广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司

2021年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规范性文件规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，负责万德斯上市后的持续督导工作，并出具本年度持续督导跟踪报告。2021年度，广发证券对万德斯的持续督导工作情况总结如下：

一、持续督导工作情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，已制定了相应的工作计划。

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

保荐机构已与万德斯签订《保荐协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所备案。

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对万德斯开展了持续督导工作。

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。

2021年度，万德斯未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。

2021年度，万德斯及相关当事人未发生应向上海证券交易所报告的违法违规或违背承诺的事项。

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

保荐机构督导万德斯及其董事、监

部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

保荐机构督导万德斯依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

保荐机构督导万德斯严格执行内部控制制度。

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构督导万德斯严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。

2021年度，保荐机构对万德斯的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

2021年度，万德斯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生前述事项。

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。

2021年度，万德斯及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

2021年度，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。

发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交

证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

2021年度，万德斯未发生前述情形。

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确

年度，广发证券制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查的工作要求，并对公司进行了现场检查。

上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序

和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

2021年度，万德斯不存在前述情形。

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。

广发证券定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

（一）核心竞争力风险

公司所处行业是一个技术密集型行业，相关环保技术的要求持续提高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，若公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，公司可能会面临技术升级迭代带来的竞争风险。为应对此风险，公司以提高核心竞争力为出发点，长期跟踪环保治理领域的最新技术发展趋势，保持研发投入。建立完善的创新机制、时刻保持行业敏感度，关注国际、国内先进技术、工艺方法的新动态，进行技术合作与交流，持续提升公司技术水平；完善公司的创新机制、增强核心竞争力，充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，积极提出合理化建议，推动公司技术进步，不断完善考核监督激励机制，完善绩效评价体系。

（二）经营风险

随着业务的拓展，公司在项目现场管理、财务控制管理、生产管理、人力资源管理等方面都面临更大的挑战，从而对管理团队提出了更高的要求。公司将通过搭建合理高效的管理架构，提升公司内部管理体系，优化流程，加强现有管理团队培训，引入专业人才，从而降低经营风险。

（三）财务风险

公司业务模式主要是以EPC为主的业务及BOT等方式的投资运营业务，存在资金投入大、项目周期长、风险类别复杂等情形。截至报告期末，公司应收账款金额较大，占营业收入比重较高，主要系：受行业结算方式影响，部分环境整体解决方案业务周期相对较长，客户内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳。若宏观经济环境、客户经营状况发生剧烈变化，将导致公司面临坏账风险。

公司应收账款债务方主要是规模较大、实力雄厚的大型企事业单位或政府部门，应收账款的回收有较强保障。同时公司针对性采取相应的措施，一是将核心资源聚焦于财政实力较强、资信状况较好的优质客户；二是进一步完善应收账款管理制度，加强款项催收，将款项回收纳入绩效考核机制。以资金回收为导向，增加与客户的沟通频率，保证应收账款回款的及时性。

（四）行业风险

1、宏观经济及行业政策变化的风险

公司所处的环保行业受到国家宏观经济发展和政策调控的影响较大，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整，都将对环保企业的经营活动产生较大影响。公司将密切关注相关行业政策以及国内外经济形势的变化，做好前瞻性的战略布局，提高公司核心竞争力。

2、竞争加剧的风险

近年来，国家对环保产业发展重视程度不断提升，环保产业规模在政策利好和市场空间加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。在宏观经济和政策的影响下，国内环保产业进入快速发展阶段，吸引了大量的潜在竞争者进入，进一步加剧了环保行业的竞争形势，也加快了环保行业的整合力度。环保行业细分领域众多，集中度较低，行业壁垒较大，公司将充分利用在项目经验、技术研发、管理团队、品牌形象等方面的优势，巩固和提升公司的综合竞争力。

（五）宏观环境风险

公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业、政府财政支出密切相关。当宏观经济处于上升阶段时，工业发展、城市建设投资、居民消费水平上升，导致社会对于解决诸如垃圾、污水等环境问题的意愿增强，政府环保领域财政支出增多，促进行业的发展。反之，当宏观经济处于下降阶段时，工业发展放缓、城市建设停滞、居民相对消费水平下降。公司作为环保服务商，必然受到经济周期波动的影响。

当前国内经济增速放缓，但我国对于建设生态文明社会的总体目标不会发生转移，因此国内宏观环境风险预期较低，同时世界经济趋势变化对公司的影响有限。并且在国家“双循环”战略大境下，众多行业将迎来新的发展机遇。

为应对上述风险与机遇，公司会积极采取措施应对经济环境的变化。根据市场环境变化积极调整业务板块配置，从多个细分领域充分发掘市场机遇；公司将立足于自主创新，通过加强技术研发提升服务品质，同时加大市场营销渠道开拓力度等诸多措施来稳固市场地位，并积极拓展新的业务领域。

四、重大违规事项

2021年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2021年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

（一）主要会计数据

单位：万元

营业收入 104,747.56 79,760.74 31.33%归属于上市公司股东的净利润 7,263.14 12,639.28 -42.54%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

6,296.24 8,110.26 -22.37%经营活动产生的现金流量净额 -2,660.86 -10,476.09 74.60%

主要会计数据

归属于上市公司股东的净资产 119,674.19 112,411.05 6.46%总资产 214,268.06 177,910.90 20.44%

（二）主要财务指标

基本每股收益（元／股） 0.85 1.52 -44.08%稀释每股收益（元／股） 0.85 1.52 -44.08%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.74 0.97 -23.71%加权平均净资产收益率（%） 6.26 12.15 减少5.89个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

%

）

5.43 7.79 减少2.36个百分点

研发投入占营业收入的比例（%） 4.00 4.04 减少0.04个百分点

（三）指标变动原因

上述主要财务数据及指标的变动原因如下：

1、营业收入同比增加，主要系报告期内公司持续夯实主营业务，环境整体

解决方案和委托运营业务收入增加所致。

2、归属于上市公司股东的净利润同比减少，主要系报告期内公司原材料、

人工成本上涨明显所致。

3、经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系报告期内公司积极推进

项目回款所致。

4、基本每股收益及稀释每股收益同比减少，主要系报告期内归属于上市公

司股东的净利润降低所致。综上，公司2021年度主要财务指标变动具备合理性。

六、核心竞争力的变化情况

（一）先进的技术研发优势

公司已制定中长期的发展战略规划，在战略中明确研发创新定位与管理重点，提高技术链、价值链、人才资源的整合能力。围绕固废资源化、水污染治理、生态修复等业务开展上下游产业技术研发，健全研发体系，以自主研发为主，辅助产学研合作，推进协同创新，打造互助型的创新模式，与多所科研机构及高校建立了良好的合作关系。公司现有研发人员109人，其中研究生及以上学历人数占研发人员比例达

55.05%，涉及环境、化学、自动化等多学科，为技术创新持续、快速、高质量发

展提供了有力的保障。已建立江苏省研究生工作站、江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心等多元化研发平台，并与江苏省产业技术研究院（JITRI）联合成立“JITRI-万德斯环保联合创新中心”，参与地下水污染防控与修复产业联盟、中国战略性新兴产业环保联盟，长三角生态环保产业链联盟。其中与“JITRI-万德斯环保联合创新中心”等机构正在密切开展技术对接，主要包括“有机固废资源化热解技术”“难降解废水的微界面强化反应技术”“土壤修复原位热脱附、化学氧化技术”“导向反渗透技术在工业水处理中的应用”等，进一步提升公司创新与成果转化能力。

报告期内，公司围绕有机垃圾处置及工业废水处理领域，借助多元化研发平台，开展技术研发创新。在有机垃圾处置领域综合开发了餐厨厨余垃圾沼液处理技术工艺及处理装备、针对不同处理需求的有机固废好氧、厌氧处理技术及装备；在工业废水处理领域，进一步开发了废水处理、近零排放及资源化利用技术及装

备。2021年共计获得专利29件、软件著作权3件。公司组织核心技术人员成立公司技术委员会，并密切参与到公司技术研发工作中，加快公司研发技术产业化速度。除了目前已拥有的项目经验外，公司目前在研项目15项。未来随着在研项目成果的产业化，将极大地丰富充实公司的技术工艺库，进一步增强公司竞争实力。

（二）技术迭代的优势

随着新的国家政策的制定、发布，行业标准的不断提升，新产业的出现，环保行业未来的竞争会更加依赖于公司核心技术能力的提升。当前环保行业在持续发展阶段，新技术、新工艺方法不断出现，因此公司更加注重自身的技术迭代能力。通过与外部合作、公司自主研发，及相关职能部门的产业化工作，不断保持技术迭代的步伐。基于公司丰富的案例经验积累，装备集成能力的提升，以及公司不断探索新技术，持续投入研发力量，从而加快公司技术迭代更新速率，提升公司核心技术竞争力。

（三）环保装备开发、设计及集成优势

公司根据客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，并在方案设计框架下进行单元技术装备设计、加工与装配集成，在此基础上将不同单元技术装备耦合、连接，以形成成套环保技术装备，从而为客户提供环境问题整体解决方案。

在提供环境问题整体解决方案过程中，公司的核心竞争力主要体现在方案设计、单元技术装备设计两个环节。其中，方案设计融入了公司所掌握的各项核心技术，公司环境整体解决方案的实施路径、整体投入、最终效果都在设计方案的指导下完成，方案设计水平直接决定了公司能否顺利获取订单、能否有效满足客户需求。单元技术装备设计，是对方案设计的具体落实，是成套装备形成过程的核心，该设计环节主导了后续的定制化采购内容、加工要求、装配结果和集成效果，也体现了公司设计、集成技术的优势。

（四）丰富的项目案例库

公司的项目类型多样、先后完成了一系列水质差异大、污染物成分复杂、含盐量高、有机物浓度高、有毒物质含量高的项目，也成功完成了涉及有机垃圾处

置及工业废水处理的业务，环保项目数量逐年增长的同时也为公司带来了齐全的案例库，在面对新承接的技术要求高、污染物来源复杂的情况时，公司可以借鉴以往的项目经验，运用自身成熟的技术集成水平，更准确、更快速地对症下药，充分体现公司的项目运作和管理能力。

（五）优越的区位条件

近年来，中央到地方环保相关政策频频发布，生态保护监管新格局正在形成，环保市场进一步向重点区域倾斜。《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035年）》，规划突出对京津冀协同发展、长江经济带发展、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略的生态支撑。《长江保护修复攻坚战行动计划》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《支持引导黄河全流域建立横向生态补偿机制试点实施方案》，均要求强化生态环境共保联治，坚持生态保护优先，加强生态空间共保，推动环境协同治理。公司所处的地理位置与主要项目分布情况，与国家重点发展区域高度重合，优越的区位条件将给公司未来业务发展、合作带来明显优势。

（六）市场地位及品牌优势

经过十余年的业务发展，公司在专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案方面积累了丰富成熟的项目经验和专业精湛的服务水平，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，是细分领域重要的企业之一。2021年，公司新获得奖项和荣誉有：高新技术企业、环保装备制造业规范条件企业、中国商业联合会科学技术奖（全国商业科技创新型企业）、中国节能协会创新奖（节能减排企业贡献奖）、江苏省科技创新发展奖（优秀企业）、江苏省专精特新小巨人企业、江苏省服务型制造示范企业、江苏省百强创新型企业、南京市市长质量奖(组织)提名奖、江苏省民营科技企业等。

（七）优秀的管理团队

公司管理团队长期稳定，在环保行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营规划，以适应行业环境和政策的变化，增强公司整体经营能力。此外，公司为了吸引、留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员的积极性，进一步健全了长效

激励机制，为拥有稳健、优秀的管理团队提供了保障。

（八）资质齐备的优势

公司具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的环保工程专业承包壹级资质、市政公用工程总承包贰级资质、电子与智能化工程专业承包贰级资质、环境工程（污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项乙级设计资质；南京市城乡建设委员会颁发的建筑工程施工总承包叁级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质。作为少数同时具备上述资质的环保企业之一，公司资质齐备有助于开拓复杂、大型项目市场，保证项目进度和运营质量，提高公司竞争力。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

为了给公司技术进步、持续创新能力、长期发展提供良好基础，公司持续对技术研发进行投入。2021年度，公司研发费用为4,190.47万元（2020年度为3,221.36万元），占营业收入的比重为4.00%，公司研发投入金额高于上年，占营业收入的比例保持稳定。

（二）研发进展

报告期内，公司在研项目15项，部分已形成阶段性成果。在研项目中既包括主营业务所涉及技术环节的难点攻克，也包括行业新技术的产业化方向探索。募集资金重点投向环保装备集成中心及研发平台建设项目，将进一步提高公司环保装备技术水平，扩大公司主营业务中有机垃圾和工业废水两大业务板块装备集成能力，同时增强公司在研发及技术方面的综合实力。

报告期内，公司新获得授权专利共计29项，其中发明专利3项，实用新型专利26项，新获得软件著作权3件。截至报告期末，公司已拥有专利116项，其中发明专利11项，实用新型专利105项；软件著作权11件。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

根据中国证监会于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767号），公司获准向社会首次公开发行股票21,249,461股，每股发行价格为25.20元，本次发行募集资金总额人民币535,486,417.20元，扣除承销和保荐费用37,484,049.20（不含税）后的募集资金为498,002,368.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年1月8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除与发行有关的费用合计人民币16,612,285.96（不含税）后，募集资金净额为人民币481,390,082.04元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月8日对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第90001号）。

截至2021年12月31日，公司本年度投入募集资金总额9,066.87万元，已累计投入募集资金总额35,248.74万元，公司募集资金专户余额为13,741.62万元。明细情况如下：

单位：万元

募集资金期初余额 22,444.45

减：环保装备集成中心及研发平台建设项目支出

加：利息收入扣除手续费净额

加：暂存于银行一般户的到期赎回闲置募集资金现金管理的收益

募集资金期末余额 13,741.62

公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的

持股、质押、冻结及减持情况

截至2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

/

万德斯

投资

控股股东 24,584,139 - 24,584,139 28.92% 无刘 军

实际控制

人、董事长、总经理

8,353,786 19,078,730 27,432,516 32.27% 无宫建瑞

董事、副总经理

3,580,194 8,004,956 11,585,150 13.63% 无袁道迎

董事、副总

经理

结及减持情况

- 552,499 552,499 0.65% 无陈 灿

董事、副总

经理

- 300,000 300,000 0.35% 无韩辉锁 董事 - 441,999 441,999 0.52% 无厉永兴 董事 - - - - -安立超 独立董事 - - - - -彭征安 独立董事 - - - - -冀 洋 独立董事 - - - - -高年林 监事会主席 - 165,750 165,750 0.20% 无刘彦奎 监事 - 441,999 441,999 0.52% 无戴 昕 监事 - 130,500 130,500 0.15% 无范 凯

董事会秘书、副总经

理

- 300,000 300,000 0.35% 无林仕华 副总经理 - 200,000 200,000 0.24% 无徐 斌 副总经理 - - - - -张小赛 副总经理 - - - - -张开圣 财务负责人 - 100,000 100,000 0.12% 无

除直接或间接持有公司上述股份外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未以其它方式持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其

他事项截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。（以下无正文）