广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司

对外提供反担保的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规范性文件要求，对万德斯对外提供反担保事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、反担保情况概述

万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司（以下简称“曹妃甸万德斯”）为万德斯的参股公司，公司持有曹妃甸万德斯16%的股权。为进一步满足业务经营的资金需求，曹妃甸万德斯于2021年12月向汇丰银行（中国）有限公司唐山分行申请贷款2亿元，并由曹妃甸万德斯大股东东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”，深交所及港股上市公司，股票代码：002672.SZ\00895.HK）为上述贷款中的1.6亿元提供连带责任担保。为了保障项目推进及主合同项下1.6亿元债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，公司与东江环保经协商一致，公司拟以持有曹妃甸万德斯的股权比例为限，向东江环保提供因其承担1.6亿元债务的16%部分（即2,560万元）所对应的本金、利息、罚息、违约金等全部担保责任的质押反担保，质押反担保标的为公司持有曹妃甸万德斯的16%股权。

公司于2022年1月13日召开公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于为参股公司贷款提供反担保的议案》，本次反担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、债务人基本情况

公司名称：万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司

成立日期：2013-06-08

注册地址：曹妃甸区中小企业园区法定代表人：刘清明注册资本：13,300万元人民币经营范围：环保项目的咨询、设计；环保设备制造、安装；环保工程承包；环保设施运营。股权结构：

1 东江环保 80.00%2 万德斯 16.00%3 观拓科技（河北）有限公司 4.00%

持股比例合计

100.00%最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

合计项目

资产总额 29,970.05 33,981.24负债总额 16,349.79 19,801.52资产净额 13,620.27 14,179.72营业收入 2,285.87 5,458.81

净利润 702.08 559.45注：2020年12月31日财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月30日财务数据未经审计。根据截至本公告日的核查情况，曹妃甸万德斯不属于失信被执行人。与公司的关系：曹妃甸万德斯系公司参股公司，持股比例为16%。

三、被担保人基本情况

公司名称：东江环保股份有限公司成立日期：1999-09-16

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼

法定代表人：谭侃

经营范围：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。

股权结构（前十大股东）：

1 HKSCC NOMINEES LIMITED 22.76%2 广东省广晟控股集团有限公司 18.89%3 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 5.70%4 广东省广晟金融控股有限公司 3.82%5 张维仰 3.03%6 江苏汇鸿创业投资有限公司 2.96%7 邓佑衔 1.96%

广东塔牌集团股份有限公司

1.51%

9 樊崇娇 0.82%10 香港中央结算有限公司 0.61%

注：股权结构来自东江环保公告的2021年第三季度报告。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

持股比例项目

资产总额 1,042,415.35 1,156,375.14负债总额 505,051.45 598,633.19资产净额 537,363.90 557,741.95营业收入 331,502.12 264,216.11

归属于上市公司股东的净

利润

30,316.10 16,239.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

27,038.75 14,400.45注：2020年12月31日财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月30日财务数据未经审计。根据截至本公告日的核查情况，东江环保不属于失信被执行人。与公司的关系：东江环保系公司参股公司曹妃甸万德斯的第一大股东，持股比例为80%，除此之外与公司不存在其他关系。被担保人最近一期的财务报表详见东江环保于2021年10月30日披露的《2021年第三季度报告》。

四、拟签署的反担保协议的主要内容

公司为本次融资提供担保的相关协议尚未签署，拟签署的反担保主要内容如下：

甲方（质权人）：东江环保股份有限公司

乙方（出质人）：南京万德斯环保科技股份有限公司

丙方：万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司

甲方、乙方及观拓科技（河北）有限公司是丙方的股东，2021年12月丙方向汇丰银行（中国）有限公司唐山分行申请贷款2亿元，并签订了主贷款合同（以下称主合同），甲方为丙方上述贷款中的1.6亿元提供连带责任担保。为了保障项目推进及主合同项下1.6亿元债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，甲、乙双方经协商一致，现就股权质押事宜达成本合同。

一、股权质押：乙方同意将其所持有丙方的16%股权（对应丙方注册资本

2128万元）质押给甲方，作为甲方承担丙方主合同项下1.6亿元贷款担保义务或责任的反担保（担保范围以本合同第四条约定为准）。

二、质押登记：乙方应于本合同签订后3日内到丙方住所地的工商行政管理

部门办理好上述股权质押登记手续，将甲方记载为上述股权质押的质权人，登记费用由丙方承担。甲方应配合乙方办理登记手续。

三、质押期限：从办理好股权质押登记手续之日起，至丙方足额偿还1.6亿

元债务本息及其他一切相关费用。

四、担保范围：就甲方承担丙方主合同项下的1.6亿元贷款担保义务，乙方

在其持有的丙方股权比例（16%）范围内承担反担保义务，即乙方承担的反担保范围为因甲方承担主合同项下1.6亿元债务的16%部分（即0.256亿元）所对应的本金、利息、罚息、违约金等全部担保责任、甲方实现质权的费用和其他相关费用。若甲方实际承担的担保责任金额不足1.6亿元的，则乙方在甲方实际承担担保责任的16%范围内承担反担保责任。

五、行使质权：如果因丙方未能如期偿还主合同项下1.6亿元的债务导致甲

方承担相关担保责任，在甲方承担担保责任后，甲方有权行使质权相关权利。

六、质押解除：在丙方足额偿还1.6亿元贷款本息后5日内，甲、乙双方共

同到丙方住所地的工商行政管理部门办理上述股权质押的解除手续。若丙方未能足额偿还1.6亿元贷款本息且甲方实际承担担保责任的，甲方有权在本协议第四条约定的范围内行使质权；质权实现后，如有余额归乙方所有，不足部分由丙方清偿；在甲方实现质权后，乙方有权向丙方追偿。

五、担保的原因及必要性

公司本次向东江环保提供反担保是为了满足参股公司曹妃甸万德斯的融资需要，有利于曹妃甸万德斯的持续经营与稳定发展。本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

六、董事会意见

公司于2022年1月13日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于为参股公司贷款提供反担保的议案》。该议案表决情况：9票同意、0票反对和0票弃权。

公司独立董事会认为，本次为参股公司贷款提供反担保，审议及决策程序程序合法有效，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为其贷款提供反担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法

规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。同意公司为参股公司贷款提供反担保。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司对外担保的总额为1,000万元（不含本次担保），占公司2020年度经审计净资产和总资产的比例分别为0.89%和0.56%；其中公司为控股子公司提供的担保总额为1,000万元，占公司2020年度经审计净资产和总资产的比例分别为0.89%和0.56%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述反担保事项已经万德斯第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。万德斯为参股公司曹妃甸万德斯融资事宜提供反担保，有利于曹妃甸万德斯的持续经营与稳定发展。

综上，广发证券对万德斯拟进行的上述反担保事项无异议。

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