公司代码：688178公司简称：万德斯

南京万德斯环保科技股份有限公司

2024年年度报告

董事长的一封信尊敬的各位股东、各位投资者：

首先非常感谢各位股东长期以来的支持和各位投资者的关注！上市五年来，还是头一次用书信的形式与各位股东、投资者交流、汇报，一是因为上市公司将会有一些变化，必须得特别说明一下；二是此刻百感涌上心头，也只有用文字可能会表达的更清晰一些。

十八年前，万德斯怀揣着“矢志环保”的初心踏入环保行业，万德斯经历过初创期的“行拂乱其所为”，也经历了2012-2020年的高速增长阶段，并有幸成为了科创板“生态保护和环境治理业”首家上市公司，然而，还未来得及享受赞誉和鲜花，万德斯经营业绩出现了下滑，并出现了连续亏损。万德斯长期奉行“奋斗、创新、公正、共赢”的核心价值观，万德斯有着一支年轻高素质、富有超强战斗力的团队，我们不能接受这样的结果，即使在此期间叠加了个别黑天鹅事件的打击，我们依然顽强的在如此恶劣大环境下保证了公司良好的现金流，但凡有血液，我们就准备续写辉煌。但何为辉煌？回到10亿营收水平算是辉煌吗？做到盈利就是辉煌吗？不知经历过多少个不眠之夜的思考，我和我的团队充分认识到产业生态圈的重要。

“自助者、天助之”，这时候我们遇到了奇瑞及其管理层，让我充分的了解了奇瑞集团、了解了奇瑞汽车，也知道了奇瑞集团的宏大战略与目标，作为对标丰田通商的奇瑞商社（瑞源国际）将成为奇瑞集团第二增长曲线的主要抓手，而奇瑞商社中最主要的“绿色新材料/资源循环”这个目标千亿级的板块深深的吸引了我，这与万德斯从环境治理向资源循环拓展的战略可谓不谋而合。同时，奇瑞商社“错周期”的发展理念也给万德斯的环保板块点燃了希望，正如奇瑞所认为的：“在我国，环保产业当下是低谷期，但不代表将来永远处于低谷，从国际视角来看，发达国家历经200多年的发展，环保产业依旧如火如荼的在发展，奇瑞不是做短期生意的”。至此，万德斯从环境治理向资源循环拓展的战略与奇瑞商社“错周期”发展及千亿绿材板块战略“心有灵犀”般的有机结合成为了一个最佳解决方案，万德斯环保找到了产业生态圈。

当然，对于一家上市公司，任何一个创始人做出控制权转让都会是一个艰难的决定，但经过审慎思考，我还是下定了决心，一方面，我认为把一个企业带向更高的高度是一个企业家必须要有的理想和目标；另一方面，过去几年业绩完成的不是很好，并不完全是我们的团队不够优秀，确实可能输在了平台的力量，如果用我的控制权可以换给兄弟姐妹们一个可以更好展示才华的平台，我是心甘情愿的。

许多股东、投资者、朋友都很关心放弃控制权后我个人的安排，目前大家都看到公告了，我愿意继续担任董事长。除了前文所述的万德斯与奇瑞商社战略高度契合以外，奇瑞集团作为一个无实控人的混合所有制企业，万德斯与其企业文化、管理理念也是高度契合，如果说我愿意继续

担任董事长是想证明自己对这份事业的看重与自信，那么我自愿锁定个人股份三年不减持，便是我给所有股东、投资人的一种致谢方式、也是一份承诺。

这次实控人变更后公司的发展战略与经营计划请大家详见年报正文。在此，请允许我以董事长的身份，向所有股东、向关注万德斯的投资者深深鞠躬，希望大家能够继续支持万德斯，共同见证万德斯“大鹏一日同风起，扶摇直上九万里”！

最后，也请允许我代表万德斯感谢全体员工的辛苦付出、感谢所有股东的长期陪伴。这份风雨同舟的支持，是我肩负起万德斯成长责任的动力来源。

董事长刘军2025年4月29日

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，有关内容敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人刘军、主管会计工作负责人张开圣及会计机构负责人（会计主管人员）张开圣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该预案已经公司第四届董事会第五次会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来规划、发展战略、经营计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

√适用□不适用本报告中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

目录

第一节释义 ...... 7

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 14

第四节公司治理 ...... 52

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 71

第六节重要事项 ...... 79

第七节股份变动及股东情况 ...... 100

第八节优先股相关情况 ...... 111

第九节债券相关情况 ...... 111

第十节财务报告 ...... 112

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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也称持久性有机污染物（简称POPs），指持久存在于环境中，具有很长的半衰期，且能通过食物网积聚，并对人类健康及环境造成不利影响的有机化学物质

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

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六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

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√适用□不适用报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系公司加强回款、加强对上游供应商管理、合理利用供应商账期、控制成本支出所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析报告期内，公司实现营业收入62,158.14万元，较上年同期减少23.24%，归属于上市公司股东的净利润-7,420.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,300.82万元，项目毛利率提升7.92个百分点，主要系受到行业市场环境等因素的影响，且公司更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，造成公司营业收入同比下滑，经过“提质增效”措施后，刚性支出同比下降但基数仍然较大，出现亏损。公司提升项目的精细化管理水平，提高项目执行效率，加强费用管控，提高全面预算管理水平，结合现有客户回款情况，合理规划现有项目进度并加强执行，公司毛利率水平同比提升。

目前，环保行业处于压力叠加、绿色低碳升级转型的关键时期，公司依靠长久以来在环保领域积累的技术经验，通过技术平移、技术纵向延伸、业务协同等方式，努力应对日益加剧的行业竞争态势。截至报告期末，公司环境整体解决方案在手未确认收入5.91亿元，（以以后年度经审计定期报告披露数据为准）。报告期内，公司项目毛利率提升7.92个百分点，经营活动产生的现金流量净额为8,187.14万元，较上年由负转正。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

（1）强化客户及项目筛选、提升精细化管理水平，项目毛利率同比提高

公司注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，加强对客户信誉度的评判，做好标前项目筛选，并进一步提升标前成本的准确性，确保中标项目的毛利空间达到公司经营要求。此外公司加强精细化管理水平，进一步完善项目全面预算管控的机制与流程：在项目签订技术协议过程中充分优化技术要求；通过优化分工和激励等措施，进一步优化设计；在设备选型过程，结合战略供应商库和历史标准库，进一步优化设备选型；在采购和分包过程，通过提升和战略供应商的合作粘度，进一步降低采购成本；在施工过程中，通过加强内部项目成员的协调、施工计划的严密实施，严格控制工期，降低施工期间的管理成本、杜绝安全问题、提升项目质量等；在项目调试阶段，调试工程师从设备安装阶段提前介入，分段调试，减少因调试对于工期的影响，提升调试效率。对已建成的项目，积极做好售后服务，开展二次营销。报告期内，公司通过以上措施，提升公司项目毛利率约7.92个百分点。

（2）加快应收账款回收，改善经营性现金流

公司对应收账款的催收高度重视，在对优质客户进行筛选的同时，也组建了催收团队小组，通过分解应收账款催收任务，密切跟踪化债相关政策动向及其落实情况，加大对逾期债权的回款考核力度，取得了积极的阶段性成果。主要催收的方案措施包括但不限于电话催收、上门拜访、发企业催款函、律师函和提起诉讼等。此外，公司为进一步改善现金流量情况，已经加强对上游供应商管理，合理利用供应商账期，进一步完善应收账款管理制度，建立以资金为导向的机制。同时通过信息化手段，公司建立了各业务单位现金流日报机制，将各业务单位每日现金流变化情

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况，及时通过信息化系统推送给相关人员，加强对现金流的管控力度。报告期内，累计销售回款

7.60亿元，针对2023年末账龄在一年以上的应收账款，截至报告披露日回收率已达到55.30%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为8,187.14万元，较上年由负转正。

（3）持续研发创新，推动技术迭代升级作为环保高新技术企业，公司以研发创新为驱动，围绕补链、强链、延链的产业化拓展方针，报告期内，公司积极开展核心技术迭代升级、其他高成长性领域的在研项目15项。公司坚持产学研用一体化，取得了一定成果。报告期内，公司新增授权专利共计15件，其中发明专利3件，实用新型专利12件。公司核心技术新获“江苏省环境科学学会优秀专利奖”、“生态环境保护实用技术装备和示范工程”等奖项。

（4）构建优秀人才团队，健全激励机制，加强人才梯队建设人才是实现公司战略、促使公司高质量发展的核心，公司持续建立、健全长效激励机制，吸引和储备优秀人才。报告期内，公司新增江苏省高层次人才培养计划“333工程”培养对象1人，“紫金山英才·江宁百家湖计划”中青年优秀人才2人、新增正高级工程师职称1人，高级工程师职称3人，工程师职称15人。公司不断完善人才培养机制，以“传帮带”、“干中学”、“集中培训”帮助团队快速成长，并通过关键部门核心岗位培训、部门交叉技术交流、引进复合型人才、搭建多学科人才团队等方式，夯实核心业务能力，为业务板块稳进发展奠定基础。

综上所述，在“十四五”规划和2035年远景目标纲要的政策背景下，公司管理层不仅关注到社会发展对于环保产业、能源产业的需求，更感受到在第二个“一百年目标”下中国的澎湃生机，依托公司现有业务，围绕成为以核心技术及综合问题解决能力为驱动的环保企业，公司管理层将会继续秉持“奋斗、创新、公正、共赢”的核心价值观持续学习，努力奋斗，稳健推进公司可持续发展战略，以回报广大投资者对公司的支持与信任，同时承担更多的社会责任，为形成中国绿色生产生活方式助力，共同建设美丽中国。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、公司主要业务板块

报告期内，公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，并且根据自身战略定位与经营现状，坚持技术工艺的精益化与项目的品质化。

（1）有机垃圾业务板块

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公司基于垃圾渗滤液与餐厨厨余垃圾资源化技术装备开发与制造、项目实施、投资运营的业务模式，通过机械分选、厌氧等工艺组合，将餐厨厨余垃圾转化为沼气，实现餐厨及厨余垃圾的资源化、无害化、减量化处理；通过生化、膜分离、高级氧化等工艺组合，实现垃圾渗滤液/沼液达标排放或回用。通过垃圾渗滤液/沼液、有机固废的处置及资源化利用，形成了有机固废全流程、全量化、全链条的综合问题解决方案。

（2）工业废水业务板块

公司聚焦高难度废水处理与资源化业务，为工业企业及政府客户提供方案设计、设备制造、系统集成、安装施工、（投资）运营等综合服务，通过物理、化学、生物处理等核心技术实现废水处理、近零排放及资源化利用，通过核心技术升级迭代与应用延伸，不断拓展新的应用场景，形成工业废水业务板块。

（3）其他业务

公司其他业务主要包含生态修复，以及其他类型污废水处理业务。

2、各业务板块协同发展策略

为高效协调公司技术力量、拓展新客户和为同一客户提供多样的环保治理服务，公司制定了如下策略：

（1）技术平移：公司自创立伊始，高度重视自主研发和技术创新工作，逐步掌握并形成了公司核心技术。目前，公司掌握的核心技术有：高效抗污堵“MBR系统+纳滤+反渗透”技术、智能“两级DTRO”膜处理技术、“电化学+生物强化”耦合深度处理技术、低耗蒸发技术、高效高抗冲击生物强化废水处理技术、难降解有机污染物电化学预处理技术、分盐资源化技术等。公司依托多年的技术积累、项目经验、多样化的技术装备及专有工艺组合包，形成了处理污废水的技术装备体系，为不同区域、不同污染来源、不同处理要求的环境问题提供整体解决方案。基于对不同行业的水质特点和处理要求的分析与研究，公司积极进行技术研发与迭代升级、成果转化、以及新产业化落地等工作，推动公司的技术创新升级，通过技术平移将相关的技术成果应用于能源、材料等新的业务领域，同时助力国家双碳目标的实现。

（2）技术纵向延伸：依托公司在工业废水零排放和有机垃圾处理领域的分离、提纯等相关核心技术与综合问题解决能力，通过自主/合作研发、合资并购等方式，开展上下游技术开发整合，打造关键材料、技术装备开发生产能力，将核心驱动力延伸至材料、技术、装备端，构筑企业技术体系护城河，将关键材料及技术的应用延伸至高值资源化等经济效益更高的细分领域，支撑公司高质量发展。

（3）水固协同：现代城市工业以及生活不断产生的固体废弃物、污废水，造成城市严峻的环境压力。随着城市化进程推进，城市污染物处置呈现生态位空间集中的特性，公司主要客户存在污废水处理和有机固废处置的双重治理需求。公司在巩固核心技术的基础上，通过技术协同，为服务对象综合提供污废水处理、有机固废处置等多样化技术服务，形成水固一体的综合服务体系。

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(二)主要经营模式

1、采购模式

（1）供应商选择公司根据采购需求将具备相应资质的供应商列入初选供应商名单，随后通过调研考察供应商的产品质量和供应能力，对样品进行检测和试用，完成供应商调查评审，将符合要求的供应商列入《优选供应商名录》，并与这些供应商保持长期稳定的合作关系。

（2）供应商管理与考核根据实际业务要求，公司将供应商分为不同级别的供应商群，即战略级供应商、重点级供应商、一般级供应商、其他级供应商。公司每年组织一次供应商评审。评审内容包括：产品质量、交付周期、价格区间、售后服务、认证体系等，由公司遴选的评审小组共同参与评审。评审小组包含但不限于采购部门、工程部、技术部等部门人员。

（3）采购流程需求部门在ERP采购系统中提出采购申请，采购申请经过需求部门及采购部门负责人的审核后，由采购部门负责汇总采购需求，并向《优选供应商名录》中的供应商询价，由采购部门组织法务等相关人员与供应商进行合同条款的协商。选取供应商并确定相关条款后，在ERP系统中发起采购合同审批。完成审批后，公司与供应商签署采购合同，采购订单生效执行。货到后由公司仓库人员进行接收工作，同时由安全质量部门人员做相应的验收工作，对验收合格的物资、材料及时办理入库；对验收不合格的不予入库并按照公司制定的流程进行处理。验收入库后，在和供应商约定的付款期内由采购人员填写单据，经采购部门负责人审批签字后，提交财务部门，申请付款结算。

2、生产模式公司的生产模式主要分为两种类型，一种为单元技术装备的生产，主要包括单元技术装备模块，另一种为可移动式处置设备，主要包括一体化DTRO膜技术装备等。

单元技术装备的生产，以项目形式接入生产任务中。公司依次进行单元技术装备设计、材料与构件的定制化采购、部件加工与装配，最终形成单元技术装备。生产过程中采取流程式作业，在各流程式作业的关键节点设置质控，确保设备可靠性和质量稳定性。

可移动式处置设备的生产，公司根据客户需求、历史任务量情况分析结果及市场趋势分析确定生产设备数量，以及单一设备的处理规模；技术部门提供设备设计图纸，研发部门会依据市场需求对设备设计图纸作针对性的调整改进，然后发放至各生产部门执行，生产部门执行与单元设备生产流程相同。

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公司内部设立严格的质量控制流程，包括原材料的检测、实验室环境的监测、各类设备的定期校准、生产关键节点的质控、数据的质控等，通过对生产环节的严格控制，确保生产装备的质量达标。

3、营销模式

公司营销模式主要通过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判：

①公开招投标：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进。对于拟投标项目，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，安排相关部门开展业务。

②邀请招标：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进，完成提交资质文件或报名环节。获取邀请函后，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相关部门开展业务。

③竞争性谈判：投标部、销售部通过网站、展会等公开渠道或合作伙伴介绍获取项目信息，并及时跟进。对于拟响应项目，技术部会同预算部初步确定技术方案与预算成本，经审批后制定响应文件，参与竞争性谈判。通过竞争性谈判达成合作意向的，公司与客户签订合作协议，根据业务需要及合同要求，公司安排相关部门开展业务。

4、服务模式

公司服务模式以提供环境整体解决方案为主，以委托运营模式、BOT模式为辅。具体情况为：

（1）环境整体解决方案

根据客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，进行成套装备制造与集成，在经过项目系统整体调试与验收后，为客户提供环境污染治理整体解决方案。具体环节包括：方案设计、成套装备制造与集成、系统调试运行环节，最终形成一整套装备系统，处置各类目标污染物。

（2）委托运营模式

公司环境整体解决方案项目交付后，持续为业主方提供项目的后续运营服务，系环境整体方案业务的延续；承接非本公司建设项目的运营业务；以及承接应急类污染治理项目。

（3）BOT模式

公司与客户签订协议，公司承担项目的投资、建设、经营和维护，在协议规定的期限内，公司向客户定期收取费用，以此来回收相关建设、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束后，公司将项目的整套资产无偿移交给客户。

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(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“N77生态保护和环境治理业”。同时，公司作为科技创新型企业，属于科创板重点支持的六大领域中的“节能环保板块”。公司的有机垃圾业务板块、工业废水业务板块属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中的其他环保服务。

为全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生的现代化，2023年中共中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，意见指出，当前我国经济社会发展已进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，生态文明建设仍处于压力叠加、负重前行的关键期。减污降碳协同增效成为生态环保产业的关键新赛道，生态环保产业正顺应新形势，从传统的污染治理向绿色、低碳、循环发展全面升级。当前，我国生态环保产业的发展重点、根本动力、有效路径正在发生前所未有的改变，产业需求端由支撑污染防治攻坚战逐步转向支撑美丽中国建设和实现“双碳”目标，产业发展的重点由单一环境要素末端治理转向跨领域、多要素、系统协调的综合治理；产业领域拓展到源头防控，清洁生产循环利用、生态修复以及与碳中和相关的领域。生态环保产业的发展动力由政策和投资驱动，逐渐转为市场和技术驱动。生态环境部提供的数据显示，近10年来，全社会环保投资年均增长10%，带动产业规模持续扩大，截至2024年，我国生态环保产业营业收入连续3年超过2.2万亿元。

经济的快速发展以及国家对绿色发展和生态文明建设的高要求，将有力地推动环保行业持续向好发展。随着各项政策自上而下逐一推进落地，生态环境治理行业的政策红利逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确，双碳目标、长江大保护、黄河流域生态保护、无废城市建设、农村人居环境整治提升行动、新污染物治理等新的市场需求对生态环境治理领域的科技创新提出新要求，未来对于资源化利用、节能降耗技术将提出更高的要求，环境治理各细分领域市场空间不断深化扩大。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

我国环保行业发展起步较晚，经过多年的砥砺耕耘，已经成长为国民经济不可分割的综合性产业之一。我国环保产业涵盖环保设备制造、环保工程、环境保护服务、资源综合利用等，主要细分领域包括水污染治理、垃圾污染治理等。随着环保监管体系的成型、执法力度的加大，环境治理行业将持续得以发展，市场规模将在长时期内不断扩大，行业内将呈现资源不断整合、跨区域发展不断深入的趋势。在规模效应和品牌效应的推动下，具有较强资金实力、研发能力、产品质量以及服务优质的第一梯队企业持续发展壮大，行业中龙头企业已逐步确定市场地位，具有较高的市场占有率。

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“十四五”期间，在“碳达峰”、“碳中和”的政策引领下，涉及节能、降耗、减排的各类“十四五”规划等重大节能环保政策迎来密集发布出台期，环保行业将充分享受政策红利。进入新发展阶段以来，环保行业将目光从“大基建”转至新赛道转型和业务拓展方向，力求开展第二增长曲线。拥有良好现金流的环保运营类公司在业务转型方面更具优势，切入清洁能源、循环利用、新能源材料等更精细化赛道，加速自身转型升级步伐，提升系统性解决问题能力。

公司主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等。在有机垃圾业务板块，公司在垃圾渗滤液处理这一细分领域市场占有率位居前列，是业内为数不多拥有最全技术、装备、体系和较好业绩的企业之一，项目经验丰富，是中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”、“渗滤液处理领域年度标杆企业”等奖励的获得者，相关技术荣获“无废城市建设先进适用技术”。公司在餐厨厨余处理细分领域实现突破，核心技术荣获“中国城市环境卫生协会科学技术奖”。在工业废水业务板块，公司在矿井水零排领域市场占有率国内领先，拥有先进的研发技术和项目经验，实现分盐资源化，并且完成国内大型矿井水标杆示范项目——“营盘壕煤矿矿井水深度处理项目”，该项目运行稳定，取得了良好的经济效益、社会效益和环境效益。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）推进减污降碳协同增效，促进经济社会发展全面绿色转型

当前，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。污水处理既是深入打好污染防治攻坚战的重要抓手，也是推动温室气体减排的重要领域。2023年4月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合发布《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》，指出要立足新发展阶段、贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持系统观念，协同推进污水处理全过程污染物削减与温室气体减排，开展源头节水增效、处理过程节能降碳、污水污泥资源化利用，全面提高污水处理综合效能，提升环境基础设施水平，推进城乡人居环境整治，助力实现碳达峰碳中和目标，加快美丽中国建设。到2025年，污水处理行业减污降碳协同增效取得积极进展，能效水平和降碳能力持续提升，地级及以上缺水城市再生水利用率达到25%以上，建成100座能源资源高效循环利用的污水处理绿色低碳标杆厂。要加强源头节水减排，推动工业企业和园区废水循环利用，实现串联用水、分质用水、一水多用和梯级利用，严重缺水地区示范推动工业园区废水应用尽用。要推动再生水利用，缺水城市新建城区要提前规划布局再生水管网，鼓励沿工业园区建设再生水厂。开展污水处理绿色低碳关键技术攻关，重点突破高浓度有机废水和高盐废水处理与循环利用、高性能膜材料等关键共性技术，推动产学研深度融合，加强污水资源化利用、减污降碳协同创新技术科技成果转化、技术集成示范和应用推广。

（2）推动矿井水非常规水资源利用，建设节水型社会

为加快形成节水型生产生活方式，建设节水型社会，推进生态文明建设，促进高质量发展，促进经济社会发展全面绿色转型，加快建设美丽中国，2023年9月，国家发展改革委发布《关于

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进一步加强水资源节约集约利用的意见》，意见指出到2025年，全国年用水总量控制在6400亿立方米以内，万元工业增加值用水量较2020年降低16%，到2030年，节水制度体系、市场调节机制和技术支撑能力不断增强，进一步提高用水效率和效益。要加强污水资源化利用，推动矿井水等非常规水资源利用。2023年8月，国家发展改革委等部门发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》，为加强煤炭清洁高效利用，推动现代煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，加快绿色低碳技术装备推广应用，引导现有现代煤化工企业实施节能、降碳、节水、减污改造升级，加强全过程精细化管理，提高资源能源利用效率，强化能效、水效、污染物排放标准引领和约束作用，稳步提升现代煤化工绿色低碳发展水平。加快挥发性有机物综合治理、高盐废水阶梯式循环利用、资源化深度处理，以及灰、渣等固体废弃物资源化利用。

（3）加快经济社会发展全面绿色转型为构建绿色低碳高质量发展空间格局、加快产业结构绿色低碳转型、推进能源绿色低碳转型、推动消费模式绿色转型等，实现全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生的现代化，2024年8月，国务院发布《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见指出，为加快产业结构绿色低碳转型，政府将推动传统产业绿色低碳改造升级、大力发展绿色低碳产业、加快数字化绿色化协同转型发展，到2030年，节能环保产业规模达到15万亿元左右；为实施全面节约战略，政府将大力发展循环经济，推进生活垃圾分类，提升资源化利用率、健全废弃物循环利用体系，强化废弃物分类处置和回收能力，提升再生利用规模化、规范化、精细化水平。到2030年，大宗固体废弃物年利用量达到45亿吨左右，主要资源产出率比2020年提高45%左右。

（4）补齐环境基础设施短板，提升城乡人居环境，促进生态环境质量持续改善为推动补齐环境基础设施短板弱项，加快构建集污水、垃圾、固体废弃物、危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，全面提升环境基础设施建设水平，提升城乡人居环境，促进生态环境质量持续改善，推进美丽中国建设，2023年8月，国家发展改革委等部门印发《环境基础设施建设水平提升行动（2023—2025年）》，提出到2025年，我国的环境基础设施处理处置能力和水平显著提升，新增污水处理能力1200万立方米/日，全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日以上，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日以上；加快补齐生活垃圾焚烧处理能力短板，推动设施覆盖范围向建制镇和乡村延伸。

（5）规范实施政府和社会资本合作新机制，充分发挥市场机制作用为规范实施政府和社会资本合作新机制，充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间，坚决遏制新增地方政府隐性债务，提高基础设施和公用事业项目建设运营水平，2023年11月，经国务院同意，国家发展改革委、财政部联合发布《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》指出，政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用BOT、TOT等具体实施方式，合作的项目应限定于有经营性收益的项目，主要包括交通项目，物流枢纽、物流园区项目，城镇供水、供气、供热、停车场等市政项目，城镇污水垃圾收集处理及

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资源化利用等生态保护和环境治理项目等。市场化程度较高、公共属性较弱的项目，如环保领域的垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目，应由民营企业独资或控股；关系国计民生、公共属性较强的项目，如环保领域的污水处理项目、污水管网项目，民营企业股权占比原则上不低于35%；少数涉及国家安全、公共属性强且具有自然垄断属性的项目，应积极创造条件、支持民营企业参与。

(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况公司不断加强自身科研队伍建设和研发投入，通过自主研发，目前已掌握主营业务的核心技术如下：

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国家科学技术奖项获奖情况

√适用□不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

2024年新获得授权专利共计15件，其中发明专利3件，实用新型专利12件。截至报告期末，公司已拥有有效授权专利169件，其中发明专利28件，实用新型专利140件，外观专利1件；软件著作权14件。报告期内，公司新获授权专利情况：

/

报告期内，公司专利技术获奖情况如下：

报告期内获得的知识产权列表

注：报告期内，公司有5件实用新型专利权终止，对公司研发能力无实质影响，累计获得数为已扣除终止专利权后的数量。

3、研发投入情况表

单位：元

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研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

/

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

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/

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情况说明无

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5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、生态环境治理与资源化利用全过程综合服务能力公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境整体解决方案，坚持技术工艺的精益化与项目的品质化，致力于持续提升环境问题综合解决能力。公司具备生态环境治理与资源化利用的研发设计、核心装备开发、系统集成、工程总承包、设施运营等全过程综合服务能力，为客户提供生态环境问题整体解决方案。

公司业务涵盖水处理与固废资源化，拥有丰富的项目案例，在技术能力提升与项目经验积累的相互促进下，公司先后完成了一系列技术难度大、实施困难的环保治理与资源化项目，在面对新的市场机遇与挑战时，依托以往项目经验的积累和沉淀，运用自身成熟的技术集成水平，满足客户综合问题解决的需求。公司依托在工业废水零排放和有机垃圾处理领域的分离、提纯等相关核心技术与综合问题解决能力，通过自主/合作研发、合资并购等方式，开展上下游产业孵化与整合，打造关键材料制备能力，将核心驱动力延伸至材料、技术、装备端，推动业务纵向一体化发

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展，构筑企业细分领域发展护城河，将关键材料及技术的应用延伸至高值资源化等经济效益更高的细分领域，支撑公司高质量发展。

2、优秀稳定的人才与管理团队公司在人才培养方面，定期开展培训，提高人员素质，支持高层次、青年科技、专业技术人才队伍建设，鼓励创新，充分调动管理人员、技术人员的积极性，形成以国家领军人才组织设计、中青年科技人才落实、工程技术人员转化的人才团队结构体系，为公司技术与管理创新提供了有力保障，支撑公司可持续发展。2024年新增江苏省高层次人才培养计划“333工程”培养对象1人，“紫金山英才·江宁百家湖计划”中青年优秀人才2人、新增正高级工程师职称1人，高级工程师职称3人，工程师职称15人。

3、高效的技术研发水平，与突出的技术迭代能力公司高度重视研发创新，坚持持续开展技术开发与研发投入，以持续提升技术研发与迭代能力。公司现有研发人员74人，其中研究生及以上学历人数占研发人员比例达36.48%，涉及环境、化学、自动化等多学科，为技术创新持续、快速、高质量发展提供了有力的保障。公司拥有环保装备集成中心及研发平台，具备先进的分析检测仪器、高效膜分离测试平台、动态错流试验装置、以及多种环保技术试验装置，为公司进行小试、中试试验提供完备的试验条件，促进公司环保装备技术水平不断提高，同时进一步增强公司装备集成能力和研发能力。公司通过自主研发、外部合作等方式，开展上下游产业技术研发，健全研发体系，以自主研发为主，辅助产学研合作，推进协同创新，打造互助型的创新模式，与多所科研机构及高校建立了良好的合作关系，不断突破技术难点，提升技术壁垒，保持公司的核心技术竞争力。

4、多元化创新平台优势公司已建立江苏省工程技术研究中心、江苏省工程研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省研究生工作站等创新平台，组建技术创新联合体，并于江苏省产业技术研究院（JITRI）联合成立“JITRI-万德斯环保联合创新中心”。重点围绕固废与水务领域，立足于垃圾污染综合治理、废水零排放等方面，结合“双碳”战略，巩固“水-固”协同发展，促进废弃资源循环利用，提升自主创新与科技成果转化及应用能力。

5、客户与健全的营销网络优势公司主要涵盖政府与大型工业企业两大类客户，已在全国承接实施数百项项目，客户涵盖地方政府以及大型能源企业等企业客户，营销网络遍布全国。公司拥有齐全的技术、装备体系，丰富的项目经验，是中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”、“工业废水近零排放及资源化技术创新企业”、“固废细分领域领跑及单项能力领跑企业”等；在工业废水零排方面，公司完成国内大型矿井水标杆示范项目——“营盘壕煤矿矿井水深度处理项目”，项目运行稳定，取得了良好的经济效益、社会效益和环境效益，被评为重点环境保护实用技术示范工程，在业内具有良好的口碑，工业废水零排放相关技术荣获江苏省环境保护科学技术奖、江苏省重点推广应用的新技术新产品目录、南京市优秀专利奖、南京市创新产品应用示范推荐目录等荣誉与奖励称号。公司

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在专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案方面积累了丰富成熟的项目经验和专业精湛的服务水平，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，凭借健全的营销网络，助力公司可持续发展。

6、资质齐备的优势公司具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的环保工程专业承包壹级资质、市政公用工程总承包贰级资质、环境工程（污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项乙级设计资质；南京市城乡建设委员会颁发的建筑工程施工总承包叁级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质。作为少数同时具备上述资质的环保企业之一，公司资质齐备有助于开拓复杂、大型项目市场，保证项目进度和运营质量，提高公司竞争力。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入62,158.14万元，较上年同期减少23.24%，归属于上市公司股东的净利润-7,420.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,300.82万元，项目毛利率提升7.92个百分点，主要系受到行业市场环境等因素的影响，且公司更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，造成公司营业收入同比下滑，经过“提质增效”措施后，刚性支出同比下降但基数仍然较大，出现亏损。公司提升项目的精细化管理水平，提高项目执行效率，加强费用管控，提高全面预算管理水平，结合现有客户回款情况，合理规划现有项目进度并加强执行，公司毛利率水平同比提升。

目前公司整体经营平稳，主营业务、核心竞争力等未发生重大变化；公司所处行业为节能环保行业，为国家政策鼓励行业，目前不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；公司持续经营能力不存在重大风险。

若未来公司出现原材料与人工成本上涨、行业竞争加剧、项目实施与交付不及预期等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，可能导致公司市场份额下降和提供的产品或服务价格降低使得毛利率下降，存在业绩下滑风险。

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

/

公司所处行业是一个技术密集型行业，相关环保技术的要求持续提高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，公司通过技术平移将核心技术应用于更广的领域，通过纵向延伸，将核心驱动力延伸至材料、技术、装备端，若公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，公司可能会面临技术升级迭代带来的竞争风险。

为应对此风险，公司以提高核心竞争力为出发点，长期跟踪环保治理领域的最新技术发展趋势，保持研发投入。建立完善的创新机制、时刻保持行业敏感度，关注国际、国内先进技术、工艺方法的新动态，进行技术合作与交流，持续提升公司技术水平；完善公司的创新机制、增强核心竞争力，充分调动全体员工对技术创新工作的主观能动性，积极提出合理化建议，推动公司技术进步，不断完善考核监督激励机制，完善绩效评价体系。

(四)经营风险

√适用□不适用

随着业务的拓展，公司在项目现场管理、财务控制管理、生产管理、人力资源管理等方面都面临更大的挑战，从而对管理团队提出了更高的要求。公司将通过搭建合理高效的管理架构，提升公司内部管理体系，优化流程，加强现有管理团队培训，引入专业人才，从而降低经营风险。

(五)财务风险

√适用□不适用

公司业务模式是以EPC模式为主，同时涉及部分BOT投资业务，存在资金投入大、项目周期长、风险类别复杂、对项目质量要求较高等情形。截至报告期末，公司应收账款金额较大，占营业收入比重较高，主要系：受行业结算方式影响，部分环境整体解决方案业务周期相对较长，客户内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳。若宏观经济环境、客户经营状况发生剧烈变化，将导致公司面临坏账风险。

公司应收账款债务方主要是规模较大、实力雄厚的大型企事业单位或政府部门，应收账款的回收有较强保障。同时公司针对性采取相应的措施，一是将核心资源聚焦于财政实力较强、资信状况较好的优质客户；二是进一步完善应收账款管理制度，加强款项催收，将款项回收纳入绩效考核机制。以资金回收为导向，增加与客户的沟通频率，保证应收账款回款的及时性。

(六)行业风险

√适用□不适用

1、行业政策变化的风险

公司所处的环保行业受到国家宏观经济发展和政策调控的影响较大，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整，都将对环保企业的经营活动产生较大影响。公司将密切关注相关行业政策以及国内外经济形势的变化，做好前瞻性的战略布局，提高公司核心竞争力。

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2、竞争加剧的风险近年来，国家对环保产业发展重视程度不断提升，环保产业规模在政策利好和市场空间加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。在宏观经济和政策的影响下，国内环保产业进入快速发展阶段，吸引了大量的潜在竞争者进入，进一步加剧了环保行业的竞争形势，也加快了环保行业的整合力度。环保行业细分领域众多，集中度较低，行业壁垒较大，公司将充分利用在项目经验、技术研发、管理团队、品牌形象等方面的优势，巩固和提升公司的综合竞争力。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业、政府财政支出密切相关。当宏观经济处于上升阶段时，工业发展、城市建设投资、居民消费水平上升，导致社会对于解决诸如垃圾、污水等环境问题的意愿增强，政府环保领域财政支出增多，促进行业的发展。反之，当宏观经济处于下降阶段时，工业发展放缓、城市建设停滞、居民相对消费水平下降。公司作为环保服务商，必然受到经济周期波动的影响。

当前国内经济增速放缓，但我国对于建设生态文明社会的总体目标不会发生转移，因此国内宏观环境风险预期较低，同时世界经济趋势变化对公司的影响有限。并且在国家“双循环”战略大境下，众多行业将迎来新的发展机遇。

为应对上述风险与机遇，公司会积极采取措施应对经济环境的变化。根据市场环境变化积极调整业务板块配置，从多个细分领域充分发掘市场机遇；公司将立足于自主创新，通过加强技术研发提升服务品质，同时加大市场营销渠道开拓力度等诸多措施来稳固市场地位，并积极拓展新的业务领域。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况

报告期内，实现营业收入62,158.14万元，较上年同期减少23.24%，归属于上市公司股东的净利润-7,420.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,300.82万元。具体参见本节“一、经营情况的讨论与分析”。

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(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业成本变动原因说明：主要系公司营业收入下降，且通过提质增效，加强项目成本管理所致。财务费用变动原因说明：主要系公司借款利息增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司加强回款、加强对上游供应商管理、合理利用供应商账期、控制成本支出所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司部分借款本期到期，偿还债务支付的现金较上期增加所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

/

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入62,158.14万元，较上年同期减少23.24%。详见以下分项说明。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，公司实现主营业务收入61,731.68万元，较上年同期减少23.00%，其中有机垃圾业务同比下降58.17%，工业废水业务同比上升59.69%，主要系受到行业市场环境等因素的影响，且公司更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准。

公司主营业务收入按照地区分类，主要集中于华北、华东地区，主要系报告期内公司延续加强对华北、华东地区业务能力所致。公司历史项目分布在全国各地区，公司会根据相应不同区域的近期市场信息，研判下一年的市场重心，因此本年不同区域的营收占比并不代表公司未来的情形。

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(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

/

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

公司环保行业的原材料与分包成本降低，主要系公司主营业务收入下降，且通过提质增效，加强项目成本管理所致；

/

公司有机垃圾业务及其他环境业务的各项成本同比降低，主要系有机垃圾业务及其他环境业务规模降低所致；公司工业废水业务除人工成本外，各项成本同比增加，主要系公司工业废水业务规模增加所致，其中人工成本下降，主要系公司在执行项目的数量与规模影响所致；

公司运营业务人工成本增加，主要系公司多个特许经营项目进入运营期，人工成本增加所致。

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用本期合并范围详见“第十节财务报告”之“十、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”之“（1）企业集团的构成”。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额32,288.51万元，占年度销售总额51.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

公司提供环境整体解决方案定制化服务，各期前五大客户因项目不同存在一定变化，不存在严重依赖少数客户的情形。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额5,872.20万元，占年度采购总额14.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

公司提供环境整体解决方案定制化服务，各期前五大供应商因项目不同存在一定变化，不存在严重依赖少数客户的情形。

3、费用

√适用□不适用“详见本节‘五、报告期内主要经营情况之（一）主营业务分析’”。

4、现金流

√适用□不适用“详见本节‘五、报告期内主要经营情况之（一）主营业务分析’”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

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(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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其他说明无

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2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

本公司的所有权或使用权受限的资产详见“第十节财务报告七、31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

可参阅“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用可参阅“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”中“（三）所处行业情况”所述内容。

(二)公司发展战略

√适用□不适用万德斯投资为公司控股股东，持有公司28.88%股权，公司股东刘军与宫建瑞与瑞源国际签署了《股权转让协议》，向瑞源国际转让其持有的万德斯投资合计100%股权，截至目前协议已生效，瑞源国际是奇瑞集团全资子公司，将通过控制万德斯投资成为公司间接控股股东，公司无实际控制人。公司将在巩固现有业务的基础上，围绕瑞源国际及其集团成员的业务、供应链体系进行业务协同，致力于成为全球领先工业绿色减碳可持续发展方案提供者。具体发展战略如下：

（一）由国内有机垃圾业务逐步拓展至全球城市环境综合服务业务公司将巩固发展有机垃圾业务，依托自有技术储备及综合服务能力，提升垃圾渗滤液处理与有机垃圾资源化的市场地位，稳步扩大有机垃圾装备及总包业务市场竞争力及市场份额。在此基础上，（1）在国内市场，公司将围绕奇瑞集团二十余个生产基地所在区域，重点推进当地城市环境服务业务，包括但不限于城市有机垃圾处理、城市污水处理、综合环境治理等业务领域；（2）在国际市场，奇瑞汽车连续22年位居中国品牌乘用车出口第一，在海外拥有丰富的市场资源，公司整合并借助其资源，将公司在国内垃圾处理、城市污水治理、环境综合治理等方面积累的经验与能力努力拓展至海外市场。

（二）巩固现有工业废水业务，拓展汽车行业及上下游废水处理新赛道公司将依托自有技术储备、综合服务能力，持续提升矿井水处理业务的领先地位，拓展煤化工、新能源、石油石化等大型工业企业的废水资源化业务。与此同时，（1）在汽车行业，公司将积极开展涂装废水、切削加工废水、电池生产废水等；（2）公司将在汽车行业上下游，包括但不限于钢铁、铝、镁、塑料、橡胶、造纸等行业积极探索，开发出一个或多个新的细分赛道，扩大公司工业废水处理业务。

（三）依托公司在资源循环领域的积累，积极开展绿色材料行业研究、产业落地

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公司在实现有机垃圾、废水、废盐资源化的同时，不断探索其他资源循环领域，并在动力电池拆解资源化、卤水提锂等资源循环领域完成了一定的技术储备，公司将在电池拆解、卤水提锂领域持续加大研发力量，寻求项目落地。

根据《欧盟电池法规》、欧盟ELV（报废车辆指令）等法律法规的规定，部分海外地区对出口汽车使用绿色循环材料提供了更高的要求与更多的市场机会，公司将积极开展与瑞源国际的战略及业务协同布局，开展车用材料的绿色循环技术的行业与技术研究，积极探索包括但不限于动力电池回收、塑料、铜、铝等资源循环利用的业务领域。

(三)经营计划

√适用□不适用

（一）完善营销体系、技术体系建设，优化组织结构以支撑全球城市环境综合服务业务拓展

（1）为巩固公司在垃圾渗沥液及有机垃圾领域的优势，继续加强原有相关营销人员的培训及业务指导，引进更高级的总监级营销人员，尤其在装备及综合解决方案的销售方面加大力量；为实施公司将围绕奇瑞集团国内生产基地所在城市重点拓展城市环境综合服务业务的战略，公司须部署围绕着基地所在城市的本地化营销团队，并结合公司以往的项目业绩与研发人员的技术水平，梳理与完善公司技术体系，以拓展包括但不限于城市有机垃圾处理、城市污水处理、综合环境治理等业务领域；面向潜在的海外市场，公司将总结以往海外项目经验，搭建适应海外项目的国际化人才团队。基于以上的调整，为使公司力量能够高效协同，根据具体情况对组织架构同步做出优化。

（二）通过降本、客户拓展、团队建设措施，巩固现有工业废水业务与新赛道拓展

随着环保行业的竞争日益加剧，公司将梳理供应链体系，完善核心装备的加工制造能力，降低项目成本，提高行业竞争力；在原有石油石化、煤炭等大型工业领域深耕并积极拓展新客户，提升行业市场份额。与此同时，公司将培养与引进人才并组建专业团队，研究奇瑞集团的供应链体系及涉及的行业，梳理相关行业的环保业务需求，积极开展技术拓展与技术研发布局工作。

（三）面向瑞源国际资源循环业务协同，通过“一纵一横”，抢抓项目落地

公司已开展的卤水提锂等资源循环业务符合瑞源国际的战略，公司将继续加大研发投入，组建专门团队，积极布局项目落地。同时，公司将成立资源循环研究院，从“一纵一横”两个方面对汽车行业所需的绿色材料展开行业及技术研究，“一纵”即，除了目前公司已经在研究的卤水提锂板块外，对包括但不限于切削液、废铝、废塑料、三元催化等资源化业务也展开市场及技术的研究，争取建立示范项目。“一横”，即充分协同瑞源国际已经在芜湖落地的、成熟的汽车拆解、电池回收、废矿物油资源化等项目所积累的技术及管理经验，公司在全国范围内展开产业布局研究，利用上市公司资本工具，加快项目复制落地。

/

上述仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

(四)其他

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

2、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开。公司董事会、监事会和经营层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事与董事会、董事会各专业委员会

公司严格按照《公司章程》规定选聘董事，董事人数及人员构成符合有关法律法规，各位董事能够认真、勤勉地履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规，公司董事的权利义务和责任明确。

4、关于监事和监事会

公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责，勤勉尽责地履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况、财务状况和定期报告的编制。

5、关于信息披露

公司依法制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，使全体股东享有平等的知情权。

6、关于内幕信息知情人

公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》依法维护公司信息披露的公开、公正、公平。报告期内，公司严格按照制度规定，对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信息知情人进行了登

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记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为，增加了公司的透明度，切实维护了股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

/

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

/

公司上述股东大会均已经过公司聘请的律师见证，股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员和召集人的资格合法有效，股东大会的表决程序和表决结果合法有效。上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

/

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

/

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)报告期内提名委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

/

为贯彻公司的价值导向，建立适应市场化运作的薪酬体系，有效吸引、保留、激励人才，凝聚员工共同奋斗，公司制定了《薪酬福利管理制度》。“以岗定级、以级定薪、人岗匹配”，通过岗位价值评估建立了完善的薪酬体系，健全了“管理通道”和“技术通道”并行的双晋升通道，突破技术人员发展的“天花板”，有效提高了技术人员的工作积极性。薪酬结构分为固定工资、绩效工资、浮动奖金、福利等四部分，其中绩效工资和浮动奖金分别于月度绩效指标和年度KPI指标达成情况挂钩，以调动员工工作积极性达成公司年度绩效目标。

(三)培训计划

√适用□不适用

基于公司长远发展和战略规划，公司制定了2024年培训计划和培训目标。报告期内，公司培训计划完成率100%，培训覆盖到全体员工。主要体现在以下几个方面：

1、进一步完善培训体系，建设线上学习平台。在现有课程体系的基础上持续开发公司基础知识课程、专业技能课程、管理提升课程、职业素养课程。在公司信息化办公平台不断完善的基础上，根据公司业务需求更新知识库内容：包括营销知识库、工程运营知识库、安全质量知识库、技术知识库、采购生产知识库、综合类知识库。通过学习地图的形式将知识库学习内容进行串联，不仅丰富了学习内容，还大大提高了学习效率。

2、根据业务发展和员工需求制定年度培训计划，培训计划覆盖员工通用知识、专业技能知识。实施线上线下相结合的形式组织培训实施，要求全员参与。同时由专业人员进行监督，从计划制定、讲师落实、课程开发、培训实施、到效果评估都能有条不紊的开展，保证培训了效果。

3、加强技术条线人员专业技能的培训，开展专项技能学习比拼，提高组织竞争力。结合公司业务特点，梳理工作中常见问题点和难点，开发出适合员工学习的视频课程，把公司的业务知识通过短视频的形式进行传播，提高了员工的学习兴趣。邀请业内专家对专业技术人员进行培训，组织了蒸发专业技能培训、BIM软件应用专项技能培训，采用线上线下结合、训战相结合的形式组织实施，做到有学习，有输出。大大提高了技术人员的专业能力，有效促进了业务的发展。

4、继续做好新员工入职培训工作，为公司发展持续输入新鲜血液。通过组织实施“新员工入职培训”、“以考代训”、“传帮带”完成对新员工的入职、在职培训。帮助新员工认识企业、了解企业，领会公司的企业文化。让新员工尽快掌握岗位技能知识，适应岗位工作需求。

5、持续打造学习型组织，建设学习型企业，鼓励创新，推动2024年战略转型。公司本着人文精神，从尊重人才、发展人才的角度，多渠道、多方式鼓励员工自主学习、发明创新。通过政策引导，制度完善建立学习创新的氛围，积极倡导知识的传播和交流，提高知识转化为成果的效率，促进公司新工艺、新材料、新方法的实施和应用。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

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十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项。公司发放现金分红的具体条件如下：

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

2、公司2024年度利润分配方案

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于母公司股东的净利润为-74,209,085.42元。在综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。上述2024年年度利润分配方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚待公司2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

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十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注：

1、“标的股票数量占比”为标的股票占本报告期末公司总股本的比例；

2、“激励对象人数占比”为激励对象人数占本报告期末公司人数的比例；

3、首次及预留授予部分的“标的股票数量”和“激励对象人数”已扣除回购注销的第一类限制性股票和作废的第二类限制性股票；

4、因2022年实施现金分红，首次授予部分第一类及第二类限制性股票授予价格由9.94元/股调整为9.68元/股。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

注：“年初/期末已获授予股权激励数量”为剔除激励计划回购注销/作废限制性股票后的数量。

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

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3.第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司所处地区及行业的薪酬水平、公司年度业绩指标完成情况以及高级管理人员履职情况，负责拟定高级管理人员的薪酬计划或方案，明确高级管理人员的薪酬考核标准、程序并进行考核。公司高级管理人员的薪酬方案均按照《公司章程》等公司治理制度履行相应的审议程序，高级管理人员的薪酬由董事会审议决定。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等要求建立了严密的内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

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十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十八、其他

□适用√不适用

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第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

公司高度重视并致力于提升公司治理能力，承担更多的社会责任，公司董事会全力支持企业开展ESG相关工作。

1、优化公司治理。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员均由公司董事组成，除战略委员会主任委员由董事长担任以外，其他专门委员会主任委员均由独立董事担任。董事会自行并通过多个董事会专门委员会积极参与及负责制定公司的整体策略、监督达成有关目标的情况、监督公司的财务表现及账目编制、制定企业相关内部制度及政策，以及修订本公司的内部监控和风险管理制度。各专门委员会分工明确、规范运作，不受公司其他部门和个人的干预，为董事会的科学决策、规范运作提供专业的意见和建议。

2、关注员工权益。人才是企业的核心竞争力，对企业稳健持续发展至关重要。公司自成立以来，始终坚持“以人为本”的用人理念，把实现和维护全体员工的利益作为工作的出发点和落脚点。公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，确保用人的规范性和合法合规性。公司重视建立和完善员工、股东的利益共享机制，在2022年实施了股权激励计划，主要包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员等124人，占公司2024年底在职员工总数的20.91%，激发员工的积极性、创造性，提升团队的凝聚力，切实保障员工权益。公司不断完善员工培训体系建设，多措并举，全面提升员工综合素质，为人才成长创造良好环境。同时，公司积极组织各项员工关怀活动，为员工提供健身场所，提升员工工作愉悦度，增强员工归属感。

3、践行社会责任。公司高度重视党建工作，开展形式多样的主题实践活动，组织党员积极学习党史相关理论知识，充分发挥党员的先锋模范作用。公司关爱员工，建立培训管理机制，与员工共成长；

4、重视环境保护。公司深入贯彻落实习近平生态文明思想，积极践行绿水青山就是金山银山的理念，始终把环境保护作为公司可持续发展的重要内容，通过内部宣传，增强员工节能降耗、环境保护的意识，从细小做起，在日常办公中注重节电、节水、节纸、绿色出行等，倡导员工养成简约适度、绿色低碳的工作和生活方式。

二、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否

公司所处行业不属于重污染行业，公司及其子公司不属于重点排污单位。公司作为环保企业，在生产经营过程中产生的污染物较少，所有污染物均采取了完善的环保措施，具体情况如下：

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1、废水，主要来源于清洗废水及生活污水，处理方式为：生产废水接入高新区污水处理厂进行深度处理；生活污水纳入市政污水管网进行处理。

2、固废，主要来源于生活垃圾，处理方式为：通过专业公司统一收集后处理。

报告期内，公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行各项环保义务，污染物处理后达排放标准，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形。

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用

报告期内，公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行各项环保义务，污染物处理后达排放标准，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形。

(三)资源能耗及排放物信息

√适用□不适用

公司严格遵循资源管理、环境保护的相关法律法规，采取有效措施降低公司生产经营中的资源能耗，提高能源使用率，并规范生产经营中产生的废弃物排放，尽量减少公司生产经营对环境的影响。

1、温室气体排放情况

□适用√不适用

2、能源资源消耗情况

√适用□不适用

公司生产经营过程中主要消耗的能源资源为水、电。在生产过程中，公司始终坚持高端化、智能化、绿色化生产；同时，公司持续优化生产工艺，提高技术先进性以不断降低能耗。日常运营管理中，公司倡导绿色办公理念，提倡节约纸张、节约用电、节约用水等日常行为规范，公司推行电子信息化审批流、提倡无纸化办公；办公区域做到“人走灯灭”；统一使用食堂消毒餐具，不提倡使用一次性餐具。公司积极响应并执行国家相关环境保护政策法规，持续强化企业内部环境保护管理体系建设，着力落实环保要求，在保障生产经营的前提下有效节能，减少资源的消耗，以高度的责任心落实企业环境保护之社会责任。

3、废弃物与污染物排放情况

√适用□不适用

报告期内，公司废弃物的处理均按照有关法规制度要求妥善处置。

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4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用

公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》等法律法规，规范管理环境保护相关工作。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用√不适用

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司坚持与环境共赢，促进人与环境协调、可持续发展，保持生态平衡。深入推进安全标准化体系运作。同时，将节能降耗工作视为提高自身竞争力的重要工程，通过建设管理体系、加强生产管理等措施，减少能源的使用和消耗，以提高资源利用率；在日常办公环境下积极号召员工减少部门的报刊杂志订阅量，倡导电子阅读，节约纸张，双面打印，尽量无纸化办公，采用“绿色出行”方式，即节约能源、提高能效、减少污染、有益于健康、兼顾效率的出行方式。努力降低出行中的能耗和污染，从而为环境改善和可持续发展做出贡献。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用√不适用

三、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

请参阅“第三节管理层讨论与分析一、经营情况讨论与分析”。

(二)推动科技创新情况

请参阅本报告“第三节管理层讨论与分析（四）核心技术与研发进展”

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(三)遵守科技伦理情况公司始终将遵守科技伦理视为企业发展的基石，致力于在技术创新和业务拓展中坚守伦理底线。公司在研发和应用新技术时，始终将科技伦理贯穿于技术研发、产品设计与服务提供的每一个环节，注重数据隐私保护，确保研发合法合规。对成果应用审慎评估，力求对社会、环境有益，以负责任态度推动科技创新。

(四)数据安全与隐私保护情况2024年，公司开展《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等安全法律法规的普法培训，提升了员工网络安全与数据保护意识。

在网络安全方面，公司严格遵循《中华人民共和国网络安全法》相关规定，全方位构筑坚实的网络安全防线，确保网络环境的稳定与安全。在数据安全领域，公司严格依照《中华人民共和国数据安全法》以及《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规开展工作，密切关注信息安全相关法律法规的更新动态，及时跟进并深入研究最新法规要求，确保公司的运营活动完全符合当地的法律规范。

公司采取一系列客户数据隐私与保护措施，全方位保障自身信息资产及客户信息的安全，推动公司在安全、合规的轨道上持续发展，使客户放心地选择公司服务，实现公司与客户的双赢局面。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

公司设立“万德斯——兰州交通大学奖学金”是校企双方深厚情谊的延续，也是更深层次合作推进落实的开始。公司将继续积极深化校企合作、产教融合，协同着力培养环保产业高素质、高质量的“环保后备军”。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

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□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况公司重视股东特别是中小股东权益的保护，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，确保公司各项管理有法可依，有章可循，防范经营风险，切实保障全体股东的合法权益。同时，公司为投资者提供了多种沟通渠道，通过电话、电子邮箱、接待来访投资者等方式，有效地增进了与投资者沟通的深度和广度，建立了良好的投资者关系。

公司在日常经营决策过程中，为切实保障债权人的合法权益，严格遵守信贷合作的商业规则，保持合理的资产负债水平和债务结构，未出现损害债权人利益的情形。报告期内，公司努力保持持续、稳健的财务政策，按时偿付到期贷款及按信用期支付应付款项，确保了债权人的正当权益。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的要求，坚持平等雇佣关系，公平、公正、公开面向社会提供平等就业机会，依法保护职工的合法权益。公司建立了完善的薪酬体系、绩效考核等制度，努力提高员工薪酬水平与福利待遇，为员工成长提供平等的发展机会及空间，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。

公司高度重视人才培训和梯队培养工作，对新入职员工实行师徒带教制度，便于新员工迅速融入企业文化，适应岗位需求；对成熟员工提供持续有效的教育培训，不断提高各级员工的素质和能力。在教育培训计划的制定和实施过程中，关注基层员工、技术人员和职能部门人员的不同需求，结合公司不断发展的需要，以内部和外部培训结合，通过讲授、现场操作、案例分享等授课形式，为不同级别和不同工种的员工提供有针对性的培训。员工持股情况

注：上述员工人数及持股数量包括员工直接持股、员工通过有限公司及持股平台持股、股权激励计划持股等公开持股情况，不包括员工自行在二级市场买入情况。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

（1）完善供应链管理模式，与供应商和谐发展

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公司建立了统一的供应商管理体系，每年组织供应商评审，选择与信誉、服务良好的供应商建立了长期战略合作伙伴关系，供应商要具有提供满足公司产品品质和服务要求的能力，双方合作要实现互利双赢的局面，构建和谐的合作关系，切实维护公司与供应商的合法权益。

（2）以技术创新为手段，增强服务客户能力

公司提供的主要产品或服务为环境整体解决方案，能够为客户提供更有效、成本更低的服务，公司不断加强技术研发水平，提升公司项目的服务能力和应急响应能力。

(九)产品安全保障情况

公司各级领导都高度重视安全工作，主要领导亲自推动安全生产制度的建立，经常深入一线检查安全生产工作，监督安全生产制度的落实，听取安全生产工作报告，研究解决安全生产突出问题，每年向职工代表大会汇报安全生产情况，接受职工的监督，监督检查下属独立法人单位安全工作，督促其落实安全生产责任。

公司牢固树立法治观念，依法生产经营。组建安全管理部门并依法配备专职安全管理人员，每月召开安全生产委员会工作会议，通报在建项目违章情况，协调解决安全生产重要问题。公司持续完善安全生产保障和安全监督管理两个体系，建立落实全员安全生产责任制，每年开展两次安全生产责任制考核，强化员工安全意识；持续优化安全生产规章制度，让生产工作有章可依；定期审查安全费用情况，切实保障安全生产投入使用到位；制定安全生产工作计划，组织开展三级安全培训教育，提升员工安全生产技能；组织开展各类安全质量检查，综合治理安全隐患与质量缺陷，从根源上防范事故发生；对公司在建项目组织自查自纠，进一步强化安全责任分解到人、项目现场三级教育落实到位、项目现场安全文明措施执行到位等，并对项目进行现场安全检查、隐患排查、资料核查和安全培训；加强承包商安全管理，严格审查承包商能力、资质以及安全业绩，签订安全管理协议，督促其履行安全责任；定期组织安全生产应急演练，检验团队应急处置能力，优化应急处置方案；每年邀请专业机构对工作安全管理工作进行指导或认证，进一步提升安全管理水平。

(十)知识产权保护情况

（1）管理层高度重视知识产权工作，将放在与市场、产品质量、成本同等重要的位置，在人力、物力、财力上给予充分保障。

（2）加强知识产权申请，将技术成果以专利的方式固定下来，是保护知识产权的根本。报告期内，公司新获得授权专利共计15件，其中发明专利3件，实用新型专利12件。截至报告期末，公司已拥有有效授权专利169件，其中发明专利28件，实用新型专利140件，外观专利1件；软件著作权14件，从根本上夯实知识产权保护工作。

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（3）建立了知识产权工作制度，同时聘任了专门团队专职负责日常工作的开展。进行新产品开发与新技术研究时，首先进行专利检索，利用专利文献提供的技术和方法，可了解到本技术领域国内外最新科技成果和研究动向，以避免重复研究，浪费投资。建立了知识产权工作台账，对公司拥有的知识产权进行动态管理，同时积极、及时进行新知识产权的申请工作。动态监察公司知识产权不受侵犯，当发现侵权行为时，及时报告。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

公司以坚持合法经营，依法纳税，为地方经济发展作出贡献，切实履行企业公民依法纳税的责任和义务。公司积极参与社会公益事业及活动，支援科教文化事业，支持地方经济建设，扶助弱势群体，肩负起社会责任。

四、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

报告期内，公司共有正式党员36名，预备党员1名。在上级党委领导下，积极发展新党员以壮大支部组织。公司党总支全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，组织公司党员前往江宁区档案馆、苏南抗战盛励纪念碑与茅山新四军纪念馆开展以“缅怀革命先烈·汲取奋进力量”为主题的“七一”主题党日活动。公司党总支还传达上级关于党纪学习教育的重要讲话指示精神，组织学习《求是》杂志发表的习近平总书记《关于〈中共中央关于进一步深化改革、推进中国式现代化的决定〉的说明》，认真学习习近平总书记关于巩固深化党纪学习教育成果的重要指示精神，对党纪学习教育开展情况进行复盘总结，突出学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题主线，巩固拓展主题教育成果，推动党纪学习教育常态化、长效化，推动广大党员坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

加强信息披露工作顶层制度设计。制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》以及《投资者关系管理制度》等，从信息披露的信息识别、报告、审批、披露的全流程进行了规

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范，并不间断地加强对监管层相关文件的学习，同时加强与监管员的沟通，多措并举保障信息披露的真实、准确、完整、及时，为保护投资者知情权及相关权益奠定基础。充分拓展、利用各种沟通渠道。报告期内，共举行2次业绩说明会，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点。其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用通过内外部培训，持续加强董监高、董秘及相关关键人员合规意识，同时完善《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等信息披露制度体系，保障法定信息应披尽披。加强对公司业务、产品、技术等核心信息的披露，通过内外部培训持续提升信息披露工作人员对公司业务、产品、技术的理解度和信息披露水平，在保证技术秘密和商业秘密的前提下，披露内容力求详细、全面、准确，披露语言力求通俗易懂，避免大量使用专业术语或其他晦涩词汇，增强信息披露可读性。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用公司严格遵守《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，恪守商业道德操守，明确禁止接受贿赂、回扣等不正当利益的行为，制定了《审计监察奖惩管理规定》等制度，制定监察、奖惩制度，发挥全体员工的监督作用，规范员工在日常工作、采购、项目管理等各个环节的行为；另一方面，公司通过设立畅通的信息反映渠道，对于员工提出的问题和现象进行认真核实和处理，及时反馈处理结果。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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注1：与股权激励相关的承诺均为公司2022年限制性股票激励计划内容。注2：2025年3月21日，公司控股股东万德斯投资之股东刘军、宫建瑞与瑞源国际签署了《股权转让协议》，刘军、宫建瑞分别向瑞源国际协议转让其持有的万德斯投资2,100万元、900万元注册资本，该事项将导致公司实际控制人变更。本次转让涉及宫建瑞先生间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。公司离任董事宫建瑞申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份”。即申请豁免其离职后六个月内不转让间接持有的公司股份的承诺。目前，该承诺的豁免已经公司2025年第一次临时股东会审议通过。此外，本次《股权转让协议》中涉及瑞源国际、股东刘军等针对本次交易后的相关承诺。具体内容详见公司分别于2025年3月22日、2025年4月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于实际控制人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）、《南京万德斯环保科技股份有限公司关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-011）、《南京万德斯环保科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-014）等公告。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见本报告第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计40、重要会计政策和会计估计的变更”

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

单位：元币种：人民币

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聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，于2024年6月7日召开了2023年年度股东会审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

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(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

公司及董事长刘军、董事兼总经理陈灿因马泰壕项目事故收到鄂尔多斯市应急管理局的行政处罚，鄂尔多斯市应急管理局对公司给予罚款人民币壹佰伍拾万元的行政处罚，对刘军、陈灿分别给予2023年年收入40%-60%的行政罚款。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司安全生产事故调查进展暨重新签订工程总承包合同的公告》（公告编号：2024-009）。

2024年9月，公司收到鄂尔多斯市住房和城乡建设局下发的《行政处罚决定书》，鄂尔多斯市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十二条第一款的规定，并依照《内蒙古自治区住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量基准》确定的情节规定，决定给予罚款144,000元的行政处罚。具体内容详见公司于2024年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于安全生产事故的进展公告》（公告编号：2024-032）。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

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十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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注：2025年4月，公司收到东江环保电子函件,东江环保要求公司根据双方签署的《股权质押合同》于公司收到函件10日内向其支付17,775,639.02元，承担反担保责任。具体内容详见公司于2025年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于收到要求公司履行反担保责任通知的公告》（公告编号：2025-015）。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

/

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

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注1：公司环境解决方案成套装备集成系以销定产，受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，部分项目获取及执行未达预期。报告期内，公司通过环保装备集成中心完成1,756吨/日渗滤液处理装置、5,200吨/日难降解废水处理装置、500吨/日餐厨厨余垃圾处置装备的集成。报告期内，公司通过研发平台开展在研项目共计15项，公司新获得授权专利共计15件，其中发明专利3件，实用新型专利12件。

注2：该募投项目已结项，待支付的项目尾款已支付完毕，上述节余资金已全部补充公司流动资金，公司募集资金专项账户已注销。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

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(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“环保装备集成中心及研发平台建设项目”结项，除待支付合同尾款1,559.30万元继续存放于募集资金专户外，将其余节余募集资金9,546.19万元用于永久补充公司流动资金，并转至公司自有资金账户。待支付合同尾款1,559.30万元将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同尾款及质保金，直至上述待支付金额支付完毕。

截至报告期末，上述尚未支付的项目尾款已支付完毕，公司将剩余募集资金79.67万元（含银行存款利息）转至公司自有资金账户，并于2024年4月注销募集资金专户。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

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2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年5月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划中首次授予部分已离职的8名激励对象、首次授予部分未满足第一个解除限售期解除限售条件的90名激励对象、预留授予部分未满足第一个解除限售期解除限售条件的25名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计148,931股进行回购注销。具体内容详见公司于2024年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

注：2024年同口径的基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产按2024年不发行与回购股份的情况下计算。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

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二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

2024年5月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划中首次授予部分已离职的8名激励对象、首次授予部分未满足第一个解除限售期解除限售条件的90名激励对象、预留授予部分未满足第一个解除限售期解除限售条件的25名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计148,931股进行回购注销。回购注销后，公司总股本为85,134,666股。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

注：公司报告期期初与期末股本数量不同，持股比例按照报告期末股本计算。

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前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

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截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

注：万德斯投资为公司控股股东，持有公司28.88%股权，公司股东刘军与宫建瑞与瑞源国际签署了《股权转让协议》，向瑞源国际转让其持有的万德斯投资合计100%股权，截至目前协议已生效，协议双方正在进行工商变更登记，瑞源国际将通过控制万德斯投资成为公司间接控股股东，公司无实际控制人。具体内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于实际控制人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）。

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

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5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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注：“已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例”系本次已回购数量占2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票数量。

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第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用我们审计了南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯环保”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万德斯环保2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南京万德斯环保科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘军主管会计工作负责人：张开圣会计机构负责人：张开圣

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南京万德斯环保科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘军主管会计工作负责人：张开圣会计机构负责人：张开圣

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：刘军主管会计工作负责人：张开圣会计机构负责人：张开圣

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘军主管会计工作负责人：张开圣会计机构负责人：张开圣

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘军主管会计工作负责人：张开圣会计机构负责人：张开圣

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：刘军主管会计工作负责人：张开圣会计机构负责人：张开圣

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合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币