证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-009

南京万德斯环保科技股份有限公司关于实际控制人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）持有公司24,584,139股股份，占公司总股本的28.88%。实际控制人刘军先生、股东宫建瑞先生（以下分别简称“转让方1”“转让方2”，合称“转让方”）分别持有万德斯投资70%、30%股权。2025年3月21日，转让方与瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“受让方”“瑞源国际”）签署了《股权转让协议》，转让方向受让方转让其持有的万德斯投资合计100%股权，对应万德斯投资3,000万元注册资本，转让价款合计为412,938,000元。

? 若本次交易顺利完成，公司控股股东不变，仍为万德斯投资；公司实际

控制人将发生变化，由刘军先生变更为无实际控制人。

? 鉴于宫建瑞先生对于其间接持股作出的自愿性股份限售承诺尚需经公司2025年第一次临时股东会审议。《股权转让协议》部分条款的生效以股东大会审议通过承诺豁免事项为前提，敬请广大投资者注意投资风险。

? 董事长刘军先生承诺，在本次交易股权交割后3年内不减持其直接持有的公司股份，不谋求公司控制权，并继续担任公司董事长；瑞源国际承

诺在本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的公司股权，将按照有关法律法规及公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，并承诺保证公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

? 公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的

规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

一、本次股权转让暨权益变动基本情况

2025年3月21日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让方向受让方转让其持有的万德斯投资合计3,000万元注册资本，占万德斯投资注册资本的100%，转让价款合计为412,938,000元。若本次权益变动顺利完成，公司控股股东不变，仍为万德斯投资；公司实际控制人将发生变化，由刘军先生变更为无实际控制人。本次权益变动前后双方持股情况如下：

注1：“南京汇才”指“南京汇才投资管理中心（有限合伙）”、“南京合才”指“南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）”注2：本次权益变动前，刘军先生通过控制万德斯投资、南京汇才、南京合才，控制公司

47.64%有表决权的股份；本次权益变动后，刘军先生通过控制南京汇才、南京合才，持有公司

18.76%有表决权的股份。

二、交易双方基本情况

（一）股权转让方基本情况

1、转让方1

姓名：刘军性别：男国籍：中国身份证号：62010519**********住所及通讯地址：南京市玄武区***路**号是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2、转让方2

姓名：宫建瑞性别：男国籍：中国身份证号：62280119**********住所及通讯地址：江苏省徐州市泉山区****路***号是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）股权受让方基本情况

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

公司类型

股东情况

营业期限

通讯地址

三、股权转让协议的主要内容

1、协议签署方

甲方（受让方）：瑞源国际资源投资有限公司乙方：

乙方一（转让方1）：刘军乙方二（转让方2）：宫建瑞

2、转让标的、方式、价格、价款

（1）转让方1拟向受让方转让万德斯投资70%的股权（对应万德斯投资2,100万元注册资本），转让方2拟向受让方转让万德斯投资30%的股权（对应万德斯投资900万元注册资本）。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“目标公司”）24,584,139股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的28.88%）。

（2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万德斯的每股转让价格为人民币16.80元。其中，乙方1转让万德斯投资70%股权，乙方1转让价款为人民币289,056,600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；乙方2转让万德斯投资30%股权，乙方2转让价款为人民币123,881,400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。

（3）于本协议签署日至交割日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则万德斯投资获得的分红由受让方享有，股权转让价款不予调整。

3、股权转让价款的支付和工商变更登记

（1）股权转让价款的支付

本协议签署后，受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款至转让方1、转让方2指定账户：

预付款、第一期股权转让价款：本协议签署，且转让方1、转让方2向受让方出具万德斯投资章程修正案或新公司章程、同意本次转让的股东会决议、支付股权转让价款通知当日，受让方支付股权转让价款的35%作为预付款，即人民币144,528,300元（大写：壹亿肆仟肆佰伍拾贰万捌仟叁佰元整）。即受让方应向转让方1支付人民币101,169,810元（大写：壹亿零壹佰壹拾陆万玖仟捌佰壹拾元整），受让方应向转让方2支付人民币43,358,490元（大写：肆仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元整，以下合称“预付款”）。在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺当日，该笔预付款自动转为第一期股权转让价款（“第一期股权转让价款”）。

第二期股权转让价款：万德斯投资办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续且转让方1、转让方2向受让方出具支付股权转让价款通知后五（5）个工作日内，受让方支付股权转让价款的65%，即人民币268,409,700元（大写：贰亿陆仟捌佰肆拾万零玖仟柒佰元整）。即受让方应向转让方1支付人

民币187,886,790元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾捌万陆仟柒佰玖拾元整），受让方应向转让方2支付人民币80,522,910元（大写：捌仟零伍拾贰万贰仟玖佰壹拾元整，以上合称“第二期股权转让价款”）。

（2）标的股权的工商变更登记

万德斯投资及转让方1、转让方2应在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺后的二十（20）个工作日内，向万德斯投资有管辖权的工商登记主管部门（“工商登记部门”）申请办理将本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配合。若工商变更登记手续未能在提交申请后60日内完成的，受让方有权选择解除本协议。若万德斯投资未能在60日内完成工商变更登记手续非因转让方、万德斯投资导致的，转让方无需为此承担违约责任。

（3）股东权利

除本协议另有约定外，自交割日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益。

4、过渡期安排

（1）转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

(a) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

(b) 遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

（2）在不限制上述第（1）款的前提下，转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

(a)主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

(b) 对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法律需要

正常修订的除外；

(c) 增加或者减少注册资本；(d) 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；(e) 除受让方事先书面同意外，通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

(f) 除受让方事先书面同意外，为了主营业务范围内的新的投资项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过目标公司截至2024年末净资产金额的5%；(g)除受让方事先书面同意外，为主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；(h)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；(i) 除受让方事先书面同意外，就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（为免歧义，目标公司集团成员体系内进行本条约定的分红、分配等除外）；

(j) 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

(k) 进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日目标公司已披露的预计日常关联交易除外）；

(l)出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过目标公司截至2024年末净资产金额的5%，目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项除外；

(m)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式），但是截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重新签署、用于担保续期后的贷款债权除外；

(n)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，对外提供任何的担保或保证，但(i)目标公司为其全资子公司提供担保、

目标公司的全资子公司之间相互担保；(ii) 截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；(o)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；(p)改变董事会人数组成或人选；(q)解聘本协议附录6约定的关键员工名单所列的员工超过25%，或者提高或降低该名单中所列的任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且总体提高或降低幅度较上一年度变动比例在百分之十（10%）以上。

（3）转让方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间内，如有针对任何转让方、万德斯投资和其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生的未书面告知受让方的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的，转让方应当于五（5）个工作日内通知受让方。

（4）转让方进一步承诺，除转让方已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目标公司股份及相应的表决权）。

5、本次转让完成后的承诺事项

（1）各方一致同意，本次转让完成后：受让方有权通过万德斯投资在目标公司提名四名非独立董事；独立董事席位保持不变。各方应且应确保其各自的一致行动人（如有）在目标公司的股东会审议按前述约定提名的董事人选时，就该等董事人选投赞成票。在交割日后的十（10）个工作日内，受让方指定的目标公司的董事应出具格式和内容经受让方确认的辞任函并根据受让方的要求向目标公司的董事会递交该辞任函。

（2）受限于上述“5、本次转让完成后的承诺事项”之（1）项的约定，本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司集团成员的董事、财务总监、人力总监（如有）在受让方指定的期限内离任，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指

定的人员担任目标公司集团成员的董事及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。

（3）各方确认并一致同意，万德斯投资除持有目标公司股份外，存在其他对外投资企业（“其他资产”），转让方应在交割日后的三（3）个月内完成万德斯投资其他资产、债权及债务的处置事宜，转让方应确保处置过程合法合规，确保万德斯投资除持有目标公司股份外，不存在其他债权、债务。若存在其他未处理的债权、债务并对受让方、万德斯投资造成损失的，由转让方承担。受让方有权对处置事宜进行监督。

6、不竞争

除本协议项下另有约定以及受让方事先同意外，自本协议签署日起，转让方不得，且其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间以及此后三年内不得，(a)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中国境内从事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方和/或其关联方离职的，前述“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展的业务。

7、赔偿责任

（1）若受让方延迟履行本协议第3条约定的股权转让价款支付义务的，每迟延一（1）个工作日，应当以迟延支付的股权转让价款的金额按照0.05%/日向转让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止本协议并要求

受让方支付相当于股权转让价款金额20%的违约金；若转让方1、转让方2延迟履行本协议第3条约定的义务，每迟延一天，转让方1和转让方2应当根据本次转让完成前在万德斯投资的持股比例（“原股东持股比例”），以股权转让价款的金额按照0.05%/日向受让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止本协议并要求转让方1、转让方2根据原股东持股比例支付相当于股权转让价款金额20%的违约金。

（2）转让方应当保证目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少不得超过5%（该等归属于母公司所有者权益的减少包括于本协议签署前及本协议签署后目标公司的所有事项、原因及经营所导致或产生的，且无论转让方是否已向受让方真实、准确、完整地披露该等事项、原因）。若目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少超过5%的，转让方应当向受让方支付2,000万元的赔偿金。若该等归属于母公司所有者权益减少系转让方与受让方共同书面确认不计入前述赔偿范围的交易行为，不在计算范围内。

（3）如转让方中的任何一方未履行或未完全履行本协议项下的赔偿责任的（“未履行方”），转让方1、转让方2共同连带地向受让方承担赔偿责任，转让方内部按照其在本次转让中出让的股权比例承担按份责任。

8、协议生效与终止

（1）本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，本协议第3条关于预付款的相关约定、第7条、第8条第（2）款及第（3）款自本协议签署日起生效，其他条款自目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺之日起生效。本协议签署前，各方应确保：(i)万德斯投资董事会/股东会决议通过，(ii)受让方董事会/股东会决议通过。

（2）在下列任一情况下，本协议可以被终止：

(a) 如果在本协议签署日起至交割日期间：(i)发生某一事件或情况造成了重大不利影响或导致本协议附录1项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司、万德斯投资为债权人的利益进行总体转让，

或转让方、目标公司、万德斯投资提起或针对转让方、万德斯投资或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司、万德斯投资进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；(b) 如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；(c) 目标公司股东会未能审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺的；

(d) 经各方书面一致同意终止本协议；(e) 自本协议签署日后六（6）个月内或各方一致同意的更晚期限内（“最长交易期限”）非因各方原因未办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续的，各方均可终止本协议。

（3）若本协议终止时，受让方已支付任何股权转让价款及预付款的，转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股权转让价款及预付款，若因转让方的原因导致本协议终止的，还应当按照同期银行存款利率计算并支付利息。

9、其他条款

（1）就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，转让方应自行负责申报和缴纳（除受让方作为交易一方的印花税）。为避免疑问，本协议约定的标的股权每股转让价格以及股权转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税金（包括但不限于个人所得税、企业所得税、增值税和印花税等）。

转让方1、转让方2应确保在交割日前完成本协议项下个人所得税的缴纳义务。若转让方1、转让方2未能自行足额缴纳税金并造成受让方的任何损失，转让方应全额赔偿受让方。转让方已完成税金缴纳后，若因受让方原因导致交易无法完成的，受让方除需按照本协议赔偿责任条款向转让方承担违约责任外，还需在收到转让方通知后3日内向转让方补偿转让方已缴纳的全部税金。

（2）转让方确认，截至本协议签署日，转让方1直接持有目标公司9.81%股份，转让方2直接持有目标公司4.21%股份，转让方1及其一致行动人（包括万德斯投资、南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司47.64%股份；本次转让完成后，转让方1及其一致行动人（包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司18.76%股份。除各方协商一致达成其他共识外，转让方1承诺，在过渡期内，转让方1持有目标公司的股份不得转让、赠与或设置第三方权利（转让方将进行同一控制下的转让、处置除外），转让方1不得从目标公司辞职；自交割日起，未经受让方同意，转让方1（为免疑义，不包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））直接持有目标公司的股份锁定期和转让方在目标公司的任职期限均不得少于三（3）年。受让方承诺，在交割日后三年内，转让方1继续担任目标公司的董事长。本次股权交割完成后，万德斯投资和转让方不再存在一致行动人关系。

四、本次交易对公司的影响

1、本次权益变动完成后，万德斯投资为公司控股股东不变，公司实际控制人将发生变化，实际控制人由刘军先生变更为无实际控制人。

2、董事长刘军先生承诺，在本次交易股权交割后3年内不减持其直接持有的公司股份，不谋求公司控制权，并继续担任公司董事长；瑞源国际承诺在本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的公司股权，将按照有关法律法规及公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，并承诺保证公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

3、截至《股权转让协议》签署日，瑞源国际不存在未来12个月内改变公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

4、截至《股权转让协议》签署日，瑞源国际不排除根据公司实际情况在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作、或公司拟购买或置换资产，如果信息披露义务人在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相

应的法定程序和义务。

5、作为奇瑞控股集团旗下全资一级子公司，瑞源国际肩负着推动产业绿色转型、可持续发展、践行双碳战略的重要使命，致力于成为全球领先绿色减碳可持续发展方案提供者，其业务广泛涵盖国际贸易、循环经济、汽车后市场等生产性服务业领域，近年来布局工业固废、报废汽车拆解、动力电池回收及梯次利用、废油及危废再生等循环经济业务赛道。公司近年来在巩固发展有机垃圾处理、工业废水处理等主营业务的同时，将资源循环业务作为重要发展方向，并依托现有技术储备，积极培育与拓展能源金属提取、废弃物高值资源化等业务领域。双方战略方向高度一致。未来，公司将持续巩固发展主营业务，并与瑞源国际积极围绕绿色减碳的战略发展方向，在产业布局拓展、应用场景创新、技术研发升级、管理经验共享等多个维度实现全方位协同合作，持续提升上市公司的经营效益与管理效能，稳步迈向行业一流企业目标。

五、其他说明及风险提示

1、鉴于宫建瑞先生对于其间接持股作出的自愿性股份限售承诺尚需经公司2025年第一次临时股东会审议。《股权转让协议》的部分条款生效以股东大会审议通过承诺豁免事项为前提，敬请广大投资者注意投资风险。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》等文件，公司将根据规定公告相关文件，具体内容详见公司披露的相关公告。

3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年3月22日