华泰联合证券有限责任公司

关于

南京万德斯环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年三月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详

式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5

二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 5

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 6

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 18

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 18

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 20

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 21

八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 23

九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 32

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 33

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 34

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 34

十三、财务顾问联系方式 ...... 34

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

详式权益变动报告书

目标公司集团成员

奇瑞控股

万德斯投资

汇才投资

合才企管

本次权益变动、本次收购

报告书

华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国证监会

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《格式准则第15号》

元、万元、亿元

注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动主要系信息披露义务人长期看好环保产业的市场增长潜力以及上市公司行业内的竞争力，通过利用上市公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用信息披露义务人在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的上市公司股份。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

法定代表人

注册地址

成立日期

统一社会信用代码

公司类型

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；认证咨询；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销售；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）营业期限

联系电话

（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本核查意见出具日，信息披露义务人股东情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

（1）控股股东

经核查，截至本核查意见出具日，瑞源国际的控股股东为奇瑞控股，其基本情况如下：

曾用名

注册地址

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

营业期限

（2）实际控制人

经核查，截至本核查意见出具日，瑞源国际无实际控制人。

3、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业

截至本核查意见出具日，瑞源国际控制的核心企业情况和主营业务如下：

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业

经核查，截至本核查意见出具日，瑞源国际的控股股东奇瑞控股控制的除瑞源国际以外的其他核心企业情况如下：

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动的资金来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，瑞源国际是由奇瑞控股持股的集团公司，资金实力较为雄厚。

关于本次收购资金来源，信息披露义务人作出如下声明：

“1、本次收购所需资金将来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次收购所需资金不存在以结构化安排的方式进行融资的情况。”

本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查

经核查，瑞源国际主要从事汽车消费服务、海外贸易服务、循环经济服务等三大领域，涉及移动出行、汽车后市场、汽车金融服务、海外贸易、资源再生利用等多种业态。瑞源国际近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2022年、2023年财务数据已经安徽新中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；注3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼或仲裁指涉及金额占公司最近一期末净资产5%以上），不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情

况。

（八）关于信息披露义务人及其控股股东拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东奇瑞控股拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过万德斯投资间接持有上市公司24,584,139股股份，占上市公司总股本的28.88%。上市公司控股股东不变，信息披露义务人持有上市公司控股股东万德斯投资100%股权，同时上市公司实际控制人由刘军先生变更为无实际控制人。

本次权益变动后上市公司的股权结构图如下：

（二）本次权益变动方式

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2025年3月21日，瑞源国际与刘军、宫建瑞签署《股权转让协议》，约定刘军、宫建瑞分别将其持有的万德斯投资2,100万元、900万元注册资本（合计占万德斯投资注册资本100%，万德斯投资直接持有上市公司占总股本28.88%的股份）对应的股权转让给瑞源国际。

本次权益变动完成前，刘军直接持有上市公司9.81%的股份，通过万德斯投资控制上市公司28.88%的股份，通过汇才投资、合才企管分别控制5.19%、3.76%的股份，合计占上市公司总股本的47.64%。

本次权益变动完成后，刘军直接持有上市公司9.81%的股份，通过汇才投资、合才企管分别控制5.19%、3.76%的股份，合计占上市公司总股本的18.76%。

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人由刘军变更为无实际控制人。

（三）对信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查

1、本次权益变动已履行的决策程序

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下：

（1）信息披露义务人控股股东奇瑞控股董事会召开了会议作出决定，同意信息披露义务人实施本次收购；

（2）信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

2、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法

律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本核查意见“八 本次权益变动相关协议的核查”之 “5、本次转让完成后的承诺事项”。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持南京万德斯环保科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

（二）同业竞争情况及相关解决措施

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、奇瑞控股承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）关联交易情况及相关解决措施

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在关联关系。

为保障上市公司及其股东的合法权益，减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人、奇瑞控股承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议并经核查，相关协议包括《股权转让协议》，主要内容如下：

《股权转让协议》由以下各方于2025年3月21日签订：

1、协议签署方

甲方（受让方）：瑞源国际资源投资有限公司

乙方：

乙方一（转让方1）：刘军

乙方二（转让方2）：宫建瑞

2、转让标的、方式、价格、价款。

（1）转让方1拟向受让方转让万德斯投资70%的股权（对应万德斯投资2,100万元注册资本），转让方2拟向受让方转让万德斯投资30%的股权（对应万德斯投资900万元注册资本）。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“目标公司”）24,584,139股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的28.88%）。

（2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万德斯的每股转让价格为人民币16.80元。其中，转让方1转让万德斯投资70%股权，转让方1转让价款为人民币289,056,600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；转让方2转让万德斯投资30%股权，转让方2转让价款为人民币123,881,400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。

（3）于本协议签署日至交割日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则万德斯投资获得的分红由受让方享有，股权转让价款不予调整。

3、股权转让价款的支付和工商变更登记

（1）股权转让价款的支付

本协议签署后，受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款至转让方1、转让方2指定账户：

预付款、第一期股权转让价款：本协议签署，且转让方1、转让方2向受让方出具万德斯投资章程修正案或新公司章程、同意本次转让的股东会决议、支付股权转让价款通知当日，受让方支付股权转让价款的35%作为预付款，即人民币144,528,300元（大写：壹亿肆仟肆佰伍拾贰万捌仟叁佰元整）。即受让方应向转让方1支付人民币101,169,810元（大写：壹亿零壹佰壹拾陆万玖仟捌佰壹拾元整），受让方应向转让方2支付人民币43,358,490元（大写：肆仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元整，以下合称“预付款”）。在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺当日，该笔预付款自动转为第一期股权转让价款（以上合称“第一期股权转让价款”）。

第二期股权转让价款：万德斯投资办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续且转让方1、转让方2向受让方出具支付股权转让价款通知后五（5）个工作日内，受让方支付股权转让价款的65%，即人民币268,409,700元（大写：贰亿陆仟捌佰肆拾万零玖仟柒佰元整）。即受让方应向转让方1支付人民币187,886,790元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾捌万陆仟柒佰玖拾元整），受让方应向转让方2支付人民币80,522,910元（大写：捌仟零伍拾贰万贰仟玖佰壹拾元整，以上合称“第二期股权转让价款”）。

（2）标的股权的工商变更登记

万德斯投资及转让方1、转让方2应在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺后的二十（20）个工作日内，向万德斯投资有管辖权的工商登记主管部门（“工商登记部门”）申请办理将本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配合。

若工商变更登记手续未能在提交申请后60日内完成的，受让方有权选择解除本协议。若万德斯投资未能在60日内完成工商变更登记手续且非因转让方、万德斯投资导致的，转让方无需为此承担违约责任。

（3）股东权利

除本协议另有约定外，自交割日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益。

4、过渡期安排

（1）转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

(a) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

(b) 遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

（2）在不限制上述第（1）款的前提下，转让方同意并承诺，除已书面告知

受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

(a)主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；(b) 对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法律需要正常修订的除外；(c) 增加或者减少注册资本；(d) 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

(e) 除受让方事先书面同意外，通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

(f) 除受让方事先书面同意外，为了主营业务范围内的新的投资项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署之日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过目标公司截至2024年末净资产金额的5%；

(g)除受让方事先书面同意外，为主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

(h)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；

(i) 除受让方事先书面同意外，就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（为免歧义，目标公司集团成员体系内进行本条约定的分红、分配等除外）；

(j) 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

(k) 进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日目标公司已披露的预计日常关联交易除外）；

(l)出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过目标

公司截至2024年末净资产金额的5%，目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项除外；

(m)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式），但是截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重新签署、用于担保续期后的贷款债权除外；

(n)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，对外提供任何的担保或保证，但(i)目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保；(ii) 截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；

(o)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

(p)改变董事会人数组成或人选；

(q)解聘本协议附录6约定的关键员工名单所列的员工超过25%，或者提高或降低该名单中所列的任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且总体提高或降低幅度较上一年度变动比例在百分之十（10%）以上。

（3）转让方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间内，如有针对任何转让方、万德斯投资和其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生的未书面告知受让方的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的，转让方应当于五（5）个工作日内通知受让方。

（4）转让方进一步承诺，除转让方已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目标公司股份及相应的表决权）。

5、本次转让完成后的承诺事项

（1）各方一致同意，本次转让完成后：受让方有权通过万德斯投资在目标公司提名四名非独立董事；独立董事席位保持不变。各方应且应确保其各自的一致行动人（如有）在目标公司的股东会审议按前述约定提名的董事人选时，就该等董事人选投赞成票。在交割日后的十（10）个工作日内，受让方指定的目标公司的董事应出具格式和内容经受让方确认的辞任函并根据受让方的要求向目标公司的董事会递交该辞任函。

（2）受限于上述“5、本次转让完成后的承诺事项”之（1）项约定，本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司集团成员的董事、财务总监、人力总监（如有）在受让方指定的期限内离任，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。

（3）各方确认并一致同意，万德斯投资除持有目标公司股份外，存在其他对外投资企业（“其他资产”），转让方应在交割日后的三（3）个月内完成万德斯投资其他资产、债权及债务的处置事宜，转让方应确保处置过程合法合规，确保万德斯投资除持有目标公司股份外，不存在其他债权、债务。若存在其他未处理的债权、债务并对受让方、万德斯投资造成损失的，由转让方承担。受让方有权对处置事宜进行监督。

6、不竞争

除本协议项下另有约定以及受让方事先同意外，自本协议签署日起，转让方不得，且其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间以及此后三年内不得，(a)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中国境内从事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或

债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e) 为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g) 招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方和/或其关联方离职的，前述“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展的业务。

7、赔偿责任

（1）若受让方延迟履行本协议第3条约定的股权转让价款支付义务的，每迟延一（1）个工作日，应当以迟延支付的股权转让价款的金额按照0.05%/日向转让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止本协议并要求受让方支付相当于股权转让价款金额20%的违约金；若转让方延迟履行本协议第3条约定的义务，每迟延一天，转让方应当根据本次转让完成前在万德斯投资的持股比例（“原股东持股比例”），以股权转让价款的金额按照0.05%/日向受让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止本协议并要求转让方根据原股东持股比例支付相当于股权转让价款金额20%的违约金。

（2）转让方应当保证目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少不得超过5%（该等归属于母公司所有者权益的减少包括于本协议签署前及本协议签署后目标公司的所有事项、原因及经营所导致或产生的，且无论转让方是否已向受让方真实、准确、完整地披露该等事项、原因）。若目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少超过5%的，转让方应当向受让方支付2,000万元的赔偿金。若该等归属于母公司所有者权益减少系转让方与受让方共同书面确认不计入前述赔偿范围的交易行为，不

在计算范围内。

（3）如转让方中的任何一方未履行或未完全履行本协议项下的赔偿责任的（“未履行方”），转让方1、转让方2共同连带地向受让方承担赔偿责任，转让方内部按照其在本次转让中出让的股权比例承担按份责任。

8、协议生效与终止

（1）本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，预付款的相关约定、保密、赔偿责任、终止、继续有效、价款返还和其他条款自本协议签署日起生效，其余条款自目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺之日起生效。本协议签署前，各方应确保：(i)万德斯投资董事会/股东会决议通过，(ii)受让方董事会/股东会决议通过。

（2）在下列任一情况下，本协议可以被终止：

(a) 如果在本协议签署日起至交割日期间：(i)发生某一事件或情况造成了重大不利影响或导致本协议附录1项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司、万德斯投资为债权人的利益进行总体转让，或转让方、目标公司、万德斯投资提起或针对转让方、万德斯投资或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司、万德斯投资进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

(b) 如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；

(c) 目标公司股东会未能审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺的；

(d) 经各方书面一致同意终止本协议；(e) 自本协议签署日后六（6）个月内或各方一致同意的更晚期限内（“最长交易期限”）非因各方原因未办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续的，各方均可终止本协议。

（3）若本协议终止时，受让方已支付任何股权转让价款及预付款的，转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股权转让价款及预付款，若因转让方的原因导致本协议终止的，还应当按照同期银行存款利率计算并支付利息。

9、其他条款

（1）就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，转让方应自行负责申报和缴纳（除受让方作为交易一方的印花税）。为避免疑问，本协议约定的标的股权每股转让价格以及股权转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税金（包括但不限于个人所得税、企业所得税、增值税和印花税等）。

转让方1、转让方2应确保在交割日前完成本协议项下个人所得税的缴纳义务。若转让方1、转让方2未能自行足额缴纳税金并造成受让方的任何损失，转让方应全额赔偿受让方。转让方已完成税金缴纳后，若因受让方原因导致交易无法完成的，受让方除需按照本协议赔偿责任条款向转让方承担违约责任外，还需在收到转让方通知后3日内向转让方补偿转让方已缴纳的全部税金。

（2）转让方确认，截至本协议签署日，转让方1直接持有目标公司9.81%股份，转让方2直接持有目标公司4.21%股份，转让方1及其一致行动人（包括万德斯投资、南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司47.64%股份；本次转让完成后，转让方1及其一致行动人（包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司18.76%股份。

除各方协商一致达成其他共识外，转让方1承诺，在过渡期内，转让方1持

有目标公司的股份不得转让、赠与或设置第三方权利（转让方将进行同一控制下的转让、处置除外），转让方1不得从目标公司辞职；自交割日起，未经受让方同意，转让方1（为免疑义，不包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））直接持有目标公司的股份锁定期和转让方在目标公司的任职期限均不得少于三（3）年。受让方承诺，在交割日后三年内，转让方1继续担任目标公司的董事长。本次股权交割完成后，万德斯投资和转让方不再存在一致行动人关系。

九、关于目标股份权利受限情况的核查

根据上市公司披露情况并经核查，目标股份权利受限情况如下：

上市公司于2020年1月14日发行上市，万德斯投资两名股东之一宫建瑞作为时任上市公司董事、副总经理、核心技术人员曾做出限售承诺如下：

“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）前述十二个月期满后，在任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如其离职，于离职后半年内不转让所持有的公司的股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

……”。

宫建瑞已于2024年10月任期届满，不再担任上市公司董事、副总经理、核心技术人员。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，宫建瑞申请豁免履行其在《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份”。即申请豁免其离职后六个月内不转让间接持有的公司股份

的承诺。上市公司于2025年3月21日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免宫建瑞于上市公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案己经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。

本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案。

除以上情况外，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的万德斯投资股权不存在被质押、冻结等其他限制股权转让的情况。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日，除报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖万德斯股票的情况。

（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖万德斯股票的情况。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司通讯地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层及28层法定代表人：江禹电话：0755-81902000传真：0755-81902000联系人：叶余宽、杜由之、崔瑞城

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

投行业务负责人：

内核负责人：

法定代表人：

华泰联合证券有限责任公司

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