证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-011
南京万德斯环保科技股份有限公司关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为南京万德斯环保科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“万德斯”）离任董事、副总经理及
核心技术人员宫建瑞先生在《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中作
出的自愿性股份限售承诺。
? 2025年3月21日，公司控股股东南京万德斯投资有限公司（以下简称“万
德斯投资”）之股东刘军、宫建瑞与瑞源国际资源投资有限公司（以下简称
“瑞源国际”）签署了《股权转让协议》，刘军拟向瑞源国际协议转让其持
有的万德斯投资2,100万元注册资本，宫建瑞拟向瑞源国际协议转让其持有
的万德斯投资900万元注册资本，该事项将导致公司实际控制人变更。
? 本次自愿性股份限售承诺的豁免是完成上述控制权转让的前提条件，豁免承
诺的内容属于宫建瑞先生的自愿性承诺，不会对公司治理结构及正常持续经
营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益。
? 审议程序及风险提示：本次承诺豁免事项已经公司第四届董事会独立董事专
门会议2025年第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过，尚需经公司2025年第一次临时股东会审议，股东会是否
审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2025年3月21日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容
公司股票于2020年1月14日在上海证券交易所科创板上市，董事宫建瑞在《招股说明书》中对其所持公司股份作出承诺如下：
“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）前述十二个月期满后，在任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如其离职，于离职后半年内不转让所持有的公司的股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
……”。
二、承诺的履行情况
经与宫建瑞先生确认并经核查，截至本公告披露日，宫建瑞先生严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
公司离任董事宫建瑞申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份”。即申请豁免其离职后六个月内不转让间接持有的公司股份的承诺。
除上述豁免内容外，公司离任董事宫建瑞先生作出的其他承诺内容不变。
四、申请豁免的原因及依据
2025年3月21日，公司控股股东万德斯投资之股东刘军、宫建瑞与瑞源国际签署了《股权转让协议》，刘军拟向瑞源国际协议转让其持有的万德斯投资2,100万元注册资本，宫建瑞拟向瑞源国际协议转让其持有的万德斯投资900万元注册资本，该事项将导致公司实际控制人变更。本次转让涉及宫建瑞先生间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。本次权益变动主要系奇瑞控股集团有限公司之全资子公司瑞源国际长期看好环保产业的市场增长潜力以及公司行业内的竞争力，通过利用公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用信息披露义务人在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次豁免宫建瑞先生作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述转让事项的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合，促进公司发展。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，公司离任董事宫建瑞先生本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形。故前述人员根据《4号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
五、本次承诺豁免事项对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。
六、独立董事专门会议审议情况
本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《4号指引》等相关规定，有利于积
极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《4号指引》等法律法规及规范性文件的规定。因此，全体独立董事同意将本次申请豁免事项并提交公司董事会审议。
七、董事会意见
本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《4号指引》等相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《4号指引》等法律法规及规范性文件的规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提交股东会审议。
八、监事会意见
本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《4号指引》等相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《4号指引》等法律法规及规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次申请豁免事项并提交股东会审议。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2025年3月22日