百奥泰生物制药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为了更好地规范百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及国家其他有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。

第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办理。

第二章 关联人及关联交易范围的界定

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）和（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的

法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

（三）与公司共同控制合营企业的合营者；

（四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。第六条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。第七条 本制度所称“交易”，包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：

（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不动产、在建工程及竣工工程等；

（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其他无形财产；

（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；

（四）股权、债权或收益机会。

第三章 关联交易的基本原则第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第十条 关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格

时，应充分考虑以下影响定价的因素：

1、供应或销售地区的市场价格；

2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

5、其他影响可比性的重大因素。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。第十一条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：

（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；

（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；

（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；

（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；

（五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；

（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。

第四章 关联交易的决策程序第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 关联交易的决策权限

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，应当经由独立董事专门会议事先认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施。

（二）公司拟与关联人达成的关联交易的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，该关联交易应提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易除外），并提交股东会审议，在获得公司股东会批准后方可实施。

（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额未超过300万元或者总额超过300万元但低于公司总资产及市值0.1%的关联交易，由董事长批准。

（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；

（二） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。

第十五条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第四条的规定）；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第四条的规定）；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六） 相关法律、法规认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十八条 公司的股东、董事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度

的董事、总经理和其他高级管理人员。

第五章 附则第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“高于”，均含本数；“低于”、“过半”、“超过”，均不含本数。

第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

第二十二条 本制度经股东会审议批准后生效实施，修订权属股东会，解释权属公司董事会。