2025年第二次临时股东会会议资料

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2025

议案一：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》议案二：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01《上市地点》

2.02《发行股票的种类和面值》

2.03《发行时间》

2.04《发行方式》

2.05《发行规模》

2.06《发行对象》

2.07《定价原则》

2.08《发售原则》

2.09《筹资成本分析》

2.10《发行中介机构的选聘》

2.11《决议的有效期》议案三：《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》

议案四：《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》议案五：《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》议案六：《关于取消监事会的议案》议案七：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

7.01《关于修订<公司章程>的议案》

7.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

7.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案八：《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

8.01《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

8.02《关于修订公司于H股发行上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》

8.03《关于修订公司于H股发行上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》议案九：《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

9.01《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度（H股适用）》

9.02《北京石头世纪科技股份有限公司关联（连）交易管理办法（H股适用）》

9.03《北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法（H股适用）》议案十：《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》议案十一：《关于增补董事的议案》

11.01《关于增补全刚为公司董事的议案》

11.02《关于增补陈帆城为公司独立董事的议案》

议案十二：《关于确定公司董事角色及董事会专门委员会成员的议案》议案十三：《关于购买公司董事和高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》议案十四：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人

或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事（含董事候选人）、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年6月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

2025

一、会议召开形式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期、时间：

2025年

月

日

点

分召开地点：北京市昌平区安居路

号院

号楼石头科技大厦会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年6月23日至2025年6月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记

(二)会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2025年第二次临时股东会开始

(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参

会人员、列席人员(四)审议下列议案议案一：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》议案二：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01《上市地点》

2.02《发行股票的种类和面值》

2.03《发行时间》

2.04《发行方式》

2.05《发行规模》

2.06《发行对象》

2.07《定价原则》

2.08《发售原则》

2.09《筹资成本分析》

2.10《发行中介机构的选聘》

2.11《决议的有效期》议案三：《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》议案四：《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》议案五：《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》议案六：《关于取消监事会的议案》议案七：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

7.01《关于修订<公司章程>的议案》

7.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

7.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案八：《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

8.01《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

8.02《关于修订公司于H股发行上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》

8.03《关于修订公司于H股发行上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》

议案九：《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

9.01《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度（H股适用）》

9.02《北京石头世纪科技股份有限公司关联（连）交易管理办法（H股适用）》

9.03《北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法（H股适用）》议案十：《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》议案十一：《关于增补董事的议案》

11.01《关于增补全刚为公司董事的议案》

11.02《关于增补陈帆城为公司独立董事的议案》议案十二：《关于确定公司董事角色及董事会专门委员会成员的议案》议案十三：《关于购买公司董事和高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

议案十四：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》

(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

(六)股东会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

(七)股东或股东代表就各项议案及子议案逐项投票，并填写表决票

(八)宣读投票注意事项及现场投票表决

(九)会议主持人宣布现场表决结果

(十)见证律师出具股东会见证意见

(十一)现场会议结束。

为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

公司拟于境外公开发行股份（H股）并申请在香港联交所主板上市，具体上市方案如下：

1.上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1元。

3.发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

4.发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（

）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（

）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

5.发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本

次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

6.发行对象本次H股发行的对象包括中国境外（为本次发行H股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。

7.定价原则本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

8.发售原则香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

9.筹资成本分析

预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。

10.发行中介机构的选聘

10.1本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

10.2中介机构选聘方式，鉴于本次H股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

11.决议的有效期

关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第二次临时股东会通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员

会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

以上议案以及上述子议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议逐项审议通过，现提请股东会审议。

公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：国际化业务拓展；产品研发拓展及产品组合扩充；运营资金补充及公司一般业务用途等。

公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京石头世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，自股东会审议通过后生效。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。

以上议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，依据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《上市公司章程指引（2025）》等相关规定，结合公司实际情况，对现行《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及其附件《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，相关修订于股东会审议通过后生效并实施。

同时，提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续。

具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》及同日发布的修订后的《公司章程》及相关议事规则。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

基于本次发行H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《北京石头世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《北京石头世纪科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度的公告》及同日发布的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

为本次发行H股并上市之目的，根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，拟对现行以下内部治理制度进行修订并形成草案：《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度（H股适用）》《北京石头世纪科技股份有限公司关联（连）交易管理办法（H股适用）》《北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法（H股适用）》。修订后的上述内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关内部治理制度的公告》及同日发布的相关制度文本。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

根据本次发行H股并上市工作需要，聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。

具体内容详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

为进一步完善公司发行H股并上市后的公司治理结构，公司董事会成员拟由6名增加至

名，其中非独立董事及独立董事均由

名增至

名。根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事长昌敬先生提名，董事会提名委员会事前审查通过，公司董事会同意提名全刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；同意提名陈帆城先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素，拟确定该独立董事津贴为24万元人民币/年。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

具体内容及候选人简历详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于增补董事的公告》。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议，本议案采用非累积投票方式，以子议案形式进行逐项表决。

为本次发行H股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：昌敬、全刚、孙佳

非执行董事：吴奇

独立非执行董事：刘飞、陈帆城、马黎珺、张亚男

董事会专门委员会成员相应调整为：

审计委员会：陈帆城、刘飞、张亚男，陈帆城为召集人（即主席）

提名委员会：刘飞、孙佳、陈帆城，刘飞为召集人（即主席）

薪酬委员会：陈帆城、全刚、马黎珺，陈帆城为召集人（即主席）

战略与ESG委员会：昌敬、全刚、刘飞、陈帆城，昌敬为召集人（即主席）

上述董事角色及董事会专门委员会成员自股东会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

为公司本次发行H股并上市之目的，为完善公司风险管理体系，加大对中小股东合法权益的保障，合理控制公司董事及高级管理人员及相关人员的风险，根据香港联交所《企业管治守则》的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及相关人员的责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议，因涉及全体董事利益，全体董事回避表决，现提请股东会审议，持有公司股份的董事、高级管理人员及相关关联方回避表决。

根据公司本次发行H股并上市工作的需要，提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售、募集资金使用及投向计划等具体事宜及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行H股并上市相关的其他公告。

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与本次发行H股并上市相关的中介机构聘用协议）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招

股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，批准及签署与本次发行H股并上市相关的确认函（包括但不限于在本次发行H股并上市各阶段给予保荐人的背靠背确认函，以及有关诉讼、破产及清算查册相关的确认函），决定与本次发行H股并上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-SubmissionSystem）申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖本公司公章；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联交所上市规则》第3.05

条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（三）根据股东会审议通过的本次发行H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时：

、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

（

）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公

司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；（

）在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（

）条要求的声明（登载于监管表格的F表格（定义见《香港联交所上市规则》））；

（5）按照《香港联交所上市规则》第9.11（17d）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至

9.11（

）条的规定向香港联交所呈交文件；

（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件或其副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

（

）公司之证券开始在香港联交所上市后，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件；

（

）于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交的书面回复。

、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。

、除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行H股并上市前和本次发行H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件

的批准、登记、备案手续等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

（七）批准将本次发行H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行H股并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记、备案手续及必要或合宜的其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件；及根据香港公司条例（香港法例第

章）第

部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香

港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

（十二）办理本次发行H股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。

（十五）以上授权自股东会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。