证券代码：
688169证券简称：石头科技公告编号：
2025-043
北京石头世纪科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议的通知于2025年6月1日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事
人，实际到会监事
人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。监事会同意公司本次发行H股并上市事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案，具体如下：
1.《上市地点》
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
2.《发行股票的种类和面值》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币
元。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
3.《发行时间》
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
4.《发行方式》
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（
）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（
）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.《发行规模》
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终
发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。6.《发行对象》本次H股发行的对象包括中国境外（为本次发行H股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。7.《定价原则》本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
8.《发售原则》香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
9.《筹资成本分析》
预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.《发行中介机构的选聘》
10.1本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼査册机构及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
10.2中介机构选聘方式，鉴于本次H股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
11.《决议的有效期》
关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第二次临时股东会通过之日起
个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案以及上述子议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》监事会同意公司本次发行H股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：国际化业务拓展；产品研发拓展及产品组合扩充；运营资金补充及公司一般业务用途等。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于境外公开发行H股前滚存利润分配方式的议案》监事会同意为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》根据本次发行H股并上市工作需要，监事会同意聘任安永会计师事务所为本次发行H股并上市的审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于取消监事会的议案》监事会同意根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京石头世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，自股东会审议通过后生效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交股东会审议。特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司监事会
2025年6月7日