证券代码：688165证券简称：埃夫特公告编号：2025-035
埃夫特智能机器人股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2025年
月
日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年
月
日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，本次会议由董事长游玮主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况董事会审议了下列议案：
(一)审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》报告期内，公司总经理严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。(三)审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。报告期内，公司审计委员会根据《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《公司章程》、公司《审计委员会实施细则》等相关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
(四)审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。各位独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对2024年度履职情况做了说明，各自单独编制了《埃夫特2024年度独立董事述职报告》。公司董事会同意通过该述职报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特2024年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
公司将于2024年年度股东大会听取独立董事关于2024年度履职情况的报告。(五)审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》董事会经审议认为，2024年度，公司独立董事始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中关于独立董事独立性的规定和要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
(六)审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会认为公司《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》真实客观，会计师事务所勤勉尽责，专业、审慎，具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。(七)审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会经审议认为，审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与安永华明进行了充分的讨论和沟通，督促安永华明及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(八)审议通过《关于会计政策变更的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-025）。议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。(九)审议通过《关于2024年度计提减值准备的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实公允地反映公司截至2024年
月
日的财务状况及2024年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特关于2024年度计提减值准备的公告》（公告编号：
2025-026）。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
(十)审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司编制的《2024年度财务决算报告》如实反映了公司2024年的实际经营及财务状况。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，
未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特2024年年度报告》及《埃夫特2024年年度报告摘要》。议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。(十二)审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，且截至2024年12月31日公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，经综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2025-027）。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会同意和认可公司《2024年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特2024年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
(十四)审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特2024年度审计报告》。议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。(十五)审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格规范募集资金的使用与管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号：2025-028)。议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
(十六)审议通过《关于公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
本议案已经董事会可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等相关规定，公司编制了2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
(十七)审议《关于对2024年度董事薪酬的确认及制定2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
因涉及利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十八)审议通过《关于对2024年度高级管理人员薪酬的确认及制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。根据公司薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评结果，董事会同意公司高级管理人员2024年度薪酬。公司2025年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
议案表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票；回避
票，公司董事长兼高级管理人员游玮回避表决。
(十九)审议通过《关于集团薪酬考核及调薪原则的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司2025年度关于集团薪酬考核及调薪原则的方案符合公司发展实际，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
(二十)审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动上市公司持续优化经营、大力提高上市公司质量，给予对公司未来发展前景的信息及公司长期价值的认可及切实履行社会责任，公司对2024年行动方案的实施进展及评估情况和2025年行动方案形成了报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
(二十一)审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司在总结以前年度经营情况的基础上，结合公司2025年度发展计划并综合分析行业发展状况，制定了2025年度财务预算报告。议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十二)审议通过《关于公司及子公司申请授信融资额度暨2025年度为子公司提供融资或担保的议案》
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供融资、担保事项是根据公司2025年度经营计划及未来战略规划所制定，可以满足公司及子公司现阶段及未来业务需求，有利于充分及灵活配置资源，满足公司及子公司的资金需要，有利于降低融资成本，提高资金营运能力，促进公司持续健康发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属子公司，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《埃夫特关于公司及子公司申请授信融资额度暨2025年度为子公司提供融资或担保的公告》（公告编号：
2025-029）。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十三)审议通过《关于申请授权外汇衍生品交易额度的议案》
董事会同意公司进行外汇衍生品交易，交易涉及外币币种包括但不限于美元、欧元、兹罗提等，年度交易总金额不高于等值2,500万欧元。
上述事项的有效期为自本次董事会审议通过之日起
个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票(二十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在2024年年度股东大会审议通过上述议案后至
2025年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《埃夫特关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号：2025-030)。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十五)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
安永华明具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十六)审议通过《关于授权使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会同意授权使用金额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于授权使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（公告编号：
2025-032）。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
(二十七)审议通过《关于授权境外子公司向其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本次授权提供借款是履行双方股东股权转让协议相关权利义务，支持其经营业务发展，参股公司的主要股东将共同为其提供新增借款，利率定价公允，根据其在手订单情况，风险基本可控，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于授权境外子公司向其参股公司按股权比例提供短期股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：
2025-033）。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十八)审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》
本次为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益。
因涉及利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
(二十九)审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本次新增2025年度日常关联交易额度系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场规则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-034）。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票；回避1票，关联董事许礼进回避表决。
(三十)审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》
为适应公司战略发展需要，进一步完善法人治理结构，优化经营管理决策效率，快速响应市场变化，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》相关规定，结合实际经营需求，对公司《总经理工作细则》进行了修订。议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
(三十一)审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》相关规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2025年第一季度的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特2025年第一季度报告》。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
(三十二)审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年
月
日召开2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
议案表决情况：有效表决票
票，同意
票；反对
票；弃权
票。
特此公告。
埃夫特智能机器人股份有限公司董事会
2025年4月30日