证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2024-028

埃夫特智能装备股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次交易概述：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）拟与公司关联方芜湖风险投资基金有限公司（以下简称“芜湖风投”）共同出资人民币 6,000 万元设立合资公司启智（芜湖）机器人有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准，以下简称“启智机器人”或“合资公司”）。其中公司以自有资金出资人民币 3,060 万元，占启智机器人注册资本的51%；芜湖风投出资人民币2,940万，占启智机器人注册资本的49%。

●本次交易对方为芜湖风投。鉴于芜湖风投为芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“远大创投”）的全资子公司，远大创投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿女士担任芜湖风投财务负责人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。

●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

●对公司当年业绩的影响：本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2024年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

●本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

相关风险提示：

1、本次拟对外投资的合资公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。

2、本次拟新设立的合资公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

为了加快智能机器人场景落地，埃夫特拟开展通用智能机器人底座相关研发工作，提升机器人智能化水平和场景适应性。为此埃夫特拟与芜湖风投共同投资6,000万元建立合资公司启智机器人。其中公司以自有资金出资人民币 3,060万元，占启智机器人注册资本的51%；芜湖风投出资人民币2,940 万元，占启智机器人注册资本的 49%。

本次交易对方为芜湖风投。鉴于芜湖风投为远大创投全资子公司，远大创投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿女士担任芜湖风投财务负责人，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、本次对外投资参与方及关联方信息

芜湖风险投资基金有限公司

1、基本情况

名称：芜湖风险投资基金有限公司

统一社会信用代码：91340207MA2NPQG51J

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

法定代表人：伍运飞

注册资本：200,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年6月16日经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询(证券、期货咨询除外)、投资管理、资产管理。(以上项目涉及前置许可的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东情况：

2、财务数据

单位：人民币万元

注：2023年度财务报表数据未经审计。

3、关联关系

远大创投是埃夫特的间接控股股东，同时芜湖风投为远大创投全资子公司。此外，公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿担任芜湖风投财务负责人；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定和《埃夫特智能装备股份有限公司章程》规定，埃夫特与芜湖风投存在关联关系。

4、经查询，芜湖风投非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司名称

启智（芜湖）机器人有限公司（以最终市场监管局核准为准）。

2、注册资本及注册地

注册资本为6,000万元，注册地为安徽省芜湖市。

3、出资方案及股权架构

4、经营范围

一般项目：智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人制造；工业设计服务；服务消费机器人销售；软件开发；工业互联网数据服务；电子产品销售；互联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以最终市场监管局核准为准）

5、法人治理结构

（1）股东会：公司设股东会，由甲（埃夫特）、乙（芜湖风投）双方共同组成。原则上每年至少召开一次股东会会议，股东会会议由董事会负责召集、由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。甲、乙双方按照注册资本的实缴比例行使表决权，股东会的其他具体职责由合资公司章程进行约定。

（2）董事会：合资公司设董事会，董事会成员为3人，甲方委派2名，乙方委派1名。对于各方按照本协议委派的董事人员，股东会在选举时应投赞成票。董事任期三年，任期届满，可以继续委派由股东会选举后连任。董事会设董事长一人。董事长由甲方委派的董事担任。董事长是合资公司的法定代表人，召集和主持董事会会议。董事会的具体职责由合资公司章程进行约定。

（3）监事会：合资公司设监事1人，由甲方委派，监事每届任期为三年。监事的具体职责由合资公司章程约定。

（4）甲、乙双方委派的董事、监事薪酬不在合资公司领取。

6、拟签订合资协议的主要内容

（1）协议签署主体

甲方：埃夫特智能装备股份有限公司

乙方：芜湖风险投资基金有限公司

（2）投资金额、支付方式

甲、乙双方同意合资公司注册资本金为6,000万元人民币，其中甲方以货币

出资3,060万元人民币，占注册资本的51%；乙方以货币出资2,940万元人民币，占注册资本的49%。本协议签署生效后30个工作日内，甲、乙双方应完成合资公司注册。合资公司成立并出具付款通知书之日起10个工作日内，双方按各自认缴出资额一次性缴纳到位。

甲、乙双方任何一方未按本协议约定缴足注册资本，应依法承担给合资公司和守约方股东造成的损失，同时，合资公司和守约方股东有权要求违约方股东补缴注册资本。超过一年仍未缴足，守约股东有权要求违约方股东将认缴未实缴部分出资额零对价或届时法律允许的最低对价转让给守约股东，守约股东据此修改公司章程，对双方持有合资公司的股权比例进行调整，违约方股东应同意并配合办理相关手续。

（3） 投资前提

各方在本协议项下的投资义务以下列条件的全部成就为前提，但其他各方书面同意豁免的除外：

本协议所指投资已取得政府部门(如有)、各方内部决策流程和其它涉及到的第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于各方股东（大）会决议、董事会决议/执行董事决定通过本协议项下的投资事宜。

各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整。

（4）合资公司资金筹措及财务管理

为满足合资公司经营及发展需要，甲、乙双方应根据合资公司资金需求为合资公司提供资金支持，包括但不限于增资。

合资公司经董事会同意后可向金融机构申请贷款。如有需要，双方按持股比例与金融机构签订贷款担保合同，分摊担保责任。一方提供全额担保时，另一方应提供持股股权作为反担保。

非经双方同意，合资公司不得对外提供担保或以任何形式对外作出担保、保证等。除本协议另有约定外，甲、乙双方亦不得以各自持有合资公司的股权对外作出担保、保证等。

（5）合资公司利润分配和税收

双方同意根据合资公司经营发展需要、资金状况、盈利情况进行年度分红，

股东按照认缴出资比例进行分红，具体分红实施方案经股东会审议通过后执行。合资公司应根据适用中国法律法规缴税，双方应促使合资公司尽最大努力获取根据适用中国法律法规不时地制定的有关政策可取得的最优惠税收待遇。

（6）保证

本协议项下的一方于本协议之日向另一方声明并保证如下：

1）其系根据其设立地的法律合法组建和有效存续的法人；2）其拥有充分的法律权利、权力、资质和授权，并已采取所有必要行动签署和交付本协议，行使本协议项下的权利及履行本协议项下的义务；3）签署或履行本协议均不会与下列文件冲突或导致违反下列文件：(i)其章程或类似的组成性文件；(ii)其为一方的任何协议、安排或义务；或(iii)任何其必须遵守的现行有效的法律、法规、禁令或政策。

双方应当遵守本协议及公司章程，忠实履行职务、维护合资公司利益，不得利用在合资公司的地位和职权为自己谋取私利。双方应促使其委派的董事遵守上述规定。

双方不得挪用合资公司资金或者将合资公司资金借贷给他人。双方不得将合资公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户存储。双方不得以合资公司资产或信誉为其自身或他人债务提供担保。双方应促使其委派的董事遵守上述规定。

（7）协议终止与解除

下述任一情形出现，任何一方可以终止合作并解除本协议，同时由清算组对合资公司进行清算。

1）由于不可抗力，致使协议无法履行；

2）合资公司资不抵债，无力经营；

3）双方一致同意终止本协议，依据《中华人民共和国公司法》和合资公司章程的约定对合资公司进行清算和注销。

公司宣告解散时，合资公司依法进行清算，公司应首先依法支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务；在支付上述金额后，如果公司还有可供分配的剩余资产，任何剩余的可供股东分配的公司资产在股东间根据双方的实缴出资比例进行分配。

（8）保密及不可抗力

合资公司、双方及其关联方，基于合作目的，所属各方的技术、知识产权，双方的合作内容、合资公司的商业秘密等（法定披露信息、证监会及政府主管部门要求提供信息除外），各方都有不得向任何第三方泄露的义务，各方职员及管理人员因工作原因知悉的一并负有保密义务，否则，应承担相应的法律责任。本条项下保密义务不适用于以下情形：1）根据任何适用的法律、任何证券交易规则或有管辖权的法院或法庭作出的任何有约束力的判决或命令，或对该一方有管辖权的其他有权的政府或监管机构的要求予以披露，但该等披露应与另外一方协商后作出并应考虑到另外一方对时间、内容、作出或发送形式的合理要求；2)并非由于接收方或任何接收人违反本协议，而在本协议的签署日已经处于公有领域，或在本协议签署日后的任何时间进入公共领域；3)接收方能够证明，且披露方能够对该证明合理满意，在披露方向接收方披露前即已被接收方知晓；4)或随后由接收方从第三方处合法获得。主张例外的一方应对该主张承担举证责任。因战争、暴动、自然灾害、地震、传染病及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使不能按约定的条件履行协议，或者约定的条件不能履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，在受到不可抗力的影响范围及期限内，可以免除履行责任。但是，遇有上述不可抗力事故的当事者，应立即以传真或其他书面方式通知另一方，并应在十五日内，提交事故详情报告书。因不可抗力致使合资公司蒙受经济损失，双方不承担赔偿责任。

（9）违约责任和争议解决

双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行合同义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。

本协议和各方之间的关系应受中国法律管辖并按照中国法律、法规和规范解释。各方将尽其最大努力通过友好协商解决起因或相关于本协议而产生的任何争议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知另一方之日起六十日内未能解决该等争议，则该方有权向合资公司住所地人民法院诉讼解决。

（10）其他约定

双方已获充分、完整的授权签署本协议，本协议在甲乙双方法定代表人（或

授权代表）签字并加盖公章后生效，生效日期以签署日期为准。本协议之任一条款如与相关法令有所抵触而归于无效者，本协议之其他条款依然有效。任何对本协议的修改，必须经双方同意并签署书面文件。各方确认，为办理本次合资协议所涉工商变更登记手续之需要，各方可按照登记部门的要求另行签署公司章程等相关文件，该等另行签署的文件内容与本协议不一致的，以本协议为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资设立合资公司暨关联交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式等比例出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次对外投资设立合资公司暨关联交易系埃夫特业务持续发展需要，投资完成后，公司将持有合资公司51%的股权，交易对方具备相应履约能力。合资公司成立后，开展通用智能机器人底座相关研发工作，提升机器人智能化水平和场景适应性。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、相关风险及应对措施

1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

3、公司将在合资公司开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

七、关联交易履行的审议程序

2024年4月26日，公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体独立董事均表决同意，独立董事认为：本次关联共同投资符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司的战略发展需要。本次关联共同投资不存在利益输送情况，没有违反公平、公正、公允的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。2024年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。批准埃夫特与芜湖风投成立合资公司，授权董事长及公司管理团队设立相关运营子公司（如有需要）；同时要求董事长及公司管理团队积极寻找和引入战略投资方（如有需要）；董事长可根据交易进展情况，在董事会决策权限范围内对上述交易方案进行调整、变更或终止实施。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

埃夫特拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，全体独立董事均表决同意，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对埃夫特拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

特此公告。

埃夫特智能装备股份有限公司董事会

2024年4月30日