国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，认真、审慎的核查了埃夫特拟对外投资设立合资公司暨关联交易的事项，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

为了加快智能机器人场景落地，公司拟与芜湖风险投资基金有限公司（以下简称“芜湖风投”）共同投资6,000万元建立合资公司启智（芜湖）机器人有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准，以下简称“启智机器人”或“合资公司”）。其中公司以自有资金出资人民币3,060万元，占启智机器人注册资本的51%；芜湖风投出资人民币2,940万元，占启智机器人注册资本的49%。

本次交易对方为芜湖风投。鉴于芜湖风投是公司间接控股股东远大创投的全资子公司，且公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿女士担任芜湖风投财务负责人，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、本次对外投资参与方及关联方信息

（一）基本情况

名称：芜湖风险投资基金有限公司

统一社会信用代码：91340207MA2NPQG51J

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室法定代表人：伍运飞注册资本：200,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年6月16日经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询(证券、期货咨询除外)、投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：

（二）财务数据

注：以上数据未经审计

（三）关联关系

芜湖风投是公司间接控股股东远大创投的全资子公司，且公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿女士担任芜湖风投财务负责人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定和《埃夫特智能装备股份有限公司章程》，公司与芜湖风投存在关联关系。

（四）其他

经查询，芜湖风投非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况及合资协议主要内容

（一）关联交易标的基本情况

1、标的公司名称

启智（芜湖）机器人有限公司（以最终市场监管局核准为准）。

2、注册资本及注册地

注册资本为6,000万元，注册地为安徽省芜湖市。

3、出资方案及股权架构

4、经营范围

一般项目：智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人制造；工业设计服务；服务消费机器人销售；软件开发；工业互联网数据服务；电子产品销售；互联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以最终市场监管局核准为准）

5、法人治理结构

（1）股东会：公司设股东会，由甲（埃夫特）、乙（芜湖风投）双方共同组成。

（2）董事会：合资公司设董事会，董事会成员为3人，甲方委派2名，乙方委派1名。

（3）监事会：合资公司设监事1人，由甲方委派。

（4）甲、乙双方委派的董事、监事不在合资公司领取薪酬。

（二）合资协议主要内容

1、协议签署主体

甲方：埃夫特智能装备股份有限公司

乙方：芜湖风险投资基金有限公司

2、投资金额、支付方式

甲、乙双方同意合资公司注册资本金为6,000万元人民币，其中甲方以货币出资3,060万元人民币，占注册资本的51%；乙方以货币出资2,940万元人民币，占注册资本的49%。

本协议签署生效后30个工作日内，甲、乙双方应完成合资公司注册。

合资公司成立并出具付款通知书之日起10个工作日内，双方按各自认缴出资额一次性缴纳到位。

甲、乙双方任何一方未按本协议约定缴足注册资本，应依法承担给合资公司和守约方股东造成的损失，同时，合资公司和守约方股东有权要求违约方股东补缴注册资本。超过一年仍未缴足，守约股东有权要求违约方股东将认缴未实缴部分出资额零对价或届时法律允许的最低对价转让给守约股东，守约股东据此修改公司章程，对双方持有合资公司的股权比例进行调整，违约方股东应同意并配合办理相关手续。

3、投资前提

各方在本协议项下的投资义务以下列条件的全部成就为前提，但其他各方书面同意豁免的除外：

本协议所指投资已取得政府部门(如有)、各方内部决策流程和其它涉及到的第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于各方股东（大）会决议、董事会决议/执行董事决定通过本协议项下的投资事宜。

各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整。

4、违约责任和争议解决

双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行合同义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。

本协议和各方之间的关系应受中国法律管辖并按照中国法律、法规和规范解释。各方将尽其最大努力通过友好协商解决起因或相关于本协议而产生的任何争议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知另一方之日起六十日内未能解决该等争议，则该方有权向合资公司住所地人民法院诉讼解决。

5、协议终止与解除

下述任一情形出现，任何一方可以终止合作并解除本协议，同时由清算组对合资公司进行清算。

1）由于不可抗力，致使协议无法履行；

2）合资公司资不抵债，无力经营；

3）双方一致同意终止本协议，依据《中华人民共和国公司法》和合资公司章程的约定对合资公司进行清算和注销。

公司宣告解散时，合资公司依法进行清算，公司应首先依法支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务；在支付上述金额后，如果公司还有可供分配的剩余资产，任何剩余的可供股东分配的公司资产在股东间根据双方的实缴出资比例进行分配。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次对外投资设立合资公司暨关联交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式等比例出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次对外投资设立合资公司暨关联交易系埃夫特业务持续发展需要，投资完成后，公司将持有合资公司51%的股权，交易对方具备相应履约能力。合资公司成立后，开展通用智能机器人底座相关研发工作，提升机器人智能化水平和场景适应性。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，

公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、相关风险及应对措施

1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。

2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

3、公司将在合资公司开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

七、审议程序

2024年4月26日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体独立董事均表决同意，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

2024年4月26日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。批准埃夫特与芜湖风投成立合资公司，授权董事长及公司管理团队设立相关运营子公司（如有需要）；同时要求董事长及公司管理团队积极寻找和引入战略投资方（如有需要）；董事长可根据交易进展情况，在董事会决策权限范围内对上述交易方案进行调整、变更或终止实施。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

埃夫特拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，全体独立董事均表决同意，履行了

必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》的签字页】

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