中信证券股份有限公司

关于

深圳清溢光电股份有限公司向特定

对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年四月

上海证券交易所：

经深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）同意注册。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为清溢光电本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为48,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量57,664,584股上限的70%。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月15日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.81元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为25.00元/股，与发行底价的比率为120.13%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币12,990,566.05元，募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年12月5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本

次发行的相关议案，并决定将前述议案提请发行人2023年第二次临时股东大会审议。

2023年12月21日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行的相关议案。

2024年10月30日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2024年11月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期和股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2025年12月20日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2025年2月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。

2025年4月7日，公司收到中国证监会出具《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）2025年4月14日向上交所报送《发行与承销方案》及《深圳清溢光电股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票

项目会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有15名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该15名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

截至发行申购日（2025年4月17日）前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2025年3月20日，剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共13家）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构、102家其他类型投资者，共计153名特定对象发送了《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与

承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。经核查，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

2025年4月17日（T日）09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，簿记中心共收到32单《申购报价单》等申购文件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，参与申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效报价，其余投资者均及时、完整地发送全部申购文件，属于有效报价。本次发行申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为25.00元/股。

（三）发行对象及获配数量

本次发行对象确定为16家，发行股数为48,000,000股，融资规模为1,200,000,000.00元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商通过向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次清溢光电向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。

2、古颂谦为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中

国证券投资基金业协会登记备案手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、湖北省铁路发展基金有限责任公司、广东粤科资本投资有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和安徽江东产业投资集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

5、陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。其以自有资金参与本次发行认购，因此无需产品备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（六）关于发行对象资金来源的说明与核查

经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）本次发行缴款、验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月23日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕3-19号），本次每股发行价为人民币25.00元，发行数量48,000,000股，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元。截至2025年4月22日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户为350645001252的人民币账户已收到清溢光电本次发行认购资金人民币1,200,000,000.00元。

募集资金总额人民币1,200,000,000.00元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币10,282,000.00元和持续督导费人民币318,000.00元后的余额为人民币1,189,400,000.00元，已于2025年4月23日存入公司在中国银行深圳软件园支行开立的募集资金专项账户中。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月23日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕3-20号），截至2025年4月23日，清溢光电本次向特定对象发行人民币普通股股票48,000,000股，每股发行价格为人民币25.00元，共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,990,566.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元，其中增加股本人民币48,000,000.00元，增加资本公积人民币1,139,009,433.95元。变更后的注册资本为人民币314,800,000.00元、累计股本为人民币314,800,000.00元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

保荐代表人：

项目协办人：

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日