公司代码：688135公司简称：利扬芯片

广东利扬芯片测试股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人黄江、主管会计工作负责人辜诗涛及会计机构负责人（会计主管人员）辜诗涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

八、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司经营情况及未来资金投入的需求，为保障公司持续、稳定发展和兼顾公司及全体股东的长远利益，2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚须提交2024年年度股东大会审议。

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节管理层讨论与分析 ...... 14

第四节公司治理 ...... 59

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 84

第六节重要事项 ...... 92

第七节股份变动及股东情况 ...... 134

第八节优先股相关情况 ...... 142

第九节债券相关情况 ...... 143

第十节财务报告 ...... 145

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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HighBandwidthMemory的缩写，即高带宽内存。它是一种用于计算机系统的随机存取存储器，旨在为需要处理大量数据的应用程序提供更高的带宽和更低的延迟。

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注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

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(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、2024年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降383.69%、677.58%，主要原因系：

（1）营业成本端由于前期布局的产能逐渐释放，使折旧、摊销、人工、电力、厂房费用等固定成本持续上升；另一方面，由于消费类芯片出货量较去年同期大幅增长，相应辅料用量增加导致成本增加；

（2）报告期内，随着可转换公司债券发行和贷款余额增长，使得相关财务费用大幅增长；

（3）报告期内，公司前期并购的控股子公司千颖电子主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务与集成电路测试相关的配套服务，受宏观市场和行业环境影响，经营业绩不及预期，出现商誉减值迹象，公司进行充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，按照企业会计准则的要求，计提了适当的商誉减值准备，对公司本期利润造成一定的影响；

2、2024年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降

381.82%、327.27%、650.00%，主要原因系归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关规定，公司部分信息因涉及商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓披露或者豁免披露该信息。

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析报告期内，公司坚持以市场为导向，根据市场发展走势及公司战略布局方向，稳健投向中高端集成电路测试产能，满足存量客户及潜在客户的测试产能需求。在研发创新方面，公司已拥有数字、模拟、混合信号、射频等多种工艺的SoC集成电路测试解决方案，仍将不断加大研发投入力度，进一步夯实领先优势的测试技术，积极开发满足不同应用领域的芯片测试解决方案，重点布局工业控制、高算力（CPU、GPU、ISP等）、汽车电子、5G通讯、传感器（MEMS）、人工智能（AI）、存储（Nor/NandFlash、DDR、HBM等）、智能物联网（AIoT）、无人驾驶等芯片的测试解决方案，并以此为方向进一步拓展市场。

公司凭借敏锐的行业洞察力紧盯市场趋势并捕捉商机。近年来，随着国内新能源汽车的快速普及，在汽车“电动化、智能化、网联化”的发展趋势下，汽车行业正在经历产业变革升级，汽车芯片产品的市场需求日益迫切。由于新能源汽车动力系统变换、电气架构升级，新增大量对电子控制、信息传感、电池管理和功率转化的电子元器件需求，汽车芯片及传感器国产化进程加快推动相应测试需求快速增长，公司将在现有三温测试基础上，进一步加大智能座舱、辅助驾驶及自动驾驶特别是超宽光谱图像传感器等车用领域的芯片测试技术开发和产能布局。

集成电路测试兼具资本投入大，人才和技术壁垒高等特点，伴随芯片国产化率的不断提升以及芯片复杂性、集成度越来越高，分工合作模式有助于进一步推动中高端芯片国产化的进程，国内独立第三方测试市场有望保持快速增长。尽管全球宏观经济动荡，但同时意味着世界经济结构体加速重构，国产芯片将迎来历史机遇，促使国产化率加速提升的趋势；另外，公司市场份额与全球领先的独立第三方测试厂商相比，仍有巨大的追赶空间。自2010年创立至2023年，公司通过自有资金、股权融资、IPO上市及银行贷款等多元资本运作，构建起泛化式、广域覆盖的测试产能布局体系，为公司发展提供基础支撑。2024年起，公司主动调整测试产能布局策略，全面升级为“确定项目为驱动，市场需求为牵引”的精准化产能配置模式，推动资源要素向核心领域集中，全力提升发展质效。

（1）经营成果

报告期内，公司实现营业收入48,812.56万元，较上年同期下降2.97%，实现归属于上市公司股东的净利润-6,161.87万元，较上年同期下降383.69%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-6,568.08万元，较上年同期下降677.58%。

2024年期末，公司总资产为259,274.76万元，较期初增长25.00%；归属于母公司的所有者权益为110,677.44万元，较期初下降1.46%；归属于母公司所有者的每股净资产为5.53元,较期初下降1.43%。

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报告期内，由于个别终端需求有所好转，推动部分品类的消费类（如SoC、AIoT、存储、卫星通信等）及车规类客户测试需求增加，相关芯片测试收入同比大幅增长；但受高算力、工业控制、5G通信、特种芯片等测试需求减少的影响，使该类型测试收入出现不同程度的较大下滑，综合使得营业收入不及预期。

为实施公司战略部署，满足长远发展需求，提升市场竞争力，公司中高端测试和晶圆磨切产能持续投入，但使得相关成本费用和资金需求显著增加，短期影响公司的利润。

（2）聚焦集成电路测试主业，打造“一体两翼”的战略布局

2024年度，面对挑战与机遇，公司管理层快速响应及决策，充分发挥自身在技术研发方面的优势，持续优化业务结构，不断强化核心竞争力。公司提出以“独立第三方晶圆测试、芯片成品测试等技术服务”为主体，以“晶圆激光开槽、隐切、减薄等技术服务”为左翼，以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼，旨在打造“一体两翼”的战略布局。

主体聚焦集成电路测试主业，“利民族品牌，扬中华之芯”作为企业使命，锚定独立第三方专业测试领域精耕细作。公司以一贯以来的研发技术创新驱动，形成多项独特的测试解决方案优势，建立起覆盖高算力、工业控制、汽车电子、传感器、AIoT、消费电子、存储、特种芯片等多领域的测试服务能力，凭借可靠的技术实力和优质服务，吸引众多知名设计公司成为战略合作伙伴，成为国内知名的独立第三方专业测试技术服务商。

左翼围绕晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务，这是芯片从晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。公司拥有业内领先的超薄晶片减薄技术，可实现25μm以下薄型化加工；激光开槽和隐切技术解决传统切割的品质问题和技术难题，提高芯片产品良率和可靠性；隐切技术打破国外技术垄断，我们携手国内设备厂商，共同推进工艺改良，将切割道缩至20μm并实现量产，大幅提升GrossDie（裸片总数）数量并降低激光切割的综合成本，推动技术革新及市场下沉，让更多国内设计厂商受惠。

右翼联合叠铖光电独家合作晶圆异质叠层以及测试等工艺技术服务，依托全天候超宽光谱叠层图像传感芯片的核心技术，其全天候高识别率突破复杂天气与光线场景下的技术瓶颈，表现出卓越的成像效果，借助图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），降低算力资源需求，提升自动驾驶安全性，满足辅助/自动驾驶需求，同时也适用于机器人眼睛的高精度和宽光谱智能识别。

2024年，公司积极开拓行业知名设计企业并建立稳定的战略合作关系；同时，借助大数据分析工具，以技术为核心维护存量客户，现已取得初步成效。新拓展和存量客户新产品项目陆续导入并逐渐量产，预计将增加未来营业收入，有效提升整体盈利能力，有利于公司长期发展。

2025年，我们坚持聚焦主业，通过内生长和外延并购共举高质量发展；辅以左翼协助客户技术改良，筑牢主业根基；推动右翼前沿核心技术跑通矿区复杂地形及天气的自动驾驶视觉算法模

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型。公司将深化“一体两翼”战略布局，坚持以市场为导向，共同提升公司在集成电路领域的核心竞争力。

（3）优化并提升管理效能，推进募投项目合规、稳健实施

公司始终将管理效能提升作为核心战略支点，以财务管理为抓手，深化业财融合，推动经营管理提质增效，实现资源配置效率与资金运作效益的双重跃升。

1）在生产运营领域，引入智能生产管理系统优化排产计划，依托技术创新推进自动化产线改造，推动生产流程标准化与质量管控数字化，削减冗余人力与低效管理环节，以智能化手段驱动生产效能全面升级，实现生产成本精准控制，逐渐构建全链条成本管控体系。

2）供应链管理方面，深化采购全流程精细化运营。建立动态价格监测机制，强化采购审批流程监管，确保采购决策透明合规；通过搭建数字化供应链协同平台，提升产能需求预测精度，优化库存管理与物流配送体系，实现采购降本与供应链韧性增强的协同发展，全面提升供应链运营质量。

3）销售回款管理层面，构建风险防控与效率提升双轮驱动模式：运用大数据技术完善客户信用评估体系，制定差异化信用政策；建立应收账款全生命周期管理机制，通过账期预警、分级催收等组合策略，有效缩短回款周期，提升资金周转效率，持续改善经营性现金流质量。

4)资金管理体系建设中，强化战略统筹与动态调配能力。搭建集团化资金管理平台，对各子公司融资规划与营运资金进行前瞻性统筹；依托财务数据分析模型，精准预测资金需求，优化资金配置结构，降低综合财务成本。同时，在保障运营安全的前提下，科学开展现金管理，通过配置高安全性、高流动性理财产品，实现闲置资金的保值增值，提升资金使用效益。

5）2024年，公司发行可转换公司债券募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币

711.09万元后，实际募集资金净额为人民币51,288.91万元。公司严格按照相关法律、法规和规范性文件规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，确保募集资金按照既定用途得到充分有效使用。

2025年，我们锚定高质量发展主线，以管理创新与数智化转型为双引擎，驱动企业治理全面升级。一方面，构建智能财务预警系统，依托大数据实时监测经营风险，完善资金全生命周期监管机制，强化动态风险评估与管控；另一方面，深化业财融合，优化现代化财务管理体系，提升资源配置精准度。同步加快推进募投项目建设，严格遵循募集资金管理规定，审慎高效使用资金，全力提升集成电路高可靠性测试产能，确保项目早日达效。我们希望通过管理效能、风控能力与产能建设协同发力，锻造企业核心竞争力，增强核心功能，以稳健经营抵御市场波动，为客户提供优质高效服务，为股东创造更大价值，筑牢可持续发展根基。

（4）坚定创新驱动发展方针，赋能竞争“核”动力

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自公司设立伊始，始终坚定创新驱动发展方针，始终坚定地高强度研发投入，始终坚定人才自主培养与研发体系架构的科学搭建。公司凭借长期积累的技术底蕴，持续迸发的创新活力以及对行业发展趋势的敏锐洞察与把握，前瞻性规划迎接市场需求，不断推出一系列具有技术独创性的集成电路测试方案，屡获客户认可并成为多项领域独家测试供应商。集成电路测试方案自主研发成为公司持续发展的灵魂及核心竞争力之一，为公司营业收入增长提供研发技术支持与保障。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术专业性的测试方案上具有突出表现，通过技术、品质、产能需求预判、交期等核心竞争力，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障，有助于提高与客户战略合作的高度与紧密度。

公司结合业务发展需求，将部分具备研发技术背景的人员调配至生产端、业务端等前线岗位，以强化产线技术升级与业务场景的技术应用能力，满足公司以研发为根基的“研产业”一体化的发展趋势。

2024年，公司研发人员共229名，研发投入7,783.18万元，占营业收入15.95%；最近三年研发投入累计22,054.67万元，占近三年累计营业收入的15.28%；公司成立至2024年期末，累计研发44大类芯片测试解决方案，完成数千种芯片型号的量产测试，坐拥百亿级测试数据“富矿”；2024年，公司新增授权发明专利15项，累计拥有授权发明专利39项；新增软件著作权4项，累计拥有软件著作权28项。

（5）笃行致远，剑指未来

公司始终坚持创新经营理念，积极推动新质生产力发展，通过不断技术创新提升竞争力。当前我国集成电路测试领域发展与高速扩张的设计业存在明显失衡，具备全流程专业测试服务能力的企业凤毛麟角，难以满足海量设计企业在量产测试阶段的迫切需求，这一结构性矛盾正成为制约产业高质量发展的突出瓶颈。测试作为产业链关键且不可缺少的重要环节，公司根据市场环境变化，前瞻性围绕高可靠性三温测试产能的投入，满足GPU、CPU、AI、FPGA、车规芯片等测试产能的需求，不仅为客户提供了高效稳定的测试解决方案，助力其产品快速实现市场突破，更以协同创新模式构建起互利共赢的产业生态，为我国集成电路产业突破“卡脖子”技术、提升全球竞争力注入强劲动能。

（6）构筑营销生态，树立品牌标杆

立足国家战略性新兴产业布局，公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角地区（上海市嘉定区）两个中心建立五个测试技术服务生产基地；特别值得一提的是，公司在测试技术服务基础上，向集成电路产业链下游拓展，以晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务为左翼，满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求，筑牢主业根基；在服务效能上，贴近半导体产业链集群的地缘优势，深度嵌入区域产业链条，通过全流程技术服务的精耕细作；既贴近前端晶圆制造和封装实现快速响应，又能毗邻终端客户电子产品应用提供优质服务，树立行业品牌标杆。

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公司持续优化营销团队结构，从市场、销售到后端的客户服务力求专注主业，不断增强公司整体营销能力。营销团队在新老客户的维护、开发、组织项目实施、跟踪管理、制定销售策略、收集市场信息等方面逐步扩大公司销售网络，多渠道推进品牌建设，树立独立第三方专业测试品牌标杆。公司以技术创新为依托，积极开发市场，报告期内，公司经营规模逐渐扩大，集成电路测试开发方案日益积累，资本实力得到进一步增强，携手共进的战略合作伙伴新增25家。

一方面，营销中心根据公司的经营目标和战略发展方向，在展业过程中收集市场信息并进行研究分析，确定目标细分市场和客户群体，制定一系列销售计划，积极开发新客户；另一方面，营销中心定期与存量客户保持沟通，了解并汇总客户需求及反馈，制定个性化服务，不断提高客户满意度。

（7）规范治理，夯实稳健经营

公司已建立健全治理结构，同时坚持规范治理，及时修订、更新相关制度，持续推进制度建设和内部控制体系建设，兼顾生产经营的同时，不断加强公司治理，推动公司生产经营业务稳健发展，持续整合优化各项流程制度，提升组织能力与运营效率。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及其他相关法律法规的规定，严格按照相关管理制度执行，完善各项内部管理制度，持续强化信息披露及内部控制，规范公司运作，进一步提高公司治理水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，保护投资者的合法权益，切实维护公司及股东的权益。

2024年，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规则，对《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等十余个制度，增设了独立董事专门会议机制和制定《独立董事专门会议制度》，并根据有关法律法规同步对《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会议事规则》中相关履职内容进行修订，进一步强化了独立董事对公司的监督体系，促进公司治理结构的完善和优化。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

报告期内，公司的主要业务、主要产品或服务没有发生重大变化。2024年，公司切入晶圆减薄、抛光，激光开槽，激光隐切等系列技术工艺服务领域，进一步丰富了公司技术服务的类型，满足全系列晶圆切割需求，有助于协同集成电路测试业务发展。

1、主营业务

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公司是国内知名的独立第三方专业测试技术服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，累计研发44大类芯片测试解决方案，完成数千种芯片型号的量产测试，坐拥百亿级测试数据“富矿”，可适用于不同终端应用场景的测试需求。公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。公司为国内知名芯片设计公司提供中高端芯片独立第三方专业测试服务，产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子及工控等领域，工艺涵盖3nm、5nm、7nm、8nm、16nm等先进制程。

集成电路产业链主要包含芯片设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、芯片成品测试等主要生产环节，其中，晶圆测试和芯片成品测试是公司在集成电路产业链中所处的环节。

芯片测试在集成电路产业链中发挥着必不可少的作用，每颗芯片都需100%经过测试才能交付到市场终端。通过对芯片产品的电压、电流、时间、温度、电阻、电容、频率、脉宽、占空比等参数的专业测试，才能够验证芯片是否符合设计的各项参数指标，确认在晶圆制造和芯片封装的过程中是否存在瑕疵。只有经测试合格的成品芯片才能应用于终端电子产品，真正体现出集成电路测试所扮演的守门员作用。根据芯片的实际应用领域、使用环境差异，以及终端应用对芯片品质的不同要求，公司会针对性的为客户开发不同测试深度、测试强度以及测试覆盖率的定制化Turnkey测试解决方案，以响应客户对集成电路测试的个性化性能需求和及时交付的需求。

公司测试的芯片产品应用于：（1）5G通讯（PA、LNA、滤波器、Switch等）；（2）传感器（MEMS、光感计、磁力计、气压计、温度计、加速度计、陀螺仪等）；（3）智能控制（物联网AIoT、人脸识别、智慧家居等）；（4）汽车电子（BMS、ECU、车联网、智能座舱、TMPS、自动驾驶等）；（5）计算类芯片（CPU、GPU、FPGA、ASIC、DSP、AI、服务器等）；（6）北斗应用（短报文、雷达、导航、定位、卫星通讯等）；（7）工业类和消费类产品（医疗电子、电表应用、智能手机等）；（8）信息安全（RSA加密、ECC加密、金融IC卡、加密算法、U-KEY等）。

2、主要产品或服务

（1）晶圆测试服务：

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（2）芯片成品测试服务：

（3）晶圆减薄切割服务：

主要内容：晶圆减薄、抛光，激光开槽，激光隐切，碳化硅棒(硅锭)激光剥片等技术服务，其工艺技术特点如下：

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?利阳芯在晶圆减薄、抛光技术工艺方面，目前可提供业内最高标准的超薄晶片减薄加工技术服务。采用全自动研削抛光机，实现背面研削和去除应力的一体化作业，可稳定地实施厚度在25μm以下的薄型化加工。

?利阳芯在激光开槽技术工艺方面，采用非接触的激光加工去除晶圆切割道表面的金属布线层，支持晶圆的开槽和全切工艺，激光开槽宽度20-120μm连续可调，开槽深度可达26-30μm，有较好的槽型和深度稳定性，适用于切割道存在多金属、厚金、Low-K、钝化层等多种情况。激光开槽工艺技术解决常规刀片切割带来的崩边、金属卷边和金属残留等异常及正面钝化层破裂的品质问题，避免芯片产品存在可靠性风险。

?利阳芯拥有业内领先的无损内切激光隐切技术。隐形切割是将激光聚焦于晶圆内部以形成改质层，配合扩片将晶圆分割成die（裸片/裸晶）的切割方法。该技术可适用于加工最窄20μm切割道的晶圆，（标准划片道由60μm缩小至20μm），提升晶圆芯片面积的利用率，提高Grossdies（裸片总数）的数量，预计降低芯片成本最大可达30%以上。激光隐切技术可取代很多传统金刚石水切工艺无法解决的技术难题。

另外，激光隐切属于干式环保工艺，无损内切在加工品质上的优势如下：(Ⅰ)可以抑制加工碎屑的产生，抗污，防止芯片的正背面崩边和侧崩，有效避免对芯片线路的损伤；（Ⅱ）隐切对正面钝化层的保护更加完好，污染、微粒粘附、PAD氧化等影响键合难题均可以得到有效的解决，从而保证客户芯片产品稳定的品质和良率，对高可靠性芯片包括特种芯片更是提升品质的最佳解决方案。

(二)主要经营模式公司的经营模式如下所示：

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1、研发模式集成电路测试研发是在测试芯片类型、选用最优的测试平台基础上，研究芯片功能模块组成及特点，通过硬件开发和软件开发，分别设计不同模块的测试方法，搭建实验验证软硬件环境，最后进行测试方法验证、确认、定型。公司的研发项目主要是根据市场驱动进行，通过每年对市场需求的汇总提炼，前瞻性的开展项目研发，主要包含三个阶段：需求评估阶段、方案研发阶段及方案验收阶段。

公司高度重视研发投入，已形成规范的研发流程和质量控制体系，公司的研发工作主要由研发中心负责，研发流程如下图所示：

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2、采购模式

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公司的采购均严格按照《采购管制程序》《供应商管理办法》等公司规章制度执行，设有采购计划、采购实施及仓库管理三个业务模块，分别负责采购计划接收和供应商管控、对外具体实施采购和到货入库出库管理工作。公司的采购分为测试设备和测试辅料的采购。公司的测试设备主要为进口设备，测试设备的采购一部分是根据生产的需要按需采购，一部分是公司根据集成电路行业的发展趋势进行预见性及战略性的采购。测试辅料的采购主要按照每个具体的测试项目采取按需采购的模式采购。

公司主要供应商为业内技术领先、质量可靠、口碑良好的企业，特别是设备类的供应商，以日本、中国台湾和美国的企业为主，均属于行业内知名的测试设备供应商，能够满足公司生产所需物料和设备的特定要求，公司与主要供应商均建立了良好的合作关系。

3、服务（生产）模式

公司生产主要为晶圆测试和芯片成品测试，主要采用以销定产的服务（生产）模式，实行订单式生产。公司在与客户签订订单后，根据订单情况进行个性化的测试方案设计开发及量产测试，以应对客户的差异化需求。公司建立了多维度的生产管理制度和考核机制，以测试准确率和交付及时率作为核心考核指标，并根据实际达成情况不断调整、优化生产过程，确保公司测试服务质量的持续提升。

4、销售模式

公司采用直销模式，营销中心是公司的销售部门，营销中心的主要职责是根据公司的发展战略制定销售策略，收集各类市场信息，根据公司的经营目标制定具体的营销方案并实施对外业务洽谈与市场开拓等。营销中心设销售总监、销售经理、业务助理和客服专员。销售经理和业务助理负责新老客户的开发、组织项目实施、客户维护等；客服专员主要负责跟踪项目实施、客户回款管理、收集和汇总客户意见等。

公司提供集成电路测试技术服务，具体的销售政策如下：

销售定价影响因素和影响机制：

（1）测试设备：常温、低温、高温探针台/分选机及其他配置；

（2）测试工艺流程：不同类型的芯片会有测试工序的差别，例如是否需要做多道测试、电性抽测、老化测试、光学外观检测及特殊包装等工序；

（3）环境因素：生产车间的洁净度和温湿度要求差异，生产洁净车间有万级、千级、百级等差别，温湿度要求精准控制。例如CIS产品需要百级以上洁净车间，算力芯片要求温度差异控制在正负1℃以内；

（4）技术难度：不同的客户产品使用不同的测试方案。测试方案与公司投入研发的技术人员资历、数量、开发周期和开发难度、开发过程中所投入的资金有关。测试技术越领先或更具有独特性，则测试收费更高。

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除上述因素外，还受质量要求、服务要求、测试的订单量、产能需求等因素影响。销售信用政策：

公司对不同客户采取不同的信用政策，主要根据客户付款方式、资金实力、信誉状况等给予客户延迟付款的信用期。公司客户主要为芯片设计公司，信用状况良好，信用期主要为月结30-60天。

销售结算方式：

公司与客户的结算方式主要为银行转账和银行/商业承兑汇票。

5、盈利模式

公司作为国内知名的独立第三方专业测试服务商，凭借自主开发的芯片测试技术、高端的芯片测试设备以及无尘化的芯片洁净测试环境，向芯片设计公司提供测试方案开发、晶圆测试、芯片成品测试等服务，从而取得收入、获得盈利。公司所从事的集成电路测试属于技术含量高、人才密集、资金密集的高科技现代服务业，公司的发展符合集成电路行业的特点和发展趋势。公司将不断地提升运营管理能力和生产效率，降低生产成本，提升自身技术水平和服务能力，增加市场份额，以期在未来获得更多的收入和利润。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C制造业”门类下的“C3973集成电路制造”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。

（1）行业的发展阶段

20世纪90年代，以台积电、联电等晶圆代工（Foundry）商业模式的出现为契机，中国台湾的芯片设计公司（Fabless）纷纷涌现，具有国际竞争力的中国台湾芯片设计公司得到晶圆代工的支持，逐步形成了一个专业分工的产业链格局，造就了各领域的龙头企业，同时培养了大批的技术和管理人才。

集成电路独立第三方专业测试有别于其他可采用标准化的验证、抽测抽检企业，测试是芯片质量最后的保障，每颗芯片都必须经过100%测试。随着芯片的日趋复杂，对芯片的测试已不仅仅是判断能不能用为标准的简单测试，对专业测试人才提出跨学科、深厚的知识储备的综合要求，测试需聚焦于芯片电子电路、性能、逻辑功能、信号、通信、系统应用等技术。

独立第三方专业测试在集成电路产业链中起着满足客户个性化测试需求以及保证产品品质和交期的关键作用。集成电路测试行业需具备专业的研发团队针对不同产品持续开发、优化测试解

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决方案；另外，其兼具资本投入大，人才和技术壁垒高的特点，行业的技术演进与芯片功能的多样化息息相关，伴随晶圆制造工艺和封装工艺的发展而不断进步。

随着集成电路行业在国内的快速发展，迫使专业测试加快发展，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明显，有望通过规模扩大和构筑技术壁垒迅速拉开与竞争者的差距，迎来良好的发展契机。

集成电路测试行业的技术演进随着终端应用领域的变革、晶圆和封装工艺的发展而不断进步。为加快推进我国集成电路产业发展，国家从财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法律法规和产业政策。2020年8月，国务院发布《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（下称“8号文”），制定并出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。

近年来，集成电路测试行业发展迅速，但是独立第三方集成电路测试占整个集成电路产业规模仍然较小，无法满足众多芯片设计公司的量产测试需求，这一现状已成为我国集成电路产业发展的一个瓶颈。随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，产品进入高性能CPU、GPU、NPU、DSP和SoC时代，测试费用越来越高，市场对独立第三方专业测试服务的需求越来越迫切。集成电路测试公司能够根据产品的特点，提供个性化的测试服务，充分满足客户对芯片功能、性能和品质等多方面的严苛要求，对于芯片设计、制造、封装过程中潜在的问题，能及时给出中立、公正的反馈，并通过测试分析手段定位具体的问题，及时做出修正。因此，将集成电路测试交给独立第三方专业测试机构已经是诸多芯片设计公司的共同选择。

（2）行业特点与主要技术门槛

集成电路测试行业属于资本密集型行业。为扩大经营规模、确保产品交期，集成电路测试企业需要不断添置各类测试平台、升级原有设备和测试环境。同时，客户产品量产后通常快速放量，而受限于集成电路测试设备单台价值较高、订购交期较长、安装调试较慢，测试厂商需要垫付资金订购设备、提前布局测试产能。此外，由于不同芯片对测试平台、测试资源和测试环境的需求不同，随着先进工艺的集成度和电路的复杂度日益攀升，高性能芯片和高可靠性芯片对测试平台和测试方案的要求也不断升高，测试企业需要不断购置、升级测试平台以满足行业技术进步需求。对于行业新进入者而言，如果不能形成一定经营规模以获取足够的经营收益，或者融资的渠道和规模受限导致资金投入受限，则较难突破行业技术、规模快速发展产生的资金壁垒。

集成电路测试行业属于知识密集型行业。公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。集成电路测试服务涉及电子、软件、机械自动化等多类专业学科知识，要求企业具备多学科知识背景的复合型人才，涉及电路设计、工艺制程、测试设备、配件、软件、算法等相互关联性判断。此外，集成电路种类繁多，测试不同集成电路对测试平台、测试资源、测试方案的需求存在较大差异，也就对测试平台和专业的技术团队提出了不同的要求。

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相较中国台湾等成熟市场，我国专业测试研发技术人员相对匮乏，人才供给尚无法满足行业需求，包括公司在内的主要测试企业通常自主培养所需人才。因此，行业新进入者较难在短期内组建全面掌握各类测试技术及量产经验的团队，存在人才壁垒。

集成电路测试行业具有较高客户壁垒。由于芯片测试方案的开发需要基于芯片的工作原理实现对芯片性能参数和功能的测试，芯片测试行业企业对于客户产品的架构设计、功能特性、参数指标等信息接触相对较多。对于芯片设计公司来说，芯片从产品的规划和设计阶段开始，综合考虑测试可测性设计（DFT，DesignForTestability）、测试效率、测试成本等因素，根据测试方法开发的实验结果与产品特点，选择最优的测试平台。因此，芯片设计企业与测试企业通常在新产品流片、试产阶段就配套开发测试方案，提供系统级的功能、性能和可靠性全方位测试，并通过测试结果的大数据分析为客户提供专业建议。所以，第三方专业测试企业通常会与芯片设计企业保持长期、深度的合作关系，并随芯片产品更新迭代和工艺进步同步开发升级对应测试方案。

同时，国内芯片设计企业的产品性能及技术能力在不断提升，进而对芯片品质、测试环境、流程管控、交期需求等方面的要求也越来越高，进一步推高了行业的客户壁垒。因此，集成电路测试行业具有客户粘性高、合作时间较长且合作关系稳固的特点。

独立第三方集成电路测试的主要技术门槛：独立第三方集成电路测试企业专长在于通过软件和硬件的结合对产品进行测试，重点在于测试方案的开发，基于芯片的工作原理实现对芯片性能参数和功能的测试，主要包括静态电流、动态电流、驱动能力、漏电流等直流参数，以及工作频率等交流参数。集成电路测试服务涉及电子、软件、机械自动化等多类专业学科知识，要求企业具备多学科知识背景的复合型人才、掌握前沿芯片的关键参数指标并形成兼顾测试时间和测试效能的解决方案。

公司已累计开发44大类芯片测试解决方案，完成数千种芯片型号的量产测试，坐拥百亿级测试数据“富矿”，已经在5G通讯、计算类芯片、存储、工业控制、传感器、智能控制、生物识别、信息安全、北斗、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局汽车电子、工业控制、高算力（CPU、GPU、AI等）、传感器（MEMS）、存储（Nor/NandFlash、DDR、HBM等）、无人驾驶等领域的集成电路测试。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。集成电路应用领域覆盖了几乎所有的电子设备，是电子信息产业发展的基础，是现代工业的生命线，也是改造和提升传统产业的核心技术。集成电路行业的推动作用强，倍增效应大，在推动经济发展上发挥着重要作用。

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公司经过多年的发展，已成为国内最大的独立第三方专业测试基地之一。自创立之初，公司就定位于建立12英寸且向下兼容8英寸的晶圆测试和芯片成品测试能力。公司较早地实现了多项高端芯片的测试量产，累计研发44大类芯片测试解决方案，完成数千种芯片型号的量产测试，坐拥百亿级测试数据“富矿”，工艺涵盖3nm、5nm、7nm、8nm、16nm等先进制程，可适用于不同终端应用场景的测试需求，以此积极协助客户制定解决方案并提供专业性的测试方案，通过技术、品质、产能需求预判、交期等核心竞争力，提高与客户战略合作的高度与紧密度，并屡获客户认可及取得多项独家测试。

公司具备敏锐的行业视野，洞察行业发展趋势，持续深化集成电路测试方法研究与方案实施，能够在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力，助力公司更好把握市场机遇。

公司拥有行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障；比如，在高算力芯片领域凭借独特的测试解决方案有效提升客户芯片的利用率，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障，与客户互利共赢。公司以技术创新为依托，积极开发市场。

公司已经在工业控制、车用芯片、计算类芯片、5G通讯、传感器、存储、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局汽车电子、工业控制、高算力（CPU、GPU、AI等）、传感器（MEMS）、存储（Nor/NandFlash、DDR、HBM等）、无人驾驶等领域的集成电路测试。

公司的主要核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司的技术先进性主要体现在两方面：一方面，针对不同的芯片自主开发和设计集成电路测试方案的能力；另一方面，公司通过对测试设备进行开发定制或升级改造，以适应不同测试方案，并完成大规模批量测试，提高测试的准确性和效率。公司对集成电路测试领域核心技术的发展保持长期关注，持续跟踪并深入研究开发，通过不断加大技术研究和产品开发投入力度，对公司的技术不断进行改进和创新，使公司的技术水平得到了很大的提高和改善。

经过多年的自主研发和技术实践积累，公司已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的SoC芯片测试解决方案，并形成了一系列核心技术，比如指纹系列芯片、大规模FPGA芯片、先进制程高算力系列芯片、心率传感器芯片、CIS芯片、NANDFlash芯片、物联网无线通讯芯片、5GLNA芯片、5GSwitch芯片、WiFi6芯片、胎压传感器芯片、车用MCU芯片、车规BMS芯片、北斗系列芯片和金融安全芯片等多个领域的芯片测试技术。

公司一方面针对不同类型和应用的芯片自主开发和设计测试方案，另一方面对测试设备的定制改进，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试，公司的测试技术在行业内具备先进性。公司持续关注集成电路先进技术的发展，不断加大测试技术研究和测试方案开发的投入力度，对测试技术不断进行创新。公司正在研发的项目包括“高像素CMOS图像传感器的芯片测试方案研发”“高性能机器人视觉处理芯片测试方案研发”“第一代AI算力芯片测试平台研发”“高带宽射频

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芯片晶圆量产测试方案研发”“车身控制芯片可靠性测试方案研发”“电机传感器芯片测试方案研发”“HBM储存芯片集成化测试系统与软件协同开发”和“宽禁带半导体器件测试方案研发”等。

公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾获得“国家级高新技术企业”“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平台”“广东省服务型制造示范企业”“（广东）省级企业技术中心”“东莞市智能制造重点项目单位”“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、工信部“专精特新小巨人企业”“广东省专精特新中小企业”“东莞市智能手机指纹触控芯片测试技术研究中心”“上海嘉定工业区科技创新奖”“东莞市百强创新型企业”等荣誉及称号。

公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升与客户战略合作的高度与紧密度。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

集成电路行业的发展又体现出一些新的特征，这些新特征的出现，对细分的集成电路测试行业而言，是发展的良机。

（1）专业化分工趋势越来越明显，传统的IDM模式压力日益加大

全球集成电路相关企业主要分为两类，第一类是涵盖了集成电路设计、制造以及封装、测试为一体的垂直整合型公司，也被称作为IDM公司，例如英特尔、海力士、美光等，其经营模式都是垂直整合型为主，即在公司内部完成芯片设计、制造、封装、测试的每一环节，业务流程包括半导体制造的整个过程。在IDM模式下公司需要投入大量的资金建立生产工厂和购买设备，承担芯片制造的全过程，同时还要持续投入巨额研发资金追赶先进工艺，存在风险高、资产重的特点。集成电路行业的第二类模式是Fabless模式，即芯片设计公司仅从事芯片设计工作，然后将芯片制造、封装、测试等工作全部委托于第三方代工的模式，例如美国高通、中国台湾联发科、紫光展锐、汇顶科技等，Fabless模式起源于台积电。

上个世纪八十年代末，台积电成立，专注于芯片制造即晶圆制造环节，专业化的分工铸就了台积电的行业领导地位。比如，传统的IDM图像传感器公司索尼，也历史性的将图像传感器交给了台积电代工，再次证明了集成电路行业的专业化分工趋势的优势在强化，而传统的IDM模式的压力日益增大。

随着消费电子的快速发展，新兴技术具有更迭迅速、更加追求市场领先的特点，传统的IDM模式在跟上先进工艺的道路上越走越难，集成电路行业这一专业化、分工化的趋势意味着会有越来越多的晶圆制造和集成电路测试订单从传统的IDM厂商流出，对公司专注集成电路测试细分领域的经营模式构成持续的利好。

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（2）集成电路Chipless商业模式的兴起Chipless模式，就是以苹果这类拥有巨大终端产品市场的品牌公司，成立专门的芯片设计团队进行自主芯片的设计和研发，同时掌握前端的芯片设计和后端应用两大关键环节，并将中间的芯片制造、封装、测试环节委托专业化的代工厂完成的商业模式。

在中国国内市场，Chipless模式的兴起表现得极为明显。以格力、阿里、小米、比亚迪为代表的，掌握着巨大终端产品或终端应用的企业纷纷进入芯片设计行业，大力投入适用于自家产品的专业芯片及自有系统级芯片（SoC）的研发和设计，以图减少对传统IDM模式企业的依赖，使得IDM模式占据的市场份额将进一步减少，而专业分工模式市场份额将增大，进而使得独立第三方专业测试企业的市场份额将进一步扩大，有利于公司的发展。

（3）国内晶圆厂加大投资力度，产能快速扩张

受益于集成电路产业加速向中国国内转移的趋势，中国境内作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，国际产能不断向中国国内转移，包括中芯国际、华虹宏力、广州粤芯、三星、台积电、海力士等中外资集成电路企业纷纷在中国投资建设晶圆制造厂。晶圆制造的本土化趋势明显，这将有利于晶圆测试行业的发展。

（4）国内芯片设计公司迎来大发展时代，测试需求将跟随发展

近年来，集成电路测试行业发展迅速，中国境内的芯片设计公司迎来高速成长，但是独立第三方专业测试占整个集成电路产业规模仍然较小，无法满足越来越多IC设计公司的验证分析和量产化测试需求，而这一现状已日益成为我国集成电路产业发展的一个瓶颈。

（5）高端芯片的测试费用占比呈明显上升趋势

随着5G通讯、人工智能、新能源汽车等新型应用的逐步普及，以及受传统产业数字化转型需求驱动，终端应用对集成电路的性能要求呈几何级数增长，芯片集成度不断增加，工艺制程日益复杂，工艺要求越发严苛。与之相对应的，集成电路测试也越发困难和复杂。同时，国内芯片设计企业的产品性能及技术能力在不断提升，进而对芯片品质、测试环境、流程管控、交期需求等方面的要求也越来越高。例如，Chiplet、3D堆叠、异构集成等新兴技术需要新的测试方法和工具来确保复杂系统的功能和可靠性；人工智能、云计算、自动化等算力芯片需要具备大数据分析和高效且精确的测试方案；5G通讯、车用芯片、工业控制等新兴应用对集成电路产品的性能、质量、可靠性等提出了更高的要求，需要更先进的测试服务来满足客户需求。高端芯片产品对测试验证依赖度和品质要求越来越高，从而使得集成电路产品在晶圆测试和芯片成品测试上的花费水涨船高。市场对独立、专业的测试服务机构的需求越来越迫切，为集成电路测试行业带来了新的发展动力和巨大商机。

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(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司研发中心由研发部、硬件部、系统开发部、先进技术研究院四部分组成，重点对集成电路测试各类芯片细分领域持续跟踪并进行深入研究开发，通过不断加大技术研究及开发投入力度，对测试方案不断进行改进和创新，测试技术水平不断提高和完善。公司已掌握测试方案开发、设备开发、设备改造升级、测试治具设计等核心技术能力。

公司的主要核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司的技术先进性主要体现在两方面：一方面为针对不同的芯片，自主开发和设计集成电路测试方案的能力；另一方面为公司通过对测试设备进行定制改进，以适应测试方案，并完成大规模批量测试，解决测试准确性和效率成本问题。

在设备改造升级技术能力方面，随着客户的芯片测试需求日益多样化，通用型测试设备已无法满足客户需求，同时为了不断提升测试效率及品质，公司不断开发适用的设备或对现有设备进行自动化升级改造。

在测试治具设计能力方面，测试治具是测试系统中的主要配件，包含设备连接治具（Docking）、探针台接口板（PIB）、探针卡、KIT、测试座（Socket）等，公司拥有测试治具自主设计能力，满足各类项目研发和产品测试需求。

在设备开发技术能力方面，随着芯片应用的日新月异，半导体制造工艺和封装技术不断演进，给芯片测试带来各种挑战，公司为了迎合行业的发展和市场的需求，组建了专业的设备研发团队，可以针对各种测试需求自主开发自动化设备。

报告期内，公司的研发进展情况详见本章节“4、在研项目情况”。国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司保持研发投入，主要通过自主培养研发人员的方式，充分利用各项技术资源，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司独立第三方测试技术的领先地位。报告期内获得的知识产权列表

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3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

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4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

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情况说明

2024年，因公司所属子公司数量增加，为契合总体发展战略，公司对在研项目进行统筹梳理，依据不同主体研发侧重分配子项目任务。上表仅呈现公司总体在研项目情况，未涉及细分项目内容。

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5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

公司结合业务发展需求，将部分具备研发技术背景的人员调配至生产端、业务端等前线岗位，以强化产线技术升级与业务场景的技术应用能力，满足公司以研发为根基的“研产业”一体化的发展趋势。研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1.测试平台优势

公司成立于2010年，经过10多年发展，积累了较多的测试平台，相比于国内其他独立第三方测试公司，公司测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求，目前公司拥有爱德万93K、T2K、T5830、T53系列、EVA，泰瑞达Ultraflex、J750、Magnum，致茂33系列，恩艾STS、PXI系列，华峰测控STS8200、STS8300，胜达克Astar，芯业测控XT21、XT22系列，东京电子P12、PrecioXL，东京精密UF200、UF3000、AP3000，科休MT9510，爱普生8000

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系列，四方8508，鸿劲1028C、9046LS、3012系列等测试设备，具有数字信号芯片、模拟信号芯片、数模混合芯片、射频芯片等的测试能力。

2.本土市场客户资源及服务优势经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，成为公司最主要的目标客户群。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。

由于集成电路行业具有技术含量高的特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。公司作为独立第三方专业测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。因此，公司的客户忠诚度比较高，为公司业务的持续发展奠定巨大的优势，是公司的核心竞争力之一。

3.贴近集成电路产业链的地缘优势

中国集成电路产业已获得长足发展，在全球产业链中的地位举足轻重，集成电路产业链的晶圆代工制造与芯片封装、电子终端产品分别集中于国内的华东、华南地区，目前我国境内最主要的晶圆代工基地集中在华东，包括中芯国际、上海华力、华虹半导体、台积电和华润上华等；长电科技、通富微电等是以华东为中心的封装基地，该等企业为国内芯片设计公司提供专业的晶圆代工和封装代工服务。

立足国家战略性新兴产业布局，公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角地区（上海市嘉定区）两个中心建立五个测试技术服务生产基地；特别值得一提的是，公司在测试技术服务上，在大湾区拓展以晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务为左翼，筑牢主业根基；在服务效能上，贴近半导体产业链集群的地缘优势，深度嵌入区域产业链条，通过全流程技术服务的精耕细作；既贴近前端晶圆制造和封装实现快速响应，又能毗邻终端客户电子产品应用提供优质服务，树立行业品牌标杆。公司多年来持续在第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力，是核心竞争力的体现。

公司在地理上贴近集成电路产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近集成电路产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，形成了一定的品牌效应。

4.技术研发优势

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公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。公司已经在工业控制、汽车电子、计算类芯片、5G通讯、传感器、存储、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局汽车电子、工业控制、高算力（CPU、GPU、AI等）、传感器（MEMS）、存储（Nor/NandFlash、DDR、HBM等）、无人驾驶等领域的集成电路测试。

为了保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。

5.人才优势

公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量；另外，公司早在2019年已组建先进技术研究院，专注于当前和未来集成电路行业先进制程、先进封装、先进应用的芯片产品做前瞻性测试研究。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。

公司以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术人员主要来源于自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师组成的人才梯队，能满足公司在技术快速发展时期对测试人才源源不断的需求。

集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可靠性和对新产品需求的响应速度，能够在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试。公司研发团队能开发基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验。

同时，公司还拥有较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。其中条状封装产品自动探针台可覆盖电容指纹系列产品、光学指纹系列产品、活体指纹系列产品的测试。3D高频智能分类机械手能够有效解决先进工艺离散性技术难题。

6.公司与第三方专业测试服务厂商的比较优势

与公司同为第三方专业测试厂商的公司相比，一方面，目前中国台湾存在多家规模较大的专业测试上市公司，如京元电子、矽格、欣铨等，与台湾测试公司相比，公司具有区位和文化优势，目前中国大陆为全球最大的电子产品市场之一，中国大陆的芯片设计公司也迎来高速成长。由于芯片设计公司需要与集成电路测试公司进行密切的合作，在测试的过程中需要深入沟通具体技术

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问题，考虑到芯片设计领域的技术保密性，国内越来越多的大型芯片设计公司未来会逐渐将测试需求转向国内，优先选择国内的测试公司；另一方面，公司与国内第三方专业测试厂商相比，由于国内第三方专业测试厂商普遍成立时间较晚，规模较小，公司具有一定的规模优势和市场开拓优势。

7.公司与封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商、芯片设计公司的比较优势

①与封测一体公司相比：封测一体公司更多专注于封装领域的研发，其测试更多是属于自检，也就是在封装完成后进行配套测试检验，测试的内容主要是芯片的基本电性能测试和接续测试。公司作为独立第三方专业测试公司，专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，在测试服务技术实现路径上与封测一体公司存在差异；公司在产业链的位置为独立第三方，仅提供专业测试服务，测试报告更加中立、客观；

②与晶圆代工企业相比：独立第三方专业测试公司可选择的测试平台相对较多，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势；

③与IDM厂商相比：独立第三方专业测试可接受订单的范围较广，IDM厂商通常不接受外部订单，测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品，相比于IDM厂商，公司测试服务客户范围更加广阔；

④与芯片设计公司相比：鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯片设计公司通常不会将测试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有业务开展的局限性，扩张潜力不足，产能利用率不高。而公司可与各类设计公司合作，业务开展较广，测试平台稼动率较高。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用

公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供测试服务，属于人才密集、技术密集和资金密集型行业，发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。受国际政治、国内外宏观经济、行业周期、市场环境走势变化等不确定性因素影响，可能带来行业整体供需结构变化，给公司业务造成不良影响。如果宏观经济环境下滑，中美贸易摩擦不断，或将影响下游终端行业的市场需求下降，对公司经营业绩造成不利影响。

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公司持续投入测试产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本。

综上可能导致公司存在持续业绩大幅下滑或亏损的风险。

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

（1）研发技术人员流失的风险

集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。

（2）技术泄密风险

公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1.公司发展需持续投入大量资金的风险

集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。

2.公司租赁房产产权存在瑕疵

①公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。公司承租位于东莞市万江街道莫屋工业区的房屋面积共26,825.05㎡，包含生

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产厂房、办公区域和宿舍。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，但由于时间相隔较远，文件保存不当，莫屋社区无法提供村民决议签字文件，同时万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。

②公司向自然人王万全租赁的位于东莞市万江街道办事处黄粘洲社区（以下简称“黄粘洲社区”）承租房屋项下所有权为黄粘洲社区所有，黄粘洲社区将该等土地出租给自然人刘成昌投资建厂后，刘成昌将相关厂房出租给自然人王万全并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利，因该等房屋未取得不动产权证书，存在在租赁期限内无法正常使用该项租赁房产的风险。2025年1月该等租赁已到期且未续约，租赁关系终止。

③公司控股子公司千颖电子向廉商控股集团有限公司（以下简称“廉商公司”）租赁位于东莞市高埗镇江城西路一街4号租赁的房屋，该房屋为东莞市高埗镇下江城第四股份经济合作社（以下简称“第四经济合作社”）所有，第四经济合作社将该等租赁房产出租给廉商公司并签订租赁合同约定廉商公司向第三方转租的权利，廉商公司就上述房屋与千颖电子签订了租赁合同，该等房屋未取得不动产权证书，存在在租赁期限内无法正常使用该项租赁房产的风险。2024年6月，千颖电子与廉商公司已协议终止租赁关系，并整体搬迁至东莞市东城街道。

④公司向东莞市冠鑫产业园管理有限公司租赁位于东莞市万江街道莫屋工业区的厂房、办公室未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，万兴汽配将该等租赁房产出租给东莞市永冠电子科技有限公司，而东莞市永冠电子科技有限公司将相关厂房出租给东莞市冠鑫产业园管理有限公司并在双方签订的《租用厂房合同》中约定了承租方在租赁期间内的转租权利，但由于时间相隔较远，文件保存不当，莫屋社区无法提供村民决议签字文件，同时万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。

上述租赁房屋，未来如果因村民代表同意出租土地的决议文件缺失而发生争议或者纠纷，或因出租方产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。

3.劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险

随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员工薪酬待遇也可能进一步提高。劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。

4.客户产品保管不善的风险

公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，并承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因

/

管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。

5.进口设备依赖风险报告期内，公司产能持续增长，固定资产投资规模持续增加。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括ADVANTESTCORPORATION（爱德万）、Teradyne(Asia)Pte.Ltd.（泰瑞达）、TOKYOELECTRONLIMITED（东京电子）等国际知名测试设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。截至本报告披露之日，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。

(五)财务风险

√适用□不适用

1.毛利率波动风险

公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房费用和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。

公司持续投入测试产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。

2.应收账款回收风险

公司应收账款规模随公司业务规模扩大而增加。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

3.税收优惠政策变化及所得税税率上升的风险

公司及子公司上海利扬、东莞利扬、东莞利致、千颖电子均为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率；香港利扬首个200万元港币盈利的利得税税率降低至8.25%，其后的利润继续按

16.5%征税。若未来相关税收优惠政策收紧，或者公司及子公司未能持续满足高新技术企业资质要求，将对公司净利润造成一定不利影响。

4.负债金额增加较快的风险

随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，并通过银行贷款、发行可转换公司债券、售后回租等方式弥补自有资金不足。公司上年度和本报告期内的资产负债率分别为45.26%和

/

56.74%，呈上升趋势。若公司未能适度地控制负债规模、未能合理地调整资产与负债的匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。

(六)行业风险

√适用□不适用

1.集成电路行业周期性波动风险

公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供测试服务，公司发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对公司经营业绩产生不利影响。

2.公司面临的集成电路测试行业竞争风险

集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。

3.不可抗力风险

地震、台风、海啸、自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司所处的集成电路测试行业属于技术密集和资金密集型行业，与集成电路产业发展趋势密切相关，受国际政治、国内外宏观经济、市场环境走势变化等不确定性因素影响，可能带来行业整体供需结构变化，给公司业务造成不良影响。如果宏观经济环境下滑，中美贸易摩擦不断，或将影响下游终端行业的市场需求下降，对公司经营业绩造成不利影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

/

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入48,812.56万元，同比下降2.97%，归属于上市公司股东的净利润-6,161.87万元，同比下滑383.69%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系由于个别终端需求有所好转，推动部分品类的消费类（如SoC、AIoT、存储、卫星通信等）及车规类客户测试需求增加，相关芯片测试收入同比大幅增长；但受高算力、工业控制、5G通信、特种芯片等测试需求减少的影响，该类型测试收入出现不同程度的较大下滑，综合使得营业收入不及预期；营业成本变动原因说明：主要系营业成本端由于前期布局的产能逐渐释放，使折旧、摊销、人工、电力、厂房费用等固定成本持续上升；另一方面，由于消费类芯片出货量较去年同期大幅增长，相应辅料用量增加导致成本增加；销售费用变动原因说明：主要系公司积极开拓行业知名设计企业并建立稳定的战略合作关系，持续加大市场开拓力度，在积极维护存量客户的前提下，推动新增客户及潜在客户的拓展，导致相关展业费用较上年同期增加；管理费用变动原因说明：主要系公司股份支付金额减少所致；财务费用变动原因说明：主要系为满足日常经营、产能布局及总部基建需要，公司向银行贷款、售后回租等方式弥补自有资金不足，以及2024年7月发行可转换公司债券，使得财务费用较去年同期大幅增长所致；研发费用变动原因说明：主要系公司持续深耕集成电路测试方案开发，为公司未来营业收入增长提供研发技术支持与保障；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系客户回款及收到与经营相关的税费增加所致；

/

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司由过去的泛化式、广域覆盖的测试产能布局策略，全面升级为“确定项目为驱动，市场需求为牵引”的精准投入模式，测试产能投入较去年同期减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系报告期内，为弥补公司测试产能和建筑工程所需资金不足，通过银行贷款、售后回租、可转换公司债券等渠道融资所致；公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内，公司投资的全德基金主要投向半导体领域，按照出资份额确认公允价值变动，部分所投企业实现A股上市，受上市后股价波动影响；信用减值变动原因说明：主要系由应收账款和租赁押金保证金按账龄计提坏账准备组成；资产减值损失变动原因说明：主要系公司前期并购的控股子公司千颖电子受宏观市场和行业环境影响，经营业绩不及预期，出现商誉减值迹象，公司进行充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，按照企业会计准则的要求，对应计提了适当的商誉减值准备。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现主营业务收入45,882.09万元，较上年同期下降5.41%；主营业务成本36,811.47万元，较上年增长8.30%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

公司以集成电路晶圆测试和芯片成品测试为主要收入来源，2024年新增晶圆磨切技术服务，但仍为业务投入初期阶段，占总体营业收入比例较小。因此公司收入结构未发生重大变化。

报告期内，公司实现营业收入48,812.56万元，由于消费终端需求有所好转，推动部分品类的消费类（如AIoT、智能手机、存储、卫星通信等）客户测试需求增加，相关芯片测试收入同比大幅增长；但受高算力、工业控制、5G通信、特种芯片等测试需求减少的影响，该类型测试收入出现不同程度的较大下滑，综合使得营业收入不及预期。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

晶圆和芯片成品均属于集成电路设计公司的产品，公司主要采用以销定产的模式，实行订单式生产业务服务，合格的晶圆和芯片成品暂时移入仓库或交付至客户指定的地点。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

√适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

/

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(4).成本分析表

单位：元

/

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

报告期内，公司新设珠海利扬、利扬微两家全资子公司，纳入合并范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额20,100.30万元，占年度销售总额41.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

2024年，公司第五大客户为新进客户，虽非新增，但自2020年起便与公司开展合作。凭借优质技术服务，公司赢得客户高度认可，促使其逐步将订单向公司转移。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额24,528.67万元，占年度采购总额50.28%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

/

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

/

其他说明无

/

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产1,414.46（单位：元币种：港元），占总资产的比例为0.0001%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用具体详见“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

关于行业经营性信息的分析详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

1、为实施募投项目和满足日常经营需求，报告期内累计向全资子公司东莞利扬增资32,925.71万元；

2、为满足全资子公司上海利扬、利阳芯、利扬微的经营发展所需资金，报告期内累计增资15,700.00万元；

3、为深度绑定公司和叠铖光电战略合作关系，出资1,000.00万元参股叠铖光电，持股比例1.8182%。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

/

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

/

单位:人民币/万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

报告期内，公司提出以“独立第三方晶圆测试、芯片成品测试等技术服务”为主体，以“晶圆激光开槽、隐切、减薄等技术服务”为左翼，以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼，旨在打造“一体两翼”的战略布局。

公司的核心业务为集成电路测试技术服务。公司将坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，持续提升服务的技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，努力将公司发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。作为国内第一家上市的独立第三方专业测试厂商，公司将继续践行集成电路行业最为成功的专业分工商业模式，专注于做好芯片测试技术的服务提供商，继续深耕测试解决方案的开发；公司通过多年的技术积累，已经在集成电路测试方案开发、晶圆测试以及芯片成品测试等均积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主开发测试方案能力。

左翼围绕晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务，这是芯片从晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。公司拥有业内领先的超薄晶片减薄技术，可实现25μm以下薄型化加工；激光开槽和隐切技术解决传统切割的品质问题和技术难题，提高芯片产品良率和可靠性；隐切技术打破国外技术垄断，我们携手国内设备厂商，共同推进工艺改良，将切割道缩至20μm并实现量产，大幅提升GrossDie(裸片总数)数量并降低激光切割的综合成本，推动技术革新及市场下沉，让更多国内设计厂商受惠。

右翼联合叠铖光电独家合作晶圆异质叠层以及测试等工艺技术服务，依托全天候超宽光谱叠层图像传感芯片的核心技术，其全天候高识别率突破复杂天气与光线场景下技术瓶颈，表现出卓越的成像效果，借助图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），降低算力资源需求，提升自动驾驶安全性，满足辅助/自动驾驶需求，同时也适用于机器人眼睛的高精度和宽光谱智能识别。随着中国芯片市场整体实力的不断提升，高端芯片的测试需求也将不断增长，给公司发展带来了良好的发展机遇。

公司将继续围绕既定的发展战略，紧跟芯片产业发展趋势，了解目标客户需求，做好自主创新与借鉴学习的结合，不断提高研发与创新能力。公司将调配内部各项资源，加快推进产能项目建设，提升测试技术研发实力，不断提升市场销售规模和综合竞争力，为未来高效全面的集成电

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路测试服务提供重要保障。公司将深化“一体两翼”战略布局，坚持以市场为导向，共同提升公司在集成电路领域的核心竞争力。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、产品服务计划

在服务发展方面，公司将立足于集成电路测试业务，结合国内芯片行业的发展趋势，深入了解客户需求，依托公司拥有的丰富资源与较强的研发能力，通过重点加大对测试设备及技术研发的投入，以提高公司产能，应对未来市场需求。公司将进一步扩建高可靠性芯片三温测试产能，满足各种高可靠性芯片（包括GPU、CPU、AI、FPGA、车规芯片等）的量产化测试需求，包括ATE测试、SLT测试、老炼测试等，从而满足其终端应用对于芯片性能的严苛要求，结合公司自研的MES系统，满足芯片高可靠性的质量需求。

近年来，随着国内新能源汽车的快速普及，在汽车“电动化、智能化、网联化”的发展趋势下，汽车行业正在经历产业变革升级，汽车芯片产品的市场需求日益迫切。由于新能源汽车动力系统变换、电气架构升级，新增大量对电子控制、信息传感、电池管理和功率转化的电子元器件需求，汽车芯片及传感器国产化进程加快推动相应测试需求快速增长，为此将在现有三温测试基础上，进一步加大智能座舱、辅助驾驶及自动驾驶等车用领域的芯片测试技术开发，特别在自动驾驶涉及的多光谱图像传感器芯片的测试投入和产能布局。

2024年，公司积极开拓行业知名设计企业并建立稳定的战略合作关系；同时，借助大数据分析工具，以技术为核心维护存量客户，现已取得初步成效。新拓展和存量客户新产品项目陆续导入并逐渐量产，预计将增加未来营业收入，有效提升整体盈利能力，有利于公司长期发展。

2025年，公司坚持聚焦主业，通过内生长和外延并购共举高质量发展；辅以左翼协助客户技术改良，筑牢主业根基；推动右翼前沿核心技术跑通矿区复杂地形及天气的自动驾驶视觉算法模型。

2、人才培养计划

公司将切实贯彻“以人为本”的人才战略，不断完善用人制度，遵循提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性和合理性。公司实施人才战略的途径包括：

（1）加强人才储备的梯队建设，在企业发展的各个阶段，有针对性地培养/引进公司需要的经营管理和研发人才，包括培养/引进具有综合能力的复合型人才。

（2）建立有效的人才培训和培养机制，提倡员工在工作中学习，在实际的项目中得到锻炼。

（3）加强与国内高校、科研机构的技术合作，利用外部优势资源，提高公司研发与创新能力。

（4）实施有效的人才激励机制，包括员工持股计划、股权激励，确保公司的人才战略长期有效。

3、再融资计划

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公司上市后资本结构得到一定程度的优化，并打通了公司的各类融资渠道，公司将以股东利益最大化为原则，合理运用从资本市场募集的资金，服务于公司的经营与发展。

（1）公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、合理的回报给投资者以持久的信心，保持公司在资本市场上持续融资的能力。公司将根据发展需要和资本市场状况在适当时机实施再融资。

（2）公司将结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，设计股权融资和债权融资相结合的融资方案，选择灵活的融资方式，积极开辟新的融资渠道，有效控制资金成本，保持合理的资产负债率，实现公司持续、稳定、健康发展。

4、内部管理计划

公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。在治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的公司治理模式。

（1）发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定进行日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；在董事会内部，充分发挥战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略目标的实现。

（2）发挥管理层的核心作用。公司管理层根据董事会授权实施公司的经营管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

5、优化并提升管理效能，推进募投项目合规、稳健实施

公司始终将管理效能提升作为核心战略支点，以财务管理为抓手深化业财融合，推动经营管理提质增效，实现资源配置效率与资金运作效益的双重跃升。

1）在生产运营领域，引入智能生产管理系统优化排产计划，依托技术创新推进自动化产线改造，推动生产流程标准化与质量管控数字化，削减冗余人力与低效管理环节，以智能化手段驱动生产效能全面升级，实现生产成本精准控制，逐渐构建全链条成本管控体系。

2）供应链管理方面，深化采购全流程精细化运营。建立动态价格监测机制，强化采购审批流程监管，确保采购决策透明合规；通过搭建数字化供应链协同平台，提升产能需求预测精度，优化库存管理与物流配送体系，实现采购降本与供应链韧性增强的协同发展，全面提升供应链运营质量。

3）销售回款管理层面，构建风险防控与效率提升双轮驱动模式：运用大数据技术完善客户信用评估体系，制定差异化信用政策；建立应收账款全生命周期管理机制，通过账期预警、分级催收等组合策略，有效缩短回款周期，提升资金周转效率，持续改善经营性现金流质量。

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4)资金管理体系建设中，强化战略统筹与动态调配能力。搭建集团化资金管理平台，对各子公司融资规划与营运资金进行前瞻性统筹；依托财务数据分析模型，精准预测资金需求，优化资金配置结构，降低综合财务成本。同时，在保障运营安全的前提下，科学开展现金管理，通过配置高安全性、高流动性理财产品，实现闲置资金的保值增值，提升资金使用效益。

5）2024年，公司发行可转换公司债券募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币

711.09万元后，实际募集资金净额为人民币51,288.91万元。公司严格按照相关法律、法规和规范性文件规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，确保募集资金按照既定用途得到充分有效使用。

2025年，我们锚定高质量发展主线，以管理创新与数智化转型为双引擎，驱动企业治理全面升级。一方面，构建智能财务预警系统，依托大数据实时监测经营风险，完善资金全生命周期监管机制，强化动态风险评估与管控；另一方面，深化业财融合，优化现代化财务管理体系，提升资源配置精准度。同步加快推进募投项目建设，严格遵循募集资金管理规定，审慎高效使用资金，全力提升集成电路高可靠性测试产能，确保项目早日达效。我们希望通过管理效能、风控能力与产能建设协同发力，锻造企业核心竞争力，增强核心功能，以稳健经营抵御市场波动，为客户提供优质高效服务，为股东创造更大价值，筑牢可持续发展根基。

6、研发创新计划

公司持续践行研发创新的核心理念，培育新质生产力，为客户持续创造价值，推动公司高质量发展。为保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新和研发体系的建设，一方面，始终坚持人才自主培养，主要通过校园招聘方式储备及培养研发人员，使公司研发团队形成可持续发展的人才梯队；另一方面，结合不同应用领域的芯片测试技术开发需求，科学搭建研发架构，提高研发团队的协同性，增强公司综合研发实力。

2025年，我们将一如既往地积极拥抱科技创新浪潮，以创新驱动发展战略为指引，充分激活百亿级实测数据“富矿”，深度融合业界前沿通用大模型技术架构，着力构建具有自主知识产权的智能算法训练体系。通过持续迭代的机器学习与深度学习策略，推动模型性能与业务场景深度适配，形成驱动技术研发创新的智能引擎，塑造技术研发的“智慧引擎”，以数智化手段实现产品研发效能质的飞跃，为科技产业高质量发展注入澎湃动能。与此同时，公司秉持战略前瞻性思维，锚定科技发展航向，持续强化对全球科技前沿动态的敏锐洞察，精准把握行业演进脉络。立足核心技术攻坚，构建面向多元应用场景的芯片测试解决方案技术储备体系，重点布局工业控制、高算力（CPU、GPU、ISP等）、汽车电子、5G通讯、传感器（MEMS）、人工智能（AI）、存储（Nor/NandFlash、DDR、HBM等）、智能物联网（AIoT）、无人驾驶等领域，通过打造具有自主知识产权的核心技术集群，为企业竞争注入强劲动能，全力推动新质生产力跃升，为构筑面向未来的核心竞争优势筑牢坚实根基。

/

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，不断完善健全公司治理结构，建立健全内部控制体系，进一步优化由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，聘请了独立董事，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司的高效运营提供了制度保证。公司按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件的要求先后制订、完善了相关公司治理文件和内部控制制度，并能够有效落实、执行上述制度。

1、股东与股东大会

公司股东大会的召集、召开程序、会议出席人员、召集人的主体资格、会议提案、表决程序、表决结果等严格按照《公司法》《证券法》《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司充分保障股东权利特别注重保护中小股东的合法权益。

2、董事与董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定进行提名、选聘董事，公司董事会各成员专业结构合理。

董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

报告期内，公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，董事均能够认真负责，勤勉尽职，诚信行事，并持续学习，不断提高履职能力，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。

3、监事与监事会

公司严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定进行监事的提名及选举工作，公司监事会人员构成符合相关法律法规的规定与要求。

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务活动开展及财务制度执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况进行检查和监督，促进公司经营管理能力和规范运作水平的提升，维护公司及股东的合法权益。

/

4、信息披露公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《信息披露管理制度》等相关规定，公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作，切实履行上市公司信息披露的义务。公司严格落实信息保密工作，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息知情人进行登记及备案，公平对待所有的投资者，积极维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

5、治理制度及内部控制公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及其他相关法律法规的规定，已建立健全治理结构和相关管理制度，如《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《会计师事务所选聘制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《对外投资管理制度》，并严格按照相关管理制度执行。

另一方面，公司坚持规范治理，及时修订、更新相关制度，持续推进制度建设和内部控制体系建设，兼顾生产经营的同时，不断加强公司治理，推动公司生产经营业务稳健发展，持续整合优化各项流程制度，提升组织能力与运营效率。

公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，建立适合公司经营发展需要的内部控制体系，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。

公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡，在公司治理方面不存在重大缺陷。公司董事会及高级管理人员不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2024年度，公司共召开3次股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的主体资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。

公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供便利，确保所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利。同时，对中小投资者有重大影响的事项均对中小投资者表决情况进行单独计票并披露。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

/

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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注：公司第三届董事会和第三届监事会的任期于2024年6月28日届满，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，开展董事会、监事会换届选举工作。公司分别于2024年6月17日、2024年7月3日，召开第三届董事会第三十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》等议案，同意选举黄江先生、瞿昊先生、张亦锋先生、辜诗涛先生、袁俊先生、黄主先生为公司第四届董事会非独立董事；同意选举游海龙先生、郑文先生、郭群女士为公司第四届董事会独立董事。2024年7月3日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》同意选举黄江先生为公司第四届董事会董事长；《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张亦锋先生担任公司总经理，同意聘任辜诗涛先生担任公司董事会秘书、财务总监。公司职工代表大会选举邓先学先生担任公司第四届监事会职工代表监事。公司分别于2024年6月17日，2024年7月3日，召开第三届监事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》等议案，同意选举徐杰锋先生、邓琦女士为公司第四届监事会非职工代表监事。2024年7月3日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意选举徐杰锋先生为公司第四届监事会主席。

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其它情况说明

√适用□不适用部分董事、核心技术人员，分别通过扬宏和扬致间接持有公司股份，具体如下

1.黄江，报告期末间接持股数997,293股；2.黄主，报告期末间接持股数554,798股；3.辜诗涛，报告期末间接持股数784,242股；

4.袁俊，报告期末间接持股数77,691股；5.卢旭坤，报告期末间接持股数36,753股；6.郑朝生，报告期末间接持股数52,505股。

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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

2025年2月公司参股设立福建泰伟利扬芯片产业园有限公司，其中辜诗涛担任监事，张亦锋担任经理。

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开9次会议

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(三)报告期内战略委员会召开2次会议

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内提名委员会召开2次会议

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司根据国家的相关法律法规，基于保障员工合法权益并激励员工工作积极性的考虑，建立起具有科学性、公平性、经济性和竞争性的薪酬体系，依据不同岗位的职位特性和对能力的不同要求，对各部门根据职能特点实施不同的考核机制调动与激发员工积极性，让员工通过考核制度不断完善自己。在提高公司整体员工素质水平的同时，增强公司的凝聚力、团队稳定性，为公司的稳定健康发展提供了有力的保障。公司根据战略发展规划制定薪酬福利，不断优化人员配置，提升人员工作效率。

(三)培训计划

√适用□不适用公司着重提升员工的专业技能及管理技能，为提高人才队伍的综合素质，充分利用公司内外部资源，针对不同岗位专业技术需求，持续实行多种形式的人才培训机制，根据实际培训情况进行计划调整，以保障员工培训的及时性、有效性，不断提升员工的综合素质和能力，进而提高公司整体的运作效率。公司培训项目包括新员工入职培训、安全教育、业务培训、产品培训、行业技术培训等，以使员工能更快地熟悉公司情况、了解公司业务、提高工作技能，快速融入并认同公司企业文化。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，现有的利润分配政策及现金分红政策能够充分保护中小投资者的合法权益，相关政策具体内容如下：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。

在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不

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少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。

重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司于2022年12月7日和2022年12月23日分别召开公司第三届董事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，并于2022年12月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督。

2.现金分红政策的执行情况

（1）公司2020年年度权益分派实施情况：公司分别于2021年4月27日和2021年5月27日召开了第二届董事会第二十八次会议和2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以2021年6月17日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本136,400,000股为基数，每股派发现金红利0.367元（含税），共计派发现金红利5,005.88万元，占公司2020年度合并财务报表归属于母公司股东净利润的96.36%。

（2）公司2021年年度权益分派实施情况：公司分别于2022年4月28日和2022年5月20日召开了第三届董事会第十次会议和2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以2022年6月2日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本136,400,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.367元（含税），共计派发现金红利人民币5,005.88万元，占公司2021年度合并财务报表归属于母公司股东净利润的47.30%。

（3）公司2022年年度权益分派实施情况：公司以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。以方案实施前（股权登记日为2023年6月14日）的公司总股本137,421,920股为基数，合计转增61,839,864股，转增后公司总股本增加至199,261,784股。

（4）公司2023年年度权益分派实施情况：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利人民币2,003.09万元，

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本年度公司现金分红占2023年度归属于母公司股东净利润的92.22%。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

（5）公司2024年年度权益拟分派情况：鉴于公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，同时结合公司经营情况及未来资金投入的需求，为保障公司持续、稳定发展和兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配预案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚须提交2024年年度股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注：

1、2021年限制性股票激励计划股票总数量272.80万股（未经调整前），其中：首次授予数量228.80万股，预留授予数量44.00万股。

2、首次授予的激励对象为272名；预留部分限制性股票于2022年3月14日授予的激励对象11名。

3、首次/预留授予激励对象人数占比的计算以截至公司2021年12月31日在职总人数910人为基准计算。

4、标的股票数量占比以实施股权激励归属前公司总股本136,400,000股为基数计算。

5、因实施2020年度、2021年度、2022年度、2023年度权益分派，授予标的股票价格从原激励计划方案的20.00元/股调整至13.187元/股。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

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注：鉴于公司已实施完毕2020年度、2021年度、2022年度及2023年度权益分派，因此2021年限制性股票激励计划授予价格由20.00元/股调整为13.187元/股，首次授予数量由228.80万股调整为331.76万股，预留授予数量由44.00万股调整为63.8万股。上述表格所列示数量均为已调整后的股数。期末已获归属数量为从第一期至本报告期末实际归属累计计算，并经调整后的股数。

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

激励计划

计划名称

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

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其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

/

3.第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

注：2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二归属期时，因未实施2023年度权益分派，因此行权价格系13.287元/股；2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后的授予价格系

13.187元/股。

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(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。报告期内，公司根据高级管理人员薪酬方案，结合公司年度经营业绩目标达成情况以及个人绩效差异上下浮动。为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了公司决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》，详细内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司对子公司的管控状况良好。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资决策、信息披露和子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，形成良好的内部控制体系和长效的内控监督机制。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

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公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

公司董事会高度重视ESG相关事项的管理并致力于健全ESG工作机制，将ESG工作逐渐融入日常经营中，践行ESG理念并以此督促、指导开展相关工作，加强对ESG风险和机会的监测与管理。公司积极承担企业社会责任，让经营活动与社会环境和谐相融，创造长期稳定的社会环境的同时提升企业价值。

公司建立了科学规范的治理架构，管理层之间权责明确，权力机构、决策机构、监督机构相互协调与制衡，各类制度持续健全完善，内部控制体系不断优化，规范运作水平不断提升。公司不断提高信息披露透明度，通过制订《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度维护全体股东的利益。公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保障所有股东均有平等机会获得信息。另外，公司积极做好与投资者的沟通互动工作，通过现场、在线交流等多种方式，增强投资者对公司的了解与信任。

公司积极承担对客户、供应商、员工和社会的责任，持续稳健经营；坚持自主创新，保持集成电路测试技术的先进性和竞争力，不断优化内部质量管理体系，为客户提供高效、可靠、优质的服务；保障员工合法权益，为员工提供良好的工作条件，关注员工身心健康和长远发展；为地区提供就业岗位，依法合规纳税，助推社会经济发展。

公司积极倡导“低碳生活”的环保理念，致力于创造良好的社会和环境效益，将绿色低碳环保作为公司可持续发展的重要内容之一。

未来，公司将持续深化ESG管理理念，切实加强服务质量管控，不断完善内部治理制度，保护投资者利益，深化公司与投资者及资本市场的互动。将进一步督促董事会和管理层提高ESG管理水平，积极承担企业社会责任，为公司、行业可持续发展、资本市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。

/

二、ESG整体工作成果

□适用√不适用

三、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况报告期内，公司未发生环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

(三)资源能耗及排放物信息

√适用□不适用

公司涉及的资源能源消耗主要为生产、办公所需的水和电，公司倡导资源节约，使用节能设备，号召员工节约用水、用电，绿色办公，优化办公流程，减少纸张消耗或提高重复利用率。

根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。在测试端，公司的生产和研发过程主要使用的能源包括电力、水等；无工艺废水；公司少量噪音由空气压缩机造成，但已经围护措施处理；固体废弃物主要为废弃包装材料，经收集后，将作为废旧物资出售给有资质的物资回收单位进行回收再利用；生活污水排入市政污水管网后由污水处理厂集中处理。

公司全资子公司利阳芯主要提供晶圆减薄、抛光，激光开槽，激光隐切等技术服务。在研磨机对晶圆进行研磨时，清洗硅片上的残留硅晶屑所产生的废水、切割机对晶圆进行切割分离后，清洗切割道上的残留硅晶颗粒所产生的废水，将通过车间专用生产废水管道，流入自建的废水处理设施收集处理，处理后的废水部分经回用系统再用于生产用水，回用水执行《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2024）。生产废水将排入市截污管网，引至城镇污水处理厂处理，执行广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B等级标准和《电子工业水污染物排放标准》（GB39731-2020）表1水污染物间接排放标准。

1、温室气体排放情况

√适用□不适用

公司日常生产活动能源消耗主要为电力和水，并未直接产生温室气体，但因电力使用有间接温室气体排放。在日常经营中，公司始终坚持绿色低碳的环保理念，公司持续不断地向员工宣传

/

环保知识，提高员工的环保意识，增强员工对温室气体的危害认知，深入贯彻环保的可持续发展理念。

2、能源资源消耗情况

√适用□不适用

公司的能源资源消耗主要包括电力、水资源等。提高热能使用效率，公司选购变频一级能效的空压机热能回收系统，同时公司积极推行绿色办公行动，采用电子流程化审批，双面打印等一系列绿色办公措施，不断提升环境资源使用率，最大限度地减少公司在运营过程中对环境带来的不利影响。公司消耗的能源以电力、水为主，其中2024年电力使用7,034.29万kW·h，自来水消耗237,415.32吨。

3、废弃物与污染物排放情况

√适用□不适用

报告期内，公司固体废弃物主要为废弃包装材料，经收集后，将作为废旧物资出售给有资质的物资回收单位进行回收再利用；生活污水排入市政污水管网后由污水处理厂集中处理。

公司全资子公司利阳芯主要提供晶圆减薄、抛光，激光开槽，激光隐切等技术服务。在研磨机对晶圆进行研磨时，清洗硅片上的残留硅晶屑所产生的废水、切割机对晶圆进行切割分离后，清洗切割道上的残留硅晶颗粒所产生的废水，将通过车间专用生产废水管道，流入自建的废水处理设施收集处理，处理后的废水部分经回用系统再用于生产用水，回用水执行《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2024）。生产废水将排入市截污管网，引至城镇污水处理厂处理，执行广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B等级标准和《电子工业水污染物排放标准》（GB39731-2020）表1水污染物间接排放标准。

4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用

报告期内，公司在发展自身的同时，积极响应国家对“碳达峰”“碳中和”政策的号召，践行绿色发展理念，持续执行节能减排、降本增效的策略，实行内部降本增效工作，减少公司用电消耗。公司在日常生产经营中深入贯彻环保的可持续发展理念，选用高效节能的设备设施，减少对电力、水资源、纸张等资源的不必要消耗，倡导无纸化办公，提高原材料、设备以及废水、废纸的重复利用率，倡导员工绿色出行、低碳生活。

公司持续不断地向员工宣传环保知识，可有效提高员工的环保意识，实现企业与环境和谐共存的可持续发展目标。

公司将严格遵守国家和地区与环境保护的有关法律法规，通过绿色办公宣导、技术培训提高研发服务效率，不定期开展全员学习和研讨，逐步建立、完善各项环境管理制度。

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(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用√不适用

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司积极开展各类环保法规教育培训及环保宣传活动，提升员工环保意识，并将其融入生产管理中，对各部门员工进行废弃物收集分类方面的教育和培训，倡议垃圾分类，循环利用。在日常办公、生活中，公司提倡各部门对水、电等进行合理使用，宣导节约用水用电、避免浪费以降低综合能耗的绿色理念。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用√不适用

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

公司的企业使命是“利民族品牌，扬中华之芯”，利扬芯片是国内知名的独立第三方专业测试技术服务商。公司依托集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务，缓解了国内高端集成电路测试产能不足的局面。公司在发展过程中注重人才的培养和测试方案的技术积累，集成电路测试属于跨越多个学科和技术领域的行业，需要持续不断的研发投入，具有一定的技术门槛。公司定位中高端集成电路测试技术服务商，在5G通讯、工业控制、生物识别、高位MCU、AIoT、车用芯片、人工智能、存储、传感器、高算力等多个领域，公司已掌握并具备量产测试解决方案。

(二)推动科技创新情况

具体详见“第三节管理层讨论与分析（四）核心技术与研发进展”。

(三)遵守科技伦理情况

公司在产品研发与应用中，始终坚守科技伦理；注重数据隐私保护，确保研发合法合规。对成果应用审慎评估，力求对社会、环境有益，以负责任的态度推动科技创新。

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(四)数据安全与隐私保护情况公司作为一家现代信息化企业，通过从网络安全、日常信息运行、数据等方面实施了不同的安全措施。在网络安全方面，公司通过软硬件结合的方式，在防火墙、邮件网关、上网行为管理、杀毒程序及IP-guard等多维度努力提供安全保障。在运行安全方面，公司信息技术部门负责网络安全运维，不断完善信息安全制度建设，定期或不定期对网络及终端设备进行安全检查。在数据安全方面，公司建立较为完整的数据备份体系并设置访问权限，保证日常业务不受中断。未来，公司将进一步加大信息安全投入，按不同维度、全方位构筑公司信息安全体系。

公司高度重视知识产权和关键技术信息的保护，公司核心技术由核心技术人员及研发团队基于丰富的专业知识和实践经验，在不断的技术投入和自主创新下形成，拥有独立的知识产权。公司设立专职部门对公司专利、商标、软件著作等知识产权进行统一的申报、管理和维护，形成了较为完善的知识产权管理体系；同时也对市场侵权信息进行收集处理和风险识别，建立有效的风险防范和应对机制。公司与重要岗位的员工签订了保密协议，要求员工遵守公司保密制度并在日常工作中督促落实。公司鼓励员工积极申请包括专利、商标、著作权等在内的各种知识产权，给予专利发明人奖励以激励员工积极地发明创新和提高申请的知识产权质量。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

□适用√不适用

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层科学决策，运转顺畅，公司三会的召集、召开及表决程序均符合相关规定。

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报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保障所有股东均有平等机会获得信息。公司按照《公司章程》规定的分红政策结合公司发展现状，制定分红方案。

(七)职工权益保护情况

公司严格执行《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》，在平等自愿、协商一致的基础上与员工签订劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务，公司按照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》及地方法规规定为员工按时发放员工薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，切实保障员工合法权益。公司坚持以互重、团队、奉献、卓越的企业精神，在保证公司持续稳定发展的同时，注重保障职工收入的合理增长，并积极为职工提供不同层次的岗位培训、专业技能培训、职业健康培训和安全培训，保障员工身心健康的同时实现员工收入与公司效益同增长。员工持股情况

注：上述持股情况为截至本报告期末，员工通过持股平台扬宏、扬致间接持有公司股份，不包含员工原始持有和从二级市场购买的公司股份及2021年股权激励计划归属的公司股份。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司将“诚信为本、永续经营”的理念作为企业宗旨,与供应商、客户建立长期战略合作伙伴关系。

公司建立并执行了完整规范的采购内控管理制度，对采购流程、存货管理、供应商选定等事项进行了明确的规定。公司通过综合评估潜在供应商的生产能力、交货周期、产品质量控制等方面指标，选择符合要求的供应商进行合作，并建立了长期稳定的合作关系，在产品交货期、产品质量控制、技术保密等方面均形成了合同化、标准化、常态化的约束，供应商均得到了较高的保障，能够充分保障双方的合法权益。

公司作为独立第三方专业测试企业，与客户建立了长期稳定的合作关系，通过与客户的交流，参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，了解并充分满足客户的需求，提供有竞争力的测试服务。公司具有较强的技术能力、服务意识和较高的服务效率，在质量控制、产品交期和技术保密等方面均能够充分保障双方的合法权益。

(九)产品安全保障情况

为积极响应国家安全生产的号召，切实保障职工安全，公司高度重视安全生产，强化安全生产管理和制度建设，建立了完善的安全生产责任体系，坚持安全生产宣传教育，不断提高员工安全生产技能及自我保护能力、群体防护意识。公司已建立各项完善的现代化管理系统，已获得并

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通过ISO9001：2015质量管理体系、IATF16949：2016汽车质量管理体系、ANSI/ESD-S20.20-2014静电防护体系、ISO14001：2015环境管理体系等各项管理体系的认证和年审。公司将各项管理要求严格落实到生产运营实践中，明确公司相关部门的管理职责、资源管理、监督检查和持续改进过程的管理职责，确保管理体系有效运行。

(十)知识产权保护情况

公司高度重视知识产权和关键技术信息的保护，公司核心技术由核心技术人员及研发团队基于丰富的专业知识和实践经验，在不断的技术投入和自主创新下形成，拥有独立的知识产权。公司专利、商标、软件著作等知识产权进行统一的申报、管理和维护，形成了较为完善的知识产权管理体系；同时也对市场侵权信息进行收集处理和风险识别，建立有效的风险防范和应对机制。

公司与重要岗位的员工签订了保密协议，要求员工遵守公司保密制度并在日常工作中督促落实。公司鼓励员工积极申请包括专利、商标、著作权等在内的各种知识产权，给予专利发明人奖励以激励员工积极地发明创新和提高申请的知识产权质量。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

公司主动承担并践行社会责任，积极加强与政府、行业协会、监管机构以及媒体的沟通与联系，建立畅通的沟通渠道，并主动接受监管和检查，持续提升公司社会责任履行的透明度，在推进公司经营发展的同时，注重企业的社会价值实现，构建和谐、友善的公共关系。

五、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

报告期内，在党支部全体党员的共同努力下，公司各项党建工作有序开展，有效加强了支部基层党建工作。公司党支部充分发挥主观能动性，以党的思想建设，丰富和深化企业文化，助力公司持续发展。

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

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公司高度重视投资者关系管理工作，公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息披露的指定报刊为上海证券报、证券时报，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，为了进一步保障中小投资者权益，公司积极做好与投资者的沟通互动工作，不定期同投资者进行线下/上交流，通过公司官网、投资者热线电话、邮箱、上证e互动、券商策略会、分析师会议、反路演、路演、网络会议、现场参观、媒体采访、业绩说明会等线上线下相结合的方式加强与投资者的联系与沟通，增强投资者对公司的了解与信任，积极传递公司投资价值。

在此基础上，公司将进一步优化投资者关系管理的工作机制和内容，探索多元化沟通渠道，丰富宣传途径和交流形式。通过公司官网、公众号等媒介采用图文、视频等可视化方式对定期报告、临时公告进行解读，向广大投资者展示公司经营情况、财务状况、研发等情况，及时、公开、透明地传达给市场参与各方，使投资者全面了解公司，增强投资者对公司的信心和信任，建立长期稳定相互信赖的关系。其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件，制定了《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等信息披露相关制度，并严格按照有关法规制度的要求履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保障投资者的知情权和公平性。同时，通过不定期的内外部培训和沟通，持续加强公司董监高及相关人员的合规意识，不断提升信息披露水平，披露内容力求准确、客观、通俗易懂，增强信息披露的质量和可理解性。投资者可以通过信息披露指定媒体/平台及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等途径获取相关信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

报告期内，公司共召开3次股东大会，其中机构投资者参与投票3次，参与率100%。公司通过保持与机构投资者的持续双向沟通，积极倾听对公司提出的意见和建议，不断完善公司的法人治理结构。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

□适用√不适用

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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备注1:

关于股东锁定、持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人（黄主）承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。

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（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

2、实际控制人的一致行动人（谢春兰、黄兴、扬宏）承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人/本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，本人/本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

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（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本企业出售股票收益归公司所有，本人/本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。

3、董事、总经理(张亦锋)承诺

（1）自2019年12月18日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2019年12月通过定增方式获得的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。

（4）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

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（7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

4、持股5%以上的股东（瞿昊）承诺

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。

（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（5）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

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5、持股5%以上的股东（张利平）承诺

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

6、董事（辜诗涛、袁俊）承诺

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

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（3）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。

（4）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。

（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（6）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

7、监事（徐杰锋）承诺

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

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（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

8、监事（邓先学）承诺

（1）自2019年12月18日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2019年12月通过定增方式获得的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

9、核心技术人员承诺

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（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（4）本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

10、扬致投资承诺

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。备注2：

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关于避免同业竞争的承诺控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未经营或为他人经营与利扬芯片相同或类似的业务，未投资任何经营与利扬芯片相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与利扬芯片构成同业竞争的情形。

2、本人/本企业保证，除利扬芯片或者利扬芯片控股子公司之外，本人及本人直接或间接投资的经营实体现时及将来均不开展与公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与利扬芯片业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对利扬芯片的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、若利扬芯片变更经营范围，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接投资的经营实体将采取如下措施确保不与利扬芯片产生同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到利扬芯片或其控股子公司经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护公司权益的方式。

4、本人/本企业保证，除利扬芯片或者利扬芯片控股子公司之外，若本人/本企业或者本人/本企业直接或间接投资的经营实体将来取得经营利扬芯片及其控股子公司相同或类似业务的商业机会，本人/本企业或者本人/本企业直接或间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给利扬芯片及其控股子公司。

5、本人/本企业保证，除利扬芯片或者利扬芯片控股子公司之外，本人/本企业及本人/本企业直接或间接投资的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任利扬芯片及利扬芯片控股子公司之高级管理人员。

6、本人/本企业确认本承诺函旨在保障利扬芯片全体股东之权益而作出。

7、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、如违反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

9、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人/本企业作为利扬芯片控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间及自本人/本企业不作为利扬芯片股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。

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备注3：

避免或减少关联交易的承诺控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、第二届董事会、监事会及其高级管理人员承诺

（1）本人/本企业现时及将来均严格遵守利扬芯片之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（利扬芯片上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害利扬芯片及其股东的合法权益。

（2）本人/本企业将尽量减少和规范与利扬芯片的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与利扬芯片发生的关联交易，本人/本企业承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。

（3）本人/本企业承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

（4）利扬芯片独立董事如认为利扬芯片与本人/本企业之间的关联交易损害了利扬芯片或利扬芯片股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了利扬芯片或利扬芯片股东的利益，本人/本企业愿意就前述关联交易对利扬芯片或利扬芯片股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

（5）本人/本企业确认本承诺函旨在保障利扬芯片全体股东之权益而作出。

（6）本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（7）如违反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（8）本承诺函自本人/本企业签署/盖章之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人/本企业作为利扬芯片控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员期间及自本人/本企业不作为利扬芯片控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。备注4：

关于利润分配政策的安排及承诺

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公司承诺

1、股东分红回报规划的制定原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

2、股东分红回报规划制定的考虑因素股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、股东分红回报规划的制定周期公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。

4、具体分配方式

(1）分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(2)公司现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

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特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

③交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

（3）现金分红的比例

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

（4）现金分红政策的调整和变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(5)公司发放股票股利的具体条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司利润分配方案的审议程序

(1)公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

(2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。备注5：

关于公司瑕疵租赁房屋事宜的承诺控股股东、实际控制人承诺

公司自东莞市万兴汽配有限公司承租了位于东莞市万江街道的房屋，该等房屋存在产权瑕疵。若公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋，本人将对公司因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。备注6：

股份购回和股份回购的承诺

1、公司承诺

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（1）本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书、其他申报文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并召开股东大会，启动股份回购措施，本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

（3）本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

①若本次公开发行股票的招股说明书被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本公司收到相关认定文件后2个交易日内，本公司应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定和进展情况。

②投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。

（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行

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条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利息。本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

（3）公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、第二届董事会、监事会及其高级管理人员承诺

广东利扬芯片测试股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。备注7：

欺诈发行上市的股份回购承诺

1、公司承诺

（1）本公司保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）本公司首次公开发行股票并在科创板上市后，如本公司因存在欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

（1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市的申请文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

（2）公司首次公开发行股票并在科创板上市后，如公司因存在欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本人将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。

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备注8：

首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺函

1、公司承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

1.加强募集资金安全管理，本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2.积极、稳妥地实施募集资金投资项目，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

3.提高公司盈利能力和水平

（1）公司将继续加大对产品的研发投入，加快研发成果转换步伐，开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。

（2）实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

4.进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报，并建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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（二）填补被摊薄即期回报的承诺公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。

（三）关于承诺履行的约束措施公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：

1.如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

③公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；

④其他根据届时规定可以采取的措施。

2.如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。备注9：

关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

（1）在任何情况下，本人均不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

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（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任；

（3）自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。

2、第二届董事会、监事会及其高级管理人员承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（7）自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。备注10：

关于未履行承诺的约束措施

1、公司承诺

（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺若未履行该等承诺事项，将严格遵守下列约束措施：

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①本公司将在股东大会、中国证监会及证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）本人保证将严格履行公司本次发行并在上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

④如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑤在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

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（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

3、其他持股5%以上的股东承诺

（1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施。

①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

④如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑤在本人作为公司持股比例5%以上的股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

4、公司第二届董事会、监事会及其高级管理人员未履行承诺的约束措施

（1）本人保证将严格履行公司本次发行并在上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺如果未履行上述承诺事项，将严格遵守下列约束措施：

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①本人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

②致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。备注11：

关于瑕疵厂房的声明和承诺函

1、控股股东、实际控制人

本人作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”“利扬芯片”）的控股股东、实际控制人，承诺如下：

若公司因主要生产经营场所的产权瑕疵问题而无法继续使用租赁房屋，本人将对公司因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。

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备注12：

关于减持公司股票及认购公司向不特定对象发行可转换公司债券等相关事项的说明及承诺函

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人

鉴于广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人作为公司的股东，现就相关事项说明及承诺如下：

1、本承诺函出具日前6个月内（含），本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具日至本次可转债发行之日止，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人不存在减持公司股票的计划或安排。

2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人承诺将不参与认购公司本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

3、若本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人在本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人将参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等证券交易相关的法律规定，自本次可转债发行之日起（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司的股票或已发行的可转债。

4、本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业及本企业一致行动人因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。备注13：

关于切实履行公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人

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公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

“（一）本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（三）本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、第三届董事会董事、高级管理人员公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）对自身的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（七）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用公司于2022年收购千颖电子51%股权，并与千颖电子原股东对千颖电子2022年度、2023年度、2024年度业绩进行约定，具体内容如下（公司在下文中统称“甲方”，千颖电子原股东在下文中统称“乙方”）：

“2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于350.00万元、600.00万元、1,050.00万元。在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，乙方应以现金方式向甲方进行补偿（乙方按持股比例承担相应补偿），补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易投资总额—截至当期期末累积已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

因行业周期等原因存在业绩波动，因此，若标的公司在2022年度实际实现的净利润数不低于当期承诺净利润数的80.00%，则当年不进行现金补偿；若标的资产在2022年度、2023年度累计实现净利润数不低于2022年度、2023年度累计承诺净利润数的80.00%，则当年不进行现金补偿；若标的资产在2022年度、2023年度、2024年度累计实现净利润数不低于2022年度、2023年度、2024年度累计承诺净利润数的80.00%，则当年不进行现金补偿。

盈利补偿期间结束后，2022年度、2023年度和2024年度三个年度累计实现的净利润数未达到上述三个年度累计承诺净利润数的80.00%（即1,600万元）的，则乙方需按前述约定的方式计算利润补偿金额并一次性向甲方支付现金。

若2022年度、2023年度和2024年度三个年度累计实现的净利润数未达到上述三个年度累计承诺净利润数的50.00%（即1,000.00万元）的，除按上述方式现金补偿外，乙方需按本次股权收购价格（即4,080.00万元）回购全部股份，并按年化利率6.00%（单利）向甲方支付利息，计息期从甲方向乙方支付最后一期股权收购款之日起至甲方发出履行补偿金书面通知之日止”。

根据公司与千颖电子原股东对千颖电子业绩的约定，千颖电子2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司股东的净利润分别为398.25万元、643.38万元、581.03万元，三年累计净利润1,622.66万元，达承诺金额的80%（即1,600.00万元），未触发现金补偿和回购条款，无须进行现金补偿和回购。

受宏观市场和行业环境影响，经营业绩不及预期，出现商誉减值迹象。公司进行充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，根据历史经验、以前年度的经营业绩、增长率、行业水平及管理层对市场发展的预测确定稳定期的收入增长率及利润率；采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，按照企业会计准则的要求，结合宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的资产评估报告（宇威评报字[2025]第046号），截至评估基准日2024年12月31日，公司合并报表层面收购千颖电子包含商誉资产组的账面价值为6,969.85万元，可收回金额为5,380.00万元；综上，计提了商誉减值准备金额810.82万元。

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

注：上述报酬系不含税金额。聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

为保证审计工作的独立性和客观性，参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，为满足公司审计工作需求，结合实际经营情况，公司于2024年11月21日召开第四届董事会第五次会议及2024年12月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报表及内部控制审计服务。

/

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

/

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明上述租赁情况指与关联方交易的租赁，未包括其他与经营活动相关的租赁事项。为达降本增效的目的，公司重新梳理现有厂房租赁合同，就上述租赁地址（1）（2）（3）（6）于2024年12月与郭汝福签署新的租赁合同，租赁面积合计26,825.05㎡，租赁期限2025年1月1日至2029年12月31日。

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

注：上海利扬2000万元的贷款已在报告期内提前结清。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

/

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用公司于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。鉴于公司向不特定对象发行公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，拟对募集资金投资项目金额作如下调整：

单位：人民币/万元

/

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

2024年7月24日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币19,074.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币

97.88万元置换已支付发行费用。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司可使用最高额度不超过人民币20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1.报告期，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，归属股票数量为187,920股，归属后公司股本总数由200,121,220股增加至200,309,140股。具体内容详见公司于2024年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2024-025）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

1、2024年5月7日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次归属股票上市流通日期为2023年5月13日。

2、经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）同意注册，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值为人民币100.00元，发行总额52,000万元，并于2024年7月19日上市，期限为自发行之日起6年，即2024年7月2日至2030年7月1日。

/

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

1、报告期，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，归属股票数量为187,920股，归属后公司股本总数由200,121,220股增加至200,309,140股。具体内容详见公司于2024年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2024-025）。

2、报告期初，公司资产总额为207,424.20万元，负债总额为93,890.55万元，资产负债率为45.26%；报告期末,公司资产总额为259,274.76万元，负债总额为147,112.42万元，资产负债率为

56.74%。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用□不适用

单位：股

/

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

√适用□不适用

单位：股

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用□不适用

单位：股

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

/

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用

经中国证监会证监许可〔2024〕266号文同意注册，公司于2024年7月2日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行的可转债规模为52,000.00万元，向公司在股权登记日（2024年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。经上海证券交易所自律监管决定书（〔2024〕94号）文同意，本次发行的可转换公司债券于2024年7月19日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“利扬转债”，债券代码“118048”。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

/

(三)报告期转债变动情况

□适用√不适用报告期转债累计转股情况

□适用√不适用

(四)转股价格历次调整情况

□适用√不适用

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用

评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营情况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2024年5月27日出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第Z【500】号01），评级结果如下：主体信用等级为A+，评级展望为稳定；债券信用等级A+。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZI10424号广东利扬芯片测试股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称利扬芯片）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利扬芯片2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于利扬芯片，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

(一)收入确认

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注五、34及七、61。利扬芯片公司的营业收入主要来自于集成电路测试，包括晶圆测试和芯片成品测试。2024年度利扬芯片公司营业收入金额为人民币48,812.56万元,由于营业收入是利扬芯片公司关键业绩指标之一，可能存在利扬芯片公司管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计中的应对

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我们拟针对收入确认和计量问题执行的审计程序包括但不限于：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(5)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(6)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）固定资产计价准确性

截至2024年12月31日，利扬芯片公司固定资产账面价值为人民币113,327.52万元，占资产总额的比例为43.71%，管理层对在建工程转入固定资产和开始计提折旧的时点、固定资产的预计可使用寿命及残值等方面的判断会对固定资产的账面价值确定造成影响。

由于固定资产账面价值的确定涉及重大的管理层判断，且其对财务报表具有重要性，我们将利扬芯片公司固定资产账面价值确定识别为关键审计事项。

针对固定资产账面价值的确定，我们拟实施的审计程序主要包括：

(1)了解与固定资产确认和计量相关的关键内部控制（包括估计经济可使用年限及残值等），评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)取得同行业公司折旧政策，评价管理层对固定资产预计可使用寿命及残值的估计；

(3)抽查固定资产采购合同、发票等资料，测试其入账价值及会计处理是否正确；抽查固定资产验收报告，分析在建工程转入固定资产的时点是否合理；

(4)复核折旧费用的计提与分配是否正确；

(5)获取公司管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象的判断的说明，结合监盘程序检查是否发生减值，复核公司固定资产减值测试过程；

(6)检查固定资产是否在财务报表中做出恰当列报。

四、其他信息

利扬芯片管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括利扬芯片2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

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基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估利扬芯片的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督利扬芯片的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对利扬芯片持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致利扬芯片不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就利扬芯片中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

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我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。立信会计师事务所中国注册会计师：孙慧敏（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：张银娜中国?上海2025年4月29日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广东利扬芯片测试股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄江主管会计工作负责人：辜诗涛会计机构负责人：辜诗涛

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广东利扬芯片测试股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄江主管会计工作负责人：辜诗涛会计机构负责人：辜诗涛

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：黄江主管会计工作负责人：辜诗涛会计机构负责人：辜诗涛

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币