上海硅产业集团股份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在

拟置出资产情形之专项核查意见

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“沪硅产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）

46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组(2025年5月修订)》的相关要求，公司对相关事项进行了审慎自查，并出具《上海硅产业集团股份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

自公司上市之日起至本专项核查意见出具日，公司、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行情况详见附件所示。

经核查，自公司上市之日起至本核查意见出具日，公司及相关承诺方在公司上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，公司、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，公司最近三年不存在被持股5%以上股东及其关联方违规资金占用的情形，也不存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

经核查，截至本核查意见出具日，公司及其持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年和2023年标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字(2023)第10107号、普华永道中天审字(2024)第10107号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年标准无保留意见审计报告（信会师报字【2025】第ZA11478号）等审计报告，2022年度、2023年度和2024年度，上市公司营业总收入分别为360,036.10万元、319,030.13万元和338,761.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为32,503.17万元、18,654.28万元和-97,053.71万元，具体情况如下：

单位：万元

经核查，上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

报告期内，公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

经核查，公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表出具了无保留意见的审计报告。

针对公司财务报告内控制度的有效性，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2023）第2238号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字（2024）第2247号《内部控制审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第ZA11479号《内部控制审计报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下：

1、2022年

（1）会计政策变更财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年颁布了《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已采用前述通知和实施问答编制2022年度财务报表，相关修订对上市公司财务报表无重大影响。

（

）会计差错更正或会计估计变更2022年度，上市公司未发生会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更的情形。

、2023年

（1）会计政策变更财政部于2022年颁布《关于印发<企业会计准则解释第

号>的通知》（以下简称“解释16号”）。上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并以净额方式确认与租赁负债和使用权资产的暂时性差异有关的递延所得税。自2023年

月

日起，上市公司执行解释

号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，且针对上述交易产生的等额可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，分别确认递延所得税资产和递延所得税负债，并在附注中分别披露，2022年12月31日相关披露已相应调整。执行解释

号的规定对上市公司2022年度当期损益、2022年

月

日和2022年

月31日的各报表项目均无影响。（

）会计差错更正或会计估计变更2023年度，上市公司未发生会计差错更正或会计估计变更的情形。

、2024年

（1）会计政策变更

1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）。上市公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年

月

日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

）执行《企业会计准则解释第

号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年

月

日发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第

号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。上市公司自2024年度起执行该规定，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）会计差错更正或会计估计变更2024年度，上市公司未发生会计差错更正或会计估计变更的情形。经核查，最近三年上市公司会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备的情形上市公司2022年度、2023年度、2024年度确认的减值损失情况如下：

单位：万元

1、应收款项坏账损失上市公司根据应收款项核算的相关政策，以预期信用损失为基础计量相关坏账准备。2022年、2023年和2024年上市公司确认的应收款项预期信用损失分别为889.67万元、974.93万元和-184.47万元。

、存货跌价损失及合同履约成本减值损失上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低原则计量并相应计提存货跌价准备。2022年、2023年和2024年上市公司确认存货跌价损失分别为3,378.07万元、9,002.15万元和10,228.19万元。2023年及2024年，受半导体行业周期性波动影响，上市公司半导体硅片的销售价格承压，叠加持续扩产项目的前期投入及固定成本较高，导致存货可变现净值低于成本，存货跌价准备计提金额较高。

3、固定资产减值损失

2024年，上市公司控股子公司新傲科技综合考虑未来产品和产能规划，针对计划淘汰的部分外延设备进行了减值测试，并相应计提2,223.13万元固定资产减值损失。

、商誉减值损失

2024年，上市公司计提商誉减值损失30,377.24万元，为对控股子公司Okmetic和新傲科技计提的商誉减值损失。受200mm半导体市场复苏不及预期以及部分客户仍处于去库存阶段和产品需求变化等的影响，Okmetic和新傲科技2024年200mm及以下尺寸半导体硅片的销量与平均单价均下降，导致其业绩表现下滑幅度较大，上市公司根据包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，计算包含商誉资产组的可收回金额，并按照可收回金额低于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。

根据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，上市公司最近三年应收款项、存货、固定资产和商誉等科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情况。

（六）核查意见

综上，经核查，上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收款项、存货、固定资产和商誉等科目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新昇晶投

46.7354%股权、新昇晶科

49.1228%股权及新昇晶睿

48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将通过直

接及间接方式持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿100%股权，不涉及上市公司拟置出资产的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）

上海硅产业集团股份有限公司

2025年

月

日

附件：上市公司及相关主体上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行情况