的说明上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，公司拟购买的标的公司股权合称“标的资产”）。

同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权。

最近12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。根据本次交易标的资产、上市公司最近

个月购买资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。注2：2024年6月11日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资280,000.00万元，与其他方共同出资设立太原晋科硅材料技术有限公司。2024年12月31日，上市公司全资子公司将对太原晋科硅材料技术有限公司的30,000.00万元出资额（实际缴纳的出资额为0万元）转让给上海上国投资产管理有限公司，前述转让后上市公司全资子公司的最终认缴出资额为250,000.00万元。

如上表所述，标的公司及上市公司最近

个月购买资产累计的资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于50%，因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

本次交易前

个月内，公司无控股股东、实际控制人；预计本次交易完成后，公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

本次交易的交易对方之一海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的间接出资人中包含公司部分董事及高级管理人员，以及共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）的间接出资人中包含公司部分监事。本次交易的交易对方之一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有公司5%以上股份的主要股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事；华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司的关联方；且本次交易完成后，产业基金二期持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易的说明》之签章页）

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日