中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易

摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

根据《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司《（以下简称“独立财务顾问”）作为上海硅产业集团股份有限公司《（以下简称“上市公司”或《“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金《（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《 上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2024年度审计报告及《 备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

（一）加快完成对标的资产的整合，全面释放协同效应

标的公司均为上市公司300mm硅片二期项目实施主体，是上市公司落实300mm半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。本次交易完成后，上市公司将通过全资控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理体系，更高效地实施统一管理和决策机制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的公司与上市公司在技术研发、生产管理、资金及供应链等领域的无缝对接，通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司300mm半导体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。

（二）不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》

等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》的相关规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、上市公司持股5%及以上股东、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）上市公司持股5%及以上股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司持股5%及以上股东作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或股东造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足该等规定和要求时，本企业承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。”

（二）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励，上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已制定填补即期回报的措施，上市公司持股5%及以上股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为 中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

2025年5月19日