上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
2025年3月7日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”、“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2025年5月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。现就《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书 | 重组预案 | 与重组预案差异情况说明 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新上市公司声明 |
| 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新交易对方声明 |
| 证券服务机构及人员声明 | - | 新增本次交易证券服务机构及人员声明 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整；2、根据评估结果，补充更新标的公司的交易价格的具体金额；3、对本次重组支付方式的列示形式进行了调整；4、更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途；5、更新本次重组对上市公司主营业务、股权结构、财务指标的影响；6、更新本次交易尚需履行的决策程序及报批程序；7、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，并新增本次重组可能摊薄即期回报及填补 |
| 重组报告书 | 重组预案 | 与重组预案差异情况说明 |
| 回报措施、锁定期安排和其他保护投资者权益的措施；8、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；9、删除待补充披露的信息提示。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、与本次交易相关的风险：新增本次交易未设置业绩承诺的风险、交易标的的评估风险，更新交易审批风险，删除本次交易可能被暂停、中止或取消的风险及审计、评估及尽职调查尚未完成的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险；2、与标的资产相关的风险：更新标的公司短期内无法盈利的风险、宏观经济波动和行业周期性风险、市场竞争加剧及产能过剩风险；3、其他风险：删除股价波动风险、不可抗力风险，更新上市公司无实际控制人的风险，新增商誉减值风险。 |
| 第一节本次交易概况 | 第一章本次交易概况 | 1、更新本次交易的背景和目的；2、更新本次交易方案概况；3、新增发行股份及支付现金购买资产具体方案和募集配套资金具体方案；4、更新本次交易的性质；5、更新本次交易对上市公司的影响；6、更新本次交易的决策过程和审批情况；7、删除本次交易的预估作价情况；8、更新本次交易相关方所作出的重要承诺。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二章上市公司基本情况 | 1、更新基本情况；2、新增历史沿革及股东变动情况；3、更新主要财务数据及财务指标；4、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；5、更新上市公司及其持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三章交易对方基本情况 | 1、发行股份及支付现金购买资产交易对方：新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、执行事务合伙人基本情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况、是否属于私募基金及备案情况、穿透至最终持有人情况（针对合伙企业交易对方）、穿透锁定情况（针对合伙企业交易对方）、其他事项说明等；2、更新募集配套资金的交易对方。 |
| 第四节标的公司基本情况 | 第四章标的资产基本情况 | 1、更新基本情况；2、新增历史沿革；3、“产权及控制关系”中新增标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协 |
| 重组报告书 | 重组预案 | 与重组预案差异情况说明 |
| 议或其他安排；4、新增下属企业情况；5、新增主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况；6、新增重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况；7、更新最近三年主营业务发展情况；8、更新主要财务数据及指标；9、新增最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况；10、新增关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；11、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；12、新增债权债务转移情况；13、新增报告期内的会计政策和相关会计处理；14、新增本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 | ||
| 第五节本次交易发行股份情况 | 第六章本次交易发行股份情况 | 1、发行股份及支付现金购买资产具体方案：新增交易金额及对价支付方式，更新发行股份的数量，新增决议有效期；2、发行股份募集配套资金：更新发行方式和发行对象，更新募集配套资金金额及发行数量，更新募集资金用途，新增决议有效期，新增募集配套资金的必要性分析，新增前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况，新增本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，新增本次募集配套资金失败的补救措施，新增标的资产评估未考虑募集配套资金。 |
| 第六节标的资产的评估及作价情况 | 第五章本次交易预估作价情况 | 根据本次交易的资产评估结果新增本章节内容 |
| 第七节本次交易主要合同 | - | 新增章节 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九节管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节风险因素 | 第七章风险因素 | 1、与本次交易相关的风险：更新交易审批风险，删除审计、评估及尽职调查尚未完成的风险、本次交易后续方案调整的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险，新增本次交易未设置业绩承诺的风险、交易标的的评估风险、发行价格调整风险；2、与标的资产相关的风险：更新标的公司短期内无法盈利的风险、经营业绩下滑的 |
| 重组报告书 | 重组预案 | 与重组预案差异情况说明 |
| 风险、市场竞争加剧及产能过剩风险，新增贸易摩擦及供应链风险、毛利率波动的风险；3、其他风险：更新股价波动风险、上市公司无实际控制人的风险，新增商誉减值风险。 | ||
| 第十三节其他重要事项 | 第八章其他重要事项 | 1、调整担保与非经营性资金占用情况；2、本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、更新上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况；4、更新本次交易对上市公司治理机制的影响；5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；6、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；7、新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 | 第九章独立董事独立意见 | 1、更新上市公司独立董事意见；2、新增独立财务顾问意见；3、新增法律顾问意见。 |
| 第十五节本次交易相关证券服务机构 | - | 新增章节 |
| 第十六节声明及承诺 | 第十章声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事声明、监事声明、高级管理人员声明；2、新增各中介机构声明。 |
| 第十七节备查文件及地点 | - | 新增章节 |
| 附件 | - | 新增章节 |
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2025年5月19日