中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，对西部超导为子公司提供担保进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
2023年3月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过1.6亿元的保证担保，内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等品种，担保有效期自担保实际发生起一年。公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。具体担保情况如下：
| 公司名称 | 最高保证担保额度（万元） |
| 西安聚能高温合金材料科技有限公司 | 12,000.00 |
| 西安聚能超导磁体科技有限公司 | 4,000.00 |
| 合计 | 16,000.00 |
本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）西安聚能高温合金材料科技有限公司
| 被担保人的名称 | 西安聚能高温合金材料科技有限公司 | ||
| 成立日期 | 2015年7月3日 | 法定代表人 | 刘向宏 |
| 注册地点 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾渭路西侧西部超导院内 | ||
| 经营范围 | 高温合金材料的研发、生产及销售；特殊钢的研发及销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） |
| 股权结构 | 西部超导49.2027%；西安工业投资集团有限公司16.4009%；国开发展基金有限公司9.1643%；付宝全8.2761%；李会武3.7848%；杜刚3.7848%；王玮东3.7848%；曹国鑫1.8672%；郝芳1.8672%；赵岐1.8672%。 |
| 主要财务数据（单位：元） | 2022年度 |
| 资产总额 | 501,955,651.82 |
| 负债总额 | 333,454,854.56 |
| 资产净额 | 168,500,797.26 |
| 营业收入 | 361,789,484.23 |
| 净利润 | 14,677,429.43 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 7,815,842.04 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 是 |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所 |
（二）西安聚能超导磁体科技有限公司
| 被担保人的名称 | 西安聚能超导磁体科技有限公司 | ||
| 成立日期 | 2011年6月15日 | 法定代表人 | 冯勇 |
| 注册地点 | 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道北段2000号 | ||
| 经营范围 | 经营范围包括超导磁体和磁体部件（含专用复合电缆）的开发与设计、生产、销售和技术咨询；销售制冷媒质（液氦、氦气、液氮、制冷机）及超导材料、有色金属材料及合金、低温材料器件；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） | ||
| 股权结构 | 西部超导42.2857%；香港凤凰高科技创新有限公司19.1429%；李超7.742857%；刘伟7.08%；马鹏3.9171%；葛正福3.1286%；张弛2.54%；兰贤辉2.8543%；李猛2.8543%；周涛2.5943%；杨战锋2.7057%；李勇2.291429%；SUWAKISHI 0.8629%. | ||
| 主要财务数据（单位：元） | 2022年度 | ||
| 资产总额 | 211,953,493.44 | ||
| 负债总额 | 118,694,353.58 | ||
| 资产净额 | 93,259,139.86 | ||
| 营业收入 | 108,646,026.26 |
| 净利润 | 12,506,582.90 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,587,847.73 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 不存在 |
| 是否经过审计 | 是 |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所 |
上述被担保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险可控，具备偿债能力，同时公司对控股公司有充分的控制权，公司认为子公司需要增加流动资金的同时丰富银行承兑等融资方式，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。本次担保对公司整体发展有利，为此公司为控股子公司提供超出持股比例担保。
被担保人除公司外，其余股东中：国资股东对外担保需履行严格的审批程序；自然人股东均为公司员工，资产有限为此事项提供担保有困难；外资股东在境内没有实际可操作资产。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
公司的高端装备用特种钛合金材料产业化项目于2015年11月获批国家第三批专项建设基金投资6,500万元，该项基金投入方式为国有股东委托贷款，即国开发展基金有限公司向控股股东西北有色金属研究院提供该笔贷款，贷款的实际使用人、利息承担方及本金返还义务人实际均为公司。公司以部分自有土地及房屋建筑物为该股东委托贷款进行抵押担保。因此，公司形式上为西北院的借款提供了担保。上述担保数额占公司
最近一期经审计净资产及总资产的比例为1.08%及0.57%。
除上述担保外，截至本核查意见出具之日，公司对外担保总额为4,337.20万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为0.72%和0.38%。
除上述事项外，公司不存在其他对外担保和逾期担保事项。
六、专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议对《关于为控股子公司提供担保的议案》的表决情况：通过。同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
全体独立董事认为：本次担保，目的是满足其业务发展需要，上述控股子公司财务状况良好，具备偿债能力。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意该担保事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次为子公司提供担保事项已经董事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况，保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）