中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3709号）批复，同意西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为西部超导本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为西部超导本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及西部超导有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》， 公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过50,000,000股（含50,000,000股），即不超过本次发行前公司总股本的30%，

且募集资金总额不超过201,300.00万元人民币（含本数）。根据《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为27,496,243股，且募集资金总额不超过201,300.00万元人民币（含本数）。根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为22,774,069股，募集资金总额为2,012,999,958.91元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为22,774,069股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于73.21元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为88.39元/股，与发行底价的比率为120.73%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,012,999,958.91元，扣除不含增值税的发行费用人民币31,914,627.63元，募集资金净额为人民币1,981,085,331.28元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格88.39元/股，发行股数22,774,069股，募集资金总额2,012,999,958.91元。

本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

2021年7月7日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于

公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等议案。2021年8月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

2021年12月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为公司募集资金设立专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（二）监管部门注册过程

2021年11月3日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年12月11日，公司收到中国证监会于2021年11月23日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3709号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

公司及主承销商于2021年12月20日向上交所报送《发行方案》及《西部超导材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送《发行方案》后，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础

之上增加该8名投资者，具体如下：

在国浩律师（西安）事务所的见证下，2021年12月20日至2021年12月22日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向210名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。上述210名投资者中具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司20家、证券公司20家、保险机构10家、其他140名已表明认购意向的投资者。

经主承销商与国浩律师（西安）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

2021年12月23日（T日）8:30-11:30，在国浩律师（西安）事务所的见证下，共有35名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，

除鞍钢集团资本控股有限公司未在规定时间内缴纳保证金外，其余34名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：

公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上34份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以88.39元/股为本次发行的发行价格。

（三）投资者获配情况

本次发行对应的认购总股数为22,774,069股，认购总金额为2,012,999,958.91元。本次发行对象确定为10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理

工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。本次西部超导向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于本次发行对象私募备案情况核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、本次发行的认购对象陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SNH509；其管理人为陕西航天国华私募基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1001583；

2、本次发行的认购对象北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SJG190；其管理人为中航融富基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1068877；

3、本次发行的认购对象国华产业发展基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SR7453；其管理人为国华产业发展基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1061032；

4、本次发行的认购对象国创投资引导基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SJT180；其管理人为国创基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1070706；

5、本次发行的认购对象湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SGG865；其管理人为湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1068783；

6、本次发行的认购对象富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为STA949；其管理人为上海富

善投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1000712；

7、本次发行的认购对象西安投资控股有限公司、潘旭虹、财通基金管理有限公司、产业投资基金有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款及验资情况

2021年12月23日，公司及主承销商向本次发行的10名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月30日出具的《验资报告》（众环验字[2021]1700003号），截至2021年12月28日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,012,999,958.91元。2021年12月28日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月30日出具的《验资报告》（众环验字[2021]1700004号），截至2021年12月29日止，发行人已向10名特定对象发行人民币普通股（A股）22,774,069股，发行价格88.39元/股，募集资金总额为人民币2,012,999,958.91元，扣减本次向特定对象发行人民币普通股（A股）保荐机构

（主承销商）中信建投证券的保荐费用及承销费用人民币29,995,282.43元后，实际收到募集资金人民币1,983,004,676.48元，在扣除其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,981,085,331.28元。其中新增注册资本及股本为人民币22,774,069元，转入资本公积为人民币1,958,311,262.28元。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：

魏哲旭

保荐代表人签名：

郭 尧 李 靖

保荐机构董事长、法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

保荐机构总经理签名：

李格平

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日