中信建投证券股份有限公司

关于

西部超导材料科技股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票

并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十一月

保荐人出具的证券发行保荐书

3-1-2

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭尧、李靖根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

保荐人出具的证券发行保荐书

3-1-3

目 录

释 义 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 11

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 12

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 13

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等 相关行为的核查 ...... 16

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18

三、发行人的主要风险提示 ...... 21

四、发行人的发展前景评价 ...... 25

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26

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释 义

在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注1：如无特别说明，除上表所列情况外，本发行保荐书简称与《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中简称具有相同含义。注2：本发行保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定郭尧、李靖担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板IPO项目、凯立新材科创板IPO项目、中国中铁分拆高铁电气科创板IPO项目、华秦科技科创板IPO项目（在审）、南卫股份IPO项目，光环新网向特定对象发行股票项目，同有科技发行股份及支付现金购买资产项目、华东重机发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒发行股份购买资产项目，皇台酒业恢复上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李靖先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板IPO项目、铂力特科创板IPO项目、凯立新材科创板IPO项目，全美在线IPO项目（在审），环能科技IPO项目、方正宽带IPO项目，恒拓开源精选层公开发行项目、润农节水精选层公开发行项目，华西能源非公开发行项目、旋极信息非公开发行项目，通鼎互联可转债项目，天瑞集团水泥有限公司PPN项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为魏哲旭先生，其保荐业务执行情况如下：

魏哲旭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目有：中国中铁分拆高铁电气科创板IPO项目、华秦科技科创板IPO项目（在审）等。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括程琦、薛筱萌、韩东哲及关天强。程琦先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：震安科技IPO项目、圣诺生物IPO项目、艾索信息IPO项目、震安科技公开发行可转换公司债券项目、欣锐科技向特定对象发行股票项目、北斗星通重大资产重组项目，博亚精工、山大地纬、北林科技等挂牌及定向发行项目。

薛筱萌先生：保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：鸿辉光通IPO项目、里得电科IPO项目、星源材质非公开发行项目、双塔食品非公开发行项目、同成医药精选层项目、比亚迪可续期公司债项目、天津轨道企业债项目、大桥局ABS项目等。韩东哲先生：保荐代表人，具有九年投资银行从业经历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板IPO项目、全美在线IPO项目（在审）、中航泰达精选层项目、恒拓开源精选层项目、引力传媒非公开发行项目、北京体育文化（01803）收购约顿气膜项目、麦可思新三板挂牌及定向发行项目等。关天强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：铂力特科创板IPO项目、中科星图科创板IPO项目、凯立新材科创板IPO项目、中国中铁分拆高铁电气科创板IPO项目、皇台酒业恢复上市项目，全美在线IPO项目（在审项目）、华秦科技科创板IPO项目（在审），北京体育文化（01803）收购约顿气膜项目等。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

注：本次发行后股份数量根据本次发行数量上限50,000,000股测算。

（三）发行人前十名股东情况

截至2021年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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（四）发行人历次筹资情况

发行人首次公开发行并在科创板上市以来历次筹资情况如下表所示：

单位：万元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

报告期内，发行人的利润分配情况如下：

报告期内，发行人的现金分红情况如下：

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单位：万元

2、发行人报告期净资产变化情况

单位：万元

（六）报告期主要财务数据及财务指标

报告期内，发行人主要会计数据如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：2021年1-9月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）和总资产周转率（次）按年化后数据计算。注2：各项指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

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速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况2019年7月，西部超导首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资有限公司通过战略配售持有发行人股份221.00万股。截至本发行保荐书出具之日，中信建投投资有限公司仍持有发行人股份221.00万股。2021年6月，西部超导控股股东西北有色金属研究院控制的企业凯立新材科创板首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资有限公司通过战略配售持有凯立新材股份116.80万股。截至本发行保荐书出具之日，中信建投投资有限公司仍持有凯立新材股份116.80万股。本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2021年3月25日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

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本项目的项目负责人于2021年7月22日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年7月26日至2021年7月28日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年7月30日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年8月6日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年8月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有

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资金认购。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐西部超导本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等

相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2021年7月7日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等议案。

2021年8月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《科创板发行管理办法》相关规定

1、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十一条规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《科创板发行管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）根据中审众环出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]1700078号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）中审众环对发行人2020年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2021]1700006号）。发行人已于2021年3月31日在上交所网站披露了《2020年年度报告》和《2020年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发

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行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，发行人不存在《科创板发行管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第十二条规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《科创板发行管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《科创板发行管理办

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法》第十二条的规定。

3、本次向特定对象发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为：

“本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行

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对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。”

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》第五十九条、九十一条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期等安排符合《科创板发行管理办法》五十九条、九十一条规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板发行管理办法》的有关规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、政策风险

公司所处钛合金材料、超导产品及高性能高温合金材料行业属于新材料领域，对国家相关产业发展具有战略性意义。国家产业政策对该行业的发展起到了积极的引导作用。政府出台的财政税收优惠政策、政府补助及科技扶持政策对企业的快速发展产生有利影响。与此同时，由于公司钛合金材料主要用于军用航空领域，该领域特定的法规和政策，

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以及发展面临的技术、人才、资金等方面压力，需要国家产业配套政策的持续支持，因此国家对新材料领域及军用航空等领域相关产业政策调整会对公司经营业绩产生影响。

2、原材料价格波动的风险

公司原材料采购主要包括海绵钛、铌锭、镍、无氧铜及中间合金等。各类产品原材料成本占公司营业成本比重较高。虽然公司会根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，但由于公司下游客户主要为航空锻件厂，产品最终用于军用飞机和航空发动机的制造。公司下游的航空锻件厂商承接其下游航空、发动机主机厂商的订单，航空、发动机主机厂商对航空锻件厂商的产品定价依照《军品价格管理办法》等规定进行审价确定，公司与航空锻件厂商的定价在上述基础上协商确定，故售价不易更改。如未来海绵钛、中间合金等原材料出现大幅波动，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响，公司可能面临一定的原材料价格波动风险。

3、保持市场竞争力的风险

公司主要从事钛合金材料、超导产品及高性能高温合金的研发、生产和销售，持续创新能力及稳定的制造工艺是公司保持市场竞争力的主要抓手，高端钛合金材料是公司的主要收入来源。随着航空工业的发展，飞机制造对钛合金材料的性能质量提出了越来越高的要求，公司必须持续跟踪新型飞机对钛合金材料的要求，并通过参与新型飞机的研制成为相应航空钛合金材料供应商，才能保持公司的市场竞争力。如果公司不能通过持续的技术创新保持技术领先优势，或不能确保每批次产品的稳定性，则公司在航空钛合金的市场份额可能会被影响，公司的市场竞争力也将会有所下降，对公司未来经营产生不利影响。

4、研发失败或技术未能产业化的风险

为了保持领先地位，公司必须持续跟踪新型飞机对钛合金材料的要求，并通过参与新型飞机的研制成为相应航空钛合金材料供应商，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品更新换代速度过快以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致公司在新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品的质量无法满足下游客户的需求，无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。

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5、技术流失风险

公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，未来如果出现公司核心技术泄密、核心技术人员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。

6、应收账款及应收票据余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值合计分别为112,344.36万元、144,809.98万元、211,612.38万元和267,659.24万元，占总资产的比例分别为28.13%、

30.15%、38.20%和41.80%，占当期营业收入的比例分别为103.22%、100.14%、100.16%和128.02%。公司应收款项增加主要系下游军工行业企业付款结算周期较长所致且下游军工行业客户多以商业承兑汇票进行结算。由于公司应收款项周转速度较慢、回款相对迟缓，故公司经营活动现金流将受到一定影响，增加了财务风险。此外，由于未来军用航空领域的相关政策及市场需求存在不确定性，若客户经营状况因此而发生变化，则可能导致公司应收款项无法及时或足额收回，将对公司资金使用效率、财务状况及经营成果产生不利影响。

7、毛利率降低的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为36.77%、33.69%、37.91%及43.29%，经历了小幅度下滑，而后又出现回升的情况，主要受原材料成本上升等因素的影响。若公司未来不能继续保持产品的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平再次下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。

另外，2018至2020年度，公司进行了一些金额较大的固定资产投资建设，该等项目建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本。若公司新投产的项目不能实现预期收入，公司亦将面临毛利率下降的风险。

8、经营现金流波动较大的风险

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为24,359.10万元、-10,950.45万元、-22,231.93万元和-7,131.35万元，波动较大且与当期净利润金额有较大差异。公司下游客户以军工行业客户为主，该类型客户采购及付款一般遵守较为严格的预算管理制度，付款周期相对较长。因此，若公司不能改善现金流管理且无法筹集经营所需资金，或将

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导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险

公司首次公开发行股票募投项目“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”达产后将新增发动机用镍基高温合金棒材和粉末高温合金母合金生产线2,500吨/年。公司本次募投项目“航空航天用高性能金属材料产业化项目”达产后将新增钛合金材料5,050吨/年、高温合金材料1,500吨/年的生产能力；“高性能超导线材产业化项目”达产后将形成MRI用超导线材2,000吨/年的生产能力。目前高温合金材料处于小批量生产中，产能利用率较低。

公司预计未来十年市场将进入快速增长期，公司产能利用率将会逐步提高。公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。

此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会和股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

四、发行人的发展前景评价

（一）发行人所处行业有较大的发展空间

公司始终秉承“服务国家、造福人类”的企业宗旨，坚持“国际先进、国内空白、解决急需”的产品定位，贯彻“生产一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，紧密围绕国家战略，始终坚持科技创新引领作用，为我国新型军用民用飞机、航空发动机与燃气轮机、航天器、核聚变工程堆、大科学工程、半导体、高速磁悬浮列车、新概念武器装备等重点领域提供关键的钛合金、超导和高温合金材料支撑。

公司将利用研发团队、技术领先、市场先发及品牌等方面的优势，持续巩固和加强公司在我国高端航空钛合金材料行业的龙头地位，大幅提高国际航空市场的占有率，实现国内航空飞机、发动机用钛合金的全面国产化；全面提升公司在超导材料和磁体领域的国际竞争力，引领国际相关方向研发和产业化前沿；利用公司在高端航空钛合金产业化过程中形成的核心原材料和生产过程质量控制体系，集中研发高性能高温合金材料并实现量产应用，补上我国“两机”重大专项核心的高性能高温合金材料“短板”。同时培养出一支在新材料研发、生产和管理等方面的复合型、工程化、国际化人才队伍，最终建成国际一流的新材料研发、中试和生产基地。

（二）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力

本次发行募集资金将投资于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线

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材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心、补充流动资金项目。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为西部超导本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

魏哲旭

保荐代表人签名：

郭 尧 李 靖

保荐业务部门负责人签名：

李旭东

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构总经理签名：

李格平

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-28

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权郭尧、李靖为西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

郭 尧 李 靖

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-29

附件二：

中信建投证券股份有限公司关于签字保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人郭尧、李靖的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人郭尧、李靖品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

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中信建投证券股份有限公司

年 月 日