关于西部超导材料科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二一年十月

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上海证券交易所：

贵所于2021年9月10日出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕65号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）、申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、发行人律师国浩律师（西安）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

2、本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1、关于航空航天用高性能金属材料产业化项目 ...... 4

问题2、关于高性能超导线材产业化项目 ...... 24

问题3、关于超导创新研究院项目和超导产业创新中心项目 ...... 32

问题4、关于融资规模 ...... 47

问题5、关于财务性投资 ...... 91

问题6、关于应收账款及现金流 ...... 104

问题7、关于其他 ...... 129

附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 139

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问题1、关于航空航天用高性能金属材料产业化项目

1.1募集说明书及尽职调查报告显示：（1）公司目前高温合金材料处于小批量生产中，产能利用率较低；（2）本次募投项目之航空航天用高性能金属材料产业化项目建设完成后，将新增产能高温合金材料1,500吨/年；（3）公司IPO募投项目之发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目对应的高温合金材料在建产能2,500吨/年；项目达到预定可使用状态的时间由2021年7月22日延期至2023年1月22日。请发行人说明：（1）前述IPO募投项目延期的原因及合理性，目前项目建设进展及达产规模：（2）本募对应高温合金材料与IPO募投项目对应高温合金材料在产品规格、性能、应用领域和目标客户等方面是否存在差异，在前募项目延期未完工情况下，继续新增产能的合理性；（3）结合市场容量、产能利用率以及在手订单、意向订单等说明前募及本募项目完成后，高温合金材料的产能消化安排。回复：

一、请发行人说明

（一）前述IPO募投项目延期的原因及合理性，目前项目建设进展及达产规模

1、IPO募投项目延期概况

公司于2021年7月7日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑募投项目的前期市场变化、疫情影响及实施进度等因素，公司决定对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，即从2021年7月22日延期至2023年01月22日。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

2、IPO募投项目延期的原因及合理性

公司“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”原计划工期24个月，于2021年7月22日前达到预定可使用状态。该项目建设进度未及预期的主要原因如下：

（1）建设内容调整情况

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（2）内部投资结构调整情况

单位：万元

注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

项目内部投资结构进行调整后，高温合金棒材产品主要采用三联和二联熔炼工艺，根据现有真空感应熔炼炉、保护气氛电渣炉设备条件，结合产品工艺特点，增加真空自耗熔炼环节的产能。另外，项目调整自由锻造机购置方案，同时增加轧制机组，根据45MN自由快锻机组和大型可逆轧机组设计，对配套加热炉数量进行了调整。内部投资结构调整涉及新增购买部分设备，新增设备的制造及安装需要一定的时间周期，影响了项目的建设进度。

另外，2020年年初以来发生了新冠疫情，导致公司在基建施工、设备采购尤其是采购进口设备及设备的制造安装进度出现一定的滞后，亦在较大程度上影响了项目的建设进度。

3、IPO募投项目目前的进展情况

根据申报会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]1700078号），截至2021年6月30日，公司前次募集资金使用情况详见下表：

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前次募集资金使用情况对照表（截至2021年6月30日）

单位：万元

截至2021年6月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明如下：

单位：万元

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“发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目”的具体分项投入情况如下：

单位：万元

截至2021年9月30日，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目已投入金额为22,249.48万元。截至本审核问询函回复出具日，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目尚在建设当中，暂未形成达产规模。

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（二）本募对应高温合金材料与IPO募投项目对应高温合金材料在产品规格、性能、应用领域和目标客户等方面是否存在差异，在前募项目延期未完工情况下，继续新增产能的合理性

1、本次募投项目对应高温合金材料与IPO募投项目对应高温合金材料在产品规格、性能、应用领域和目标客户等方面的差异情况

公司IPO募投项目建设期2年，建设产能2,500吨发动机用镍基高温合金棒材和粉末高温合金母合金生产线，其中镍基高温合金棒材1,900吨，粉末高温合金母合金600吨。具体产品方案如下：

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本次募投项目航空航天用高性能金属材料产业化项目中高温合金项目建成后将新增高温合金1,500吨/年的生产能力，主要生产牌号为GH4169、GH2132、GH4738、GH4698等，其中，小规格GH4169、GH2132等牌号高温合金产品生产规模为100吨，大规格GH4169、GH4738、GH4698等牌号高温合金产品生产规模为1,400吨。

本次募投项目航空航天用高性能金属材料产业化项目将新增部分12吨真空感应炉、12吨保护气氛电渣炉、12吨真空自耗电弧炉等生产设备，可以生产较原有8吨相关生产设备更大尺寸的高温合金棒材。

本次募投项目航空航天用高性能金属材料产业化项目与IPO募投项目中的高温合金产品的主要客户均为中国航空工业集团下属公司及中国航空发动机集团下属公司等发动机相关生产企业。

本次募投项目拟生产的高温合金牌号不包括粉末高温合金母合金，除此之外本次募投项目对应高温合金材料与IPO募投项目对应高温合金材料在产品规格、性能、应用领域和目标客户等方面不存在较大差异。

2、在前募项目延期未完工情况下，继续新增产能的合理性

公司IPO募投项目及本次募投项目生产的高温合金均主要面向航空发动机及燃气轮机领域，下游涉及军工市场，军工航空材料的研发都是通过参与军工配套项目的形式进行的，只有预先进行大量的研发工作，才有可能通过军工配套项目的招标进入项目正式研制阶段，并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关型号用材料的合格供应商，从预研到最终通过评审需要的时间较长，一般需要3-5年；一旦产品定型列装，公司成为军方客户的合格供应商，后续订单量将呈现爆发式增长，公司需提前进行产能布局，逐步提升产能以应对后续下游市场需求的快速增长，而产能布局因规划、施工建设、设备调试及试运行等亦需要一定的建设周期才能达产。公司目前跟研的多项国家级军用关键材料攻关项目进展顺利，通过了工艺评审；多项航空发动机高温合金材料的研发项目，完成了材料制备，已成为相关需求单位的材料供应商。

公司前次募投项目延期后预计建成时间为2023年01月22日，本次募资资金预计到账时间为2021年年底及之后，本次募投项目的建设期为三年，预计建成时间为2025年初及之后，二者建成时间相差至少两年，公司高温合金的产能未来几年会逐步稳定增

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长至6,000吨/年，系公司结合对国家产业政策的分析研判以及跟研重点型号的进度进行的提前布局。

综上，在前次募投项目延期未完工情况下，继续新增高温合金产品的产能主要是公司考虑到未来跟研型号对高温合金材料的需求逐步扩大而进行的提前布局，符合行业发展状况及公司发展战略，具有合理性。

（三）结合市场容量、产能利用率以及在手订单、意向订单等说明前募及本募项目完成后，高温合金材料的产能消化安排

1、产能利用率、在手订单

最近一年一期，公司高温合金材料的产能利用率、在手订单情况如下：

公司高性能高温合金材料目前尚处于小批量生产过程中，结合2021年1-9月销量和在手订单来看，2021年全年销量预计在600吨左右，因此目前整体市场占有率较低，预计不超过1%。

2、高温合金材料市场容量及产能消化安排

（1）高温合金下游需求结构

高温合金下游主要为航空发动机、燃气轮机、核电和燃油汽车，全球高温合金需求结构中航空航天占比达55%，其次是电力20%和机械10%领域。高温合金从诞生之日就用于航空发动机，在现代航空发动机中，原材料占航空发动机成本约50%，高温合金材料的成本约占发动机成本的40%，发动机关键的热端承力部件全部为高温合金，且具有不可代替性。发动机需要定期检查修理，属于耗材，维护费用大于采购费用。发动机的结构设计和制造复杂，其需求周期略滞后，且发动机维修贵、寿命短于机身，两者叠

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加导致高温合金需求景气的持续性。

资料来源：Wind、华宝证券

从中长期看，军机换代和列装成为航空装备产业链需求的重要支撑。国内目前“两机”用高性能高温合金供给量较少，由于行业和技术壁垒高，技术受限，国内高温合金企业在产能上无法满足我国航空产业发展需要，造成高温合金产品供需缺口较大，仍依赖进口，未来2-3年供给格局不会发生明显变化。外资企业瓜分了国内大量航空发动机的订单的生产与日常维护工作，如我国进口的是俄制AL31FN涡扇发动机，高温合金叶片订单也顺理成章的由俄方企业承接。高温合金国内厂家在市场份额上要获得进一步突破，关键在于打破相关技术桎梏。此外，除了航空发动机外，高温合金在燃气轮机方面的需求较大，同时叠加核电行业的复苏和汽车产业的需求，高温合金的市场前景较好。

（2）我国高温合金市场

1）我国航空发动机市场发展前景广阔，军用及民用领域均有较大空间，带动高温合金行业加速发展

航空领域对高温合金的需求分为军用市场和民用市场，随着国家对航空发动机自主研发的力度加大以及“两机”重大专项、“飞发分离”等政策的落实，产业发展日渐加速。

①军用市场

高温合金主要用于制造军用飞机发动机的关键热端部件。目前，我国在军用飞机数

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量上存在较大的增长动能。根据Flight global发布的《World air forces 2021》，截至2020年末，全球现役军用飞机总计53,563架，其中，美国排名居前，拥有军用飞机13,232架，我国拥有的各类军用飞机3,260架，排在俄罗斯之后，位居世界第三。与美国相比，中国现役军用飞机数量少，且老旧型号战机的占比较高，军机补短板列装及升级换装的需求巨大。根据东兴证券《国防军工行业：航空发动机产业链梳理，扬帆起航正当时》预测，未来10年我国军用航空发动机的市场需求将达到335亿美元，年均33.5亿美元。根据中国产业信息网发布的研究数据，航空发动机中原材料成本占比约为50%，高温合金为原材料主要构成，约占原材料成本的36%。由此预测，未来10年我国军用航空市场带动的高温合金年均需求约为6.03亿美元，高温合金材料用量约1.30万吨。

②民用市场

根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2020-2039）》，未来20年中国将交付8,725架客机，价值约1.3万亿美元（约8.7万亿人民币）。根据中国产业信息网发布的研究数据，在民用航空飞机设备价值构成中，发动机占整架飞机价值的比例约为27%，按照此数据测算，未来20年我国商用飞机带动的航空发动机市场规模合计约3,510亿美元，年均175.5亿美元。

近年来我国陆续出台一系列政策，积极促进通用航空业的发展。目前，美国通用航空飞行器保有量超过21万架，假设未来20年我国通航产业经过配套基建和政策的完善后，飞行器数量达到美国数量的30%，即约6.3万架，新增需求约6万架。目前市场上飞行器结构测算单价约为350万美元，按照发动机占比约27%测算，未来20年我国通用航空飞行器带动的航空发动机增量市场需求约为567亿美元，年均28.35亿美元。

综上，未来20年，我国民用航空发动机每年的市场规模约为203.85亿美元。按航空发动机中原材料成本占比约为50%，高温合金占原材料成本的36%测算，未来20年我国民用航空市场带动的高温合金年均需求约为36.69亿美元，高温合金材料用量约

7.90万吨。

2）燃气轮机大规模应用为高温合金行业带来广阔的市场前景

我国燃气轮机重点应用市场在分布式发电、热电联供、天然气管道运输、船舶推进和机械驱动等方面。燃气轮机是我国“两机”重大专项的重点发展方向之一，我国新世

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纪四大工程中“西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等三大工程均需要大量30兆瓦级工业型燃气轮机，同时我国舰船制造业的快速发展需要大量30兆瓦级舰船燃气轮机，我国已成为世界最大的燃气轮机潜在市场，是发达国家燃气轮机出口的主要需求国之一。燃气轮机大规模应用为高温合金行业带来广阔的市场前景。天然气发电用燃气轮机方面，市场空间较大。根据中国电力企业联合会数据显示，2020年全国新增燃气发电装机容量为824万千瓦，同比增长10.5%；按照单台燃气轮机30兆瓦计算，2020年气电燃气轮机共需275台，高温合金材料用量约为1.7万吨，市场规模约为53亿元。按此计算，假设未来20年每年新增气电装机容量为800万千瓦，则未来20年共需5,333台，高温合金材料用量约为33万吨，市场规模约为1,025亿元。

管道用燃气轮机方面，根据国家发改委和能源局印发的《中长期油气管网规划》，到2025年，全国油气管网规模达到24万公里，其中天然气管道里程16.3万公里。截至2018年底，中国建成运行的长输天然气管线总里程7.6万公里，2019-2020年仍需建设约2.8万公里；预计未来20年我国天然气管道建设将达到15万公里。通常情况下，天然气管线每100-200公里设有一个压气站，每个压气站平均装备2台燃气轮机。据此计算，天然气管线所用燃气轮机市场在2019-2020年平均每年需用高温合金材料约1.2万吨，市场规模约为35亿元。综上，我国高性能高温合金需求增加主要来自于先进航空发动机和燃气轮机。同时，核电设备的国产化率不断提高，进一步拉动国产高温合金的市场需求。

（3）公司产能消化能力

1）高温合金行业门槛高、规模化企业数量少

高温合金材料领域技术含量很高，目前具有完整高温合金体系的国家只有美、英、俄、中四国，能够生产航空航天用高温合金的企业全世界不超过50家。不仅仅是生产工艺要求高，长期资金投入、认证时间长和客户黏性也是该行业门槛高的体现之一。高温合金行业无论是军品还是民品，审核严格、时间跨度长、耗时费力，为该行业构筑了天然的进入壁垒。

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我国高温合金经过60多年发展，已经形成了比较先进，具有一定规模的生产基地，包括抚顺特殊钢股份有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司、宝钢特钢有限公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、江苏图南合金股份有限公司和中国航发北京航空材料研究院等。目前，在航空航天产业中，用量最大的变形高温合金，主要由抚顺特钢、宝钢特钢等公司提供。2）公司的行业地位以及在高温合金领域的技术积累能够使公司更易获得下游客户的认可公司成立伊始即秉承“服务国家、造福人类”的企业宗旨，坚持“国际先进、国内空白、解决急需”的产品定位，在掌握的NbTi合金制备技术的基础上，开展了新型战机用高性能结构钛合金的研制并取得突破，实现了多种钛合金的完全国产化，填补了多项战机、舰船等用关键材料的国内空白，公司生产的高端钛合金材料已成为我国航空、航天结构件用主干钛合金，为我国新型战机、运输机的首飞和量产提供了核心材料。公司在高端钛合金的研制和生产过程中，制备工艺和质量过程控制技术的研究成果丰富，自主建立了一套内控技术标准体系，产品的“高均匀性、高纯净性、高稳定性”处于国内领先水平，公司凭借在高端钛合金领域的质量控制体系在行业中形成了较好的口碑，树立了相应的行业地位，获得了客户的高度认可。公司从2014年开始开展高性能高温合金的工程化研究，将航空、航天用高端钛合金完善的生产、研发、质量体系运用于高性能高温合金产品的研发和生产之中，有利于公司迅速进入高性能高温合金领域并在产品的制备上取得突破。

由于钛合金和高温合金是军用航空制造的两大主干材料，下游客户重叠度较高。经过十余年的自主创新，公司已向我国航空事业提供了大量的高品质钛合金材料，与中航工业集团及中航发动机集团等客户建立了长期合作关系，公司研发的高温合金产品在质

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量体系方面更易获得客户的认可，为高性能高温合金材料批量生产后的市场渠道奠定了坚实基础。截至2021年9月30日，公司针对高温合金领域的研发人员（包括专属及共用）共计92人，其中博士19人，硕士70人，公司已为高温合金产品建立了专属的研发团队人员共计36人，其中博士7人，硕士29人。目前，公司已突破了以GH4169、GH4738、GH907、GH4698、GH4720Li等合金为代表的十余个牌号高温合金的批量生产技术，具备相关牌号高温合金的量产能力。某某高温合金粉末盘部件考核试验进展顺利，公司及其参股子公司掌握了某粉末盘制备技术，产品性能优异，并已在多个型号航空发动机开展应用评价工作。多个牌号高温合金大规格棒材获得某型航空发动机用料供货资格。

公司亦已经取得从事军用高温合金产品生产所需要的相关资质、质量体系认证和NADCAP热处理、无损探伤认证、CNAS认证，并已通过民用高温合金用户的供应资格认证，目前已经承担了国内航空发动机用多个牌号高温合金材料研制任务，多个重点型号航空发动机高温合金材料已经通过了某型号发动机的长试考核，具备了供货资格并已开始供货。总体而言，公司在高性能高温合金领域技术先进、产品性能优异，已取得多家军品客户的供货资格。军用品方面，由于处于战略安全和保密性的要求，国产替代需求迫在眉睫，国内高温合金企业整体产能和实际有效产能较小，尤其在高端航空航天领域高温合金的产能与实际需求存在较大缺口。公司已成为部分军品客户的合格供应商，随着后续型号发动机的定型批产以及国产替代需求的逐步释放，公司布局的高温合金产能消化预计不存在重大不确定性。3）产能消化的数据测算本次募投项目的新增产能系综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场竞争格局变化等因素的基础上确定的，本项目建设期为三年，按2022年初开始建设，预计2024年底建成，运营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年完全达产。

有关产能消化的具体测算如下：

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单位：吨

注：管道用燃气轮机存在高温合金产品需求，但具体测算过程缺少公开数据，上表计算总需求时暂不考虑。公司高性能高温合金材料目前尚处于小批量生产过程中，结合2021年1-9月销量和在手订单来看，2021年全年销量预计在600吨左右，因此目前整体市场占有率较低，预计不超过1%，但公司预计未来市场占有率会逐步提升，在项目完全达产后高温合金材料的 产能消化预计不存在障碍，具体原因及依据如下：

①根据上述对高温合金下游需求分析，未来几年高温合金需求量将快速提升。同时，目前航空航天领域高温合金进口替代市场需求依然庞大，根据华宝证券的研究报告，“国内高温合金国产化未完全实现，还有一半空间要依赖进口，国内的高温合金依然有较大的产能空间来满足庞大的高端需求市场，其中最主要的是实现在航空领域的自给自足”。目前，我国军用和民用航空发动机的国产化趋势明显，并且进程加快，这也将直接驱动国内高温合金需求增长，为公司产品提供了充分的市场空间，另外，目前在航空航天产业中，主要供应商为抚顺特钢、宝钢特钢等公司，但受制于其产能限制，交货周期较长，无法完全满足下游需求的快速增长，这也为公司抢占市场份额并提高市场占有率提供了较好的市场机遇；

②根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的2020年中国钛工业发展报告，2020年国内航空航天用钛销量17,228吨，公司2020年航空航天用钛材销量4,091.51

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吨，由此测算公司航空航天用钛合金市场占有率23.75%。由于钛合金和高温合金下游客户重叠度较高，依托公司高端钛合金产品在航空航天领域的市场先发优势与技术积累，以及上述公司在高温合金领域已取得的成果，若公司的高温合金产品顺利通过下游客户认证，下游客户采购公司高温合金产品的意愿较高；

③经过前期论证、小批试制、质量评审、装机考核，2020年第四季度以来公司发动机主要叶片、盘环件用GH4169、GH4907、GH4738等典型高温合金产品已经通过我国多个军用和商用航空发动机型号装机考核，叶片用GH4720Li、盘件用GH4169G以及紧固件用GH2132等近10余种产品正在开展评审及考核，涵盖了目前在研的主要军用和所有商用发动机型号。随着核心发动机国产化进程的加快，公司预计在“十四五”期间将随着新型发动机型号定型而陆续取得供应商资质，并随着相关型号发动机的批产及日常维护更新而实现批量供货。燃气轮机方面，公司已成为中国航空工业集团某下属企业及成都中科翼能科技有限公司的合格供应商并实现批量供货。总体而言，公司预计未来在航空发动机及燃气轮机市场每年供应高温合金产品3,000至4,000吨。

④按照国家“碳达峰”的政策部署，我国将对现有燃煤发电厂进行改造，中国华能集团已确定在某省某县建设世界首台650℃超超临界电厂。超超临界电厂的核心技术是高温合金部件的研发与应用，“十四五”期间，我国对超超临界火力发电用高温合金的需求量预测在30,000~50,000吨，超超临界火电用高温合金产品的主要采购用户包括中国华能集团等电力公司及电力公司指定的设备制造商，而公司在预研阶段即成为该项目重要合作方，并已与中国华能集团下属西安热工研究院有限公司签订战略合作协议，旨在加快推进华能集团自主新型高温合金材料在高效火电装备中的推广应用，同时双方可彼此作为对方材料工程化和应用基地，加快研发进展、加强技术交流、加快推进研发产品工程化应用。公司预计在“十四五”期间每年供应高温合金产品3,000至4,000吨。

1.2募集说明书披露：本次募投项目之航空航天用高性能金属材料产业化项目建设完成后，将新增产能钛合金材料5,050吨/年。

请发行人结合市场容量、历史销量、产能利用率以及在手订单、意向订单等说明：

本募项目完成后，钛合金材料的产能消化安排。

回复：

一、请发行人说明

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（一）本募项目完成后，钛合金材料的产能消化安排

1、销量、产能利用率、在手订单

报告期内，公司高端钛合金材料的销量、产能利用率、在手订单情况如下：

2、钛合金材料市场容量及产能消化安排

公司钛合金主要应用于航空航天领域，未来航空领域钛合金市场需求将不断增加，具体分析如下：

（1）军用市场

1）我国军用飞机数量存在较大增长潜力，军用高端钛合金材料空间巨大

尽管和平与发展是当今世界的主题，但是我国面临的安全形势仍然严峻，特别是近年来我国周边海域纷争不断，积极推进国防和军队的现代化建设意义重大。近年来中国军费支出持续增长，2008年中国军费预算支出为4,178亿元，2020年增至12,680亿元，年均复合增长率为9.69%，远高于同期GDP的增长速度。可以预见，未来我国对军用飞机特别是新型战机的需求巨大。

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2008-2020年中国军费预算支出（亿元）

数据来源：财政部网站

根据Flight global发布的《World air forces 2021》，截至2020年末，全球现役军用飞机总计53,563架，其中，美国排名居前，拥有军用飞机13,232架，我国拥有的各类军用飞机3,260架，排在俄罗斯之后，位居世界第三。目前中美空军战机数量差距较大，仅从飞机数量的角度考虑，若要达到美国空军当前水平，未来几年中国军用飞机服役数目将呈现不断增长态势；此外随着近年来我国军用飞机的升级换代，以及国家对于军费支出的增加，国防军工对于高端钛合金的需求也会逐步稳定增长。

2020年各国军用飞机现役数量（架）

数据来源：Flightglobal《World Air Forces 2021》

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2）钛合金在军用飞机上的用量不断提升钛合金对于减轻结构重量、提高结构效率、改善结构可靠性、提高机体寿命、满足高温及腐蚀环境等方面具有其他金属不可替代的作用，其应用水平成为衡量飞机结构选材先进程度的重要指标，是影响军用飞机战技性能的重要方面。自20世纪60年代末以来，军用飞机的用钛量逐年增长，当前欧美设计的各种先进战斗机和轰炸机中钛合金用量已经稳定在20%以上。国外主要战斗机钛用量情况如下图：

国外主要战斗机钛用量占比（质量分数）

数据来源：《飞机钛合金结构设计与应用》

上图可见，新型战斗机用钛量不断提升，美国F-22战斗机用钛量高达41%。F-22战斗机是目前世界上具有代表性的第四代战斗机，具有超音速巡航、隐身、非常规机动等先进战技性能，这对机体结构的高可靠性、轻质、长寿命等均提出了很高的要求，为了满足该机战技性能要求，除了采用先进的设计技术外，还必须采用综合性能优良的材料以及先进的工艺制造技术。大量选用钛合金、提高先进钛合金的应用水平就是重要措施之一。新型战斗机用钛量不断提升，即使不考虑军用飞机列装数量的上升，仅考虑军用飞机的升级换代即为高端钛合金材料带来巨大市场空间。

（2）民用市场

1）民用飞机用钛量不断提升带动对高端钛合金的需求不断增长

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减轻飞机重量、增加运载能力、降低油耗是航空公司选择飞机的重要依据，提高钛材用量对于未来民用客机的开发具有重要意义。从两大国际飞机制造商的数据来看，波音和空客主要机型的用钛量逐步提高，各机型用钛量情况如下图：

主要民用客机钛用量占比（质量分数）

数据来源：《中国钛合金材料及应用发展战略研究》

从历史上的民用飞机发展来看，钛用量占比在过去半个多世纪里逐步提高，随着民用航空工业的发展，钛材将拥有越来越大的市场空间。

2）航运市场景气度提升，亚太民航市场需求增长潜力巨大

由于亚洲地区航运需求快速增长，亚洲的航空公司盈利水平目前位居全球领先地位，这将大大提升亚洲地区对飞机数量的需求。波音公司预计亚太地区需求占到未来20年全球新增飞机数量的39.62%，稳居世界第一大民用飞机需求市场。根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2020-2039）》，未来20年中国将交付8,725架客机，价值约1.3万亿美元（约8.7万亿人民币）。

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2020-2039年全球民用飞机市场需求分布

数据来源：《中国商飞公司市场预测年报》

3）我国民用飞机关键材料国产化为国内高端钛合金材料生产企业提供重大机遇2006年2月9日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，将“大型飞机”作为16个重大专项之一；2008年5月11日，中国商用飞机有限责任公司在上海成立，作为实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，目前主要承担中国大型客机C919和新支线飞机ARJ21的研制工作。作为完全按照最新国际适航标准研制的单通道涡扇喷气客机，C919大型客机已于2017年5月5日正式实现首飞。C919的钛合金所占比例已经达到了9%，美国波音777客机为7-8%。新型涡扇支线飞机ARJ21-700已于2008年11月28日成功实现首飞， 2014年12月30日，国产新支线飞机ARJ21完成适航取证，迈出投入商业运营前的最后一步；2016年6月28日，ARJ21-700完成首航。

根据预测，2025年C919将占据全球商飞1/5的份额，即大约2,000架的需求，对应7,840吨的机身钛含量，假设损耗率为80%，C919将带来约4万吨的钛合金需求（不含发动机）。

数据来源：商飞网

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（3）国内航空航天用钛材销售情况

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的2011年-2020年中国钛工业发展报告，国内钛材销量、航空航天用钛材销量占比及国内航空航天用钛材的销量情况如下：

单位：吨

（4）未来国内航空航天用钛材的发展速度和需求量

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的2020年中国钛工业发展报告，2020

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年国内航空航天用钛销量17,228吨，公司2020年钛合金销量4,830.75吨，其中，航空航天用钛材销量4,091.51吨，由此测算公司航空航天用钛合金市场占有率达到23.75%。

假设未来公司市场占有率保持在20%以上；考虑到国内目前航空航天用钛材占比远低于全球范围内航空航天用钛材占钛材总需求的50%的比例，谨慎假设未来10年的复合增长率保持20%不变；2020年，公司非航空航天用钛合金销量739.24吨，假设未来十年非航空航天用钛合金销量复合增长率保持10%不变。根据上述条件，则未来10年国内航空航天钛材销量及公司钛合金销量预测如下：

单位：吨

根据公司2021年第三季度报告相关数据，公司2021年1-9月钛合金材料销量4,841.78吨，预计全年销量达到6,000吨，高于上表针对2021年钛合金材料销量的预测值，上表测算较谨慎。

通过测算，2026年公司钛合金销量将超过1万吨，本项目预计2027年完全达产，达产后公司钛合金材料产能将达到10,000吨，本项目钛合金材料具备足够的市场消化能力。

问题2、关于高性能超导线材产业化项目

募集说明书披露：（1）高性能超导线材产业化项目建设完成后，将形成2,000吨的

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MRI用超导线材产能；（2）公司目前超导材料产能为750吨/年，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司超导线材的销量分别为177.42吨、330.09吨、492.00吨、

302.20吨。

请发行人说明：（1）结合MRI超导材料市场容量、市场竞争格局及发行人历史销量、下游客户拓展情况说明本项目完成后MRI超导材料产能消化安排；（2）本项目是否涉及新增土地需求，若是，目前办理进展情况。

回复：

一、请发行人说明

（一）结合MRI超导材料市场容量、市场竞争格局及发行人历史销量、下游客户拓展情况说明本项目完成后MRI超导材料产能消化安排

报告期内公司产量、销量及在手订单情况如下：

注：产量及销量统计中均未包含超导磁体部分。

2021年1-9月，公司超导线材销量412.02吨，其中国内销量325.30吨，占比为

78.95%。2021年全年销量预计约700.00吨，其中国内销量约614.16吨。根据测算，2021年国内超导线材预计需求量2,015.33吨（具体过程详见本题“1、MRI用超导线材市场容量”之“（3）MRI用超导线材市场需求量具体测算”的回复内容），公司2021年超导线材国内市场占有率约30.47%。

报告期各期，公司超导线材产能利用率分别为30.22%、49.14%、73.19%、93.03%，呈逐年递增趋势，目前产能已趋饱和。2020年公司超导线材销量增长率为49.05%，2021年1-9月同比亦大幅增长，现有产能已不能满足下游市场需求，急需通过本次募投项目

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扩大产能。

1、MRI用超导线材市场容量

（1）MRI用超导线材市场需求快速增长

据中国医学装备协会的统计数据，截至2019年末，我国每百万人口MRI拥有量仅为7.31台。而根据数据分析公司Statista的统计数据，截至2017年末美国、德国每百万人口MRI拥有量已分别达到37.56台和34.49台，其他主要发达国家每百万人口MRI拥有量也多在10台以上。可见，与欧美日等发达国家相比，我国MRI设备的普及程度明显处于较低水平。国内MRI设备的医院、人口的平均拥有量较低，已无法满足国内市场需求，MRI设备仍具有较大市场空间。在此基础上，综合考虑NbTi超导线材价格、供货周期和联合研发新型短腔型超导MRI用线材的便利性，预计MRI用超导线材市场需求将保持快速增长。

（2）国内医疗基础设施建设及配套服务不断升级

国家“十四五”规划提出建设“多模态跨尺度生物医学成像设施”、“国家医学中心”、“区域医疗中心”及达到三级医院设施条件和服务能力的“县级医院”，将大力推动国内医疗产业及相关配套企业的发展。因此，在国家“十四五”的战略规划的支持下，预计我国MRI市场将持续快速增长，相关低温超导产品亦将迎来一次高质量、高速度的发展。而公司作为国内唯一的低温超导线材商业化生产企业，一方面，需要依托已有的技术积累，为国内MRI产业的持续发展提供稳定、可靠的材料支撑；另一方面，亦需把握市场机遇，进一步拓展下游市场、巩固自身的市场地位。

（3）MRI用超导线材市场需求量具体测算

根据健康界研究院《2021中国医用MRI市场研究报告》，中国MRI设备市场保有量近年来一直保持快速增长态势，2015-2020年，中国MRI设备保有量复合增长率为

15.6%。中国MRI设备年销量由2018年的1,750台增加到2020年的2,346台，增长率由2019年的11.9%上升到2020年的19.8%，年复合增长率为15.78%。从MRI产品分类来看，国内MRI存量市场主要以1.5T和3.0T两种型号为主。其中，1.5T MRI因能够满足基本临床需求，市场占比远高于3.0T MRI。2020年，中国1.5T MRI设备保有量占比为75.3%；3.0T MRI设备因产品价格高且采购需经政府批准，保有量占比为24.7%。

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不同型号MRI设备每台所需超导线材数量关系如下：

资料来源：公司整理

假设未来五年，中国市场MRI设备每年销量保持15%增长率，且3.0T MRI与1.5TMRI占比与2020年保持一致，则未来五年中国市场MRI用超导线材需求量测算如下：

75.30%

24.70%

2020年中国MRI设备各型号保有量占比

1.5T3.0T

0.50

1.50

- 0.20 0.40 0.60 0.80 1.00 1.20 1.40 1.60

1.5T3.0T

每台MRI设备所需导线材（单位：吨）

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由于1.5T MRI仅满足基本临床需求，3.0T MRI分辨率更高、检查更精细，因此，未来3.0T MRI设备的占比有望进一步提高，对超导线材的需求量亦会进一步增加。

2、公司消化相关产能的措施

（1）公司多年研发和积累为本项目实施提供了雄厚的技术积累

自2003年成立以来，公司便专业从事超导线材产品的研究与开发工作。在成功研制ITER用超导线材的基础上，公司通过持续创新已成功开发高端MRI专用NbTi超导线，并自主开发取得NbTi超导线材用高均匀NbTi合金全新真空自耗熔炼和自由锻造技术，为NbTi超导线材的批量化生产奠定了原料基础。公司开发出MRI用NbTi超导线材导体结构设计、高尺寸精度加工、高铜比线材镶嵌成型等工程化生产技术，解决了长线性能和尺寸均匀性控制难题，实现高性能MRI用NbTi超导线材量产，已经先后通过国际主要MRI制造企业GE医疗、SIEMENS医疗的认证，打破了国际垄断，填补了国内空白。此外，公司探索Bi-2223和Bi-2212的工程化制备技术，打通了适合于批量化生产的全流程工艺技术，制备出长度达到百米量级的带材和线材，开发出多种基体材料和不同形状的MgB

线材，为MRI未来应用积累了材料基础。

（2）公司领先的行业地位及与竞争对手相比的特有优势为产能消化提供坚实的基础

公司是我国重要的实用化超导材料与磁体技术研发与产业化基地，是目前国内唯一低温超导线材商业化生产企业，也是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。

低温超导线材是多芯复合线材，通常芯丝直径在10

-5~10-8米，制备过程涉及导体设计、高均匀合金熔炼、大变形塑性加工、磁通钉扎调控、热处理等关键技术且制备周期长，工序和质控点多，全套技术形成周期长。目前除公司外，国内其他企业几乎无技术

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积累，且低温超导材料及其制备技术属敏感技术，无法从国外获得。在高温超导材料方面，公司侧重Bi系和MgB

的研发和产业化，目前已掌握上述材料核心制备技术，未来将突破并引领上述材料在智能电网、快脉冲加速器、风电等领域的运用。公司是国内研发生产低温和高温超导磁体的主要企业之一，相继突破了全套的大型超导磁体绕制、固化及低温杜瓦设计和制造技术，在超导磁体的研发、生产及制造等方面已得到国内外客户的肯定与认可。公司是目前国内唯一的低温超导线材商业化生产企业，在国内不存在竞争对手，其竞争对手均来自国外。公司超导产品主要国际竞争对手及其产品主要如下：

信息来源：各竞争对手官方网站或年报。

公司MRI用超导线材已在GE医疗、Philips医疗、SIEMENS医疗、联影医疗、东软医疗、健信核磁等国内外主要MRI设备生产商的产品中得到批量应用，公司MRI用超导线材的性能已与其他竞争对手处于同一水平，与其他竞争对手相比已具备相当的竞争力。同时，在核心竞争力方面，公司与ATI为世界上能够批量生产并销售MRI用超导线材的原材料NbTi锭棒的仅有的两家公司。ATI仅生产NbTi锭棒，未生产下游低温

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超导产品。公司其他国际竞争对手均不生产MRI用超导线材的原材料NbTi锭棒，其生产MRI用超导线材需向公司或ATI采购；公司作为全球唯一的NbTi锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业，不仅可以保证公司MRI用超导线材原材料稳定、充足的供应，还在产品质量、成本及交货期管控等方面具有天然优势。

综上，公司的行业地位及与竞争对手相比的特有优势为产能消化提供坚实的基础。

（3）公司稳定的国内外客户群体，为本项目实施提供了有力的客户保障在医学影像领域，GPS（GE、飞利浦、西门子）三巨头一直保持着领先优势，从超导磁共振设备市场来看，目前GPS三巨头占据着全球80%的市场份额。目前，公司超导线材产品已通过了GE医疗、SIEMENS医疗等下游核心客户的认证，并已在GE医疗、Philips医疗、SIEMENS医疗、联影医疗、东软医疗、健信核磁等国内外主要MRI设备生产商的产品中得到批量应用，且已逐步成为上述大型MRI生产企业的重要供应商。目前公司已经与GE医疗、SIEMENS医疗和Philips医疗签订了未来3~5年的长期合作协议或确立了长期的合作关系。预计2025年达产的2,000吨MRI用超导线材中，上述客户可消化60%左右的产能。GPS三巨头选择与公司合作的原因在于以下几个方面：

①低温超导线材是多芯复合线材，通常芯丝直径在10

-5~10

-8米，制备过程涉及导体设计、高均匀合金熔炼、大变形塑性加工、磁通钉扎调控、热处理等关键技术且制备周期长，工序和质控点多，全套技术形成周期长。公司掌握了万芯级NbTi超导线材和Nb

Sn超导线材批量制备技术，各项性能指标全部满足ITER项目的技术要求，并实现成功交付。公司已将上述技术应用于高性能MRI用超导线材量产。公司超导线材的产品质量经受住了ITER项目的检验，有利于公司开发的MRI用超导线材获得国际主要客户的认可；

②公司拥有生产NbTi锭棒能力的天然优势。公司目前两个主要国外竞争对手Bruker和Luvata生产MRI超导线材所需的原材料NbTi锭棒主要从ATI公司采购，而ATI的NbTi锭棒是其小众产品，产量受到其他高端合金材料影响，而公司可自主控制NbTi锭棒的产量，可以保证公司MRI用超导线材原材料稳定、充足的供应，还在产品

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质量、成本及交货期管控等方面具有天然优势，客户为了保证重要原材料的供应链安全，选择与公司开展深入合作；

③目前，GE医疗、Philips医疗、SIEMENS医疗均在中国成立了本土工厂，以满足中国及全球市场的多元化需求，上述三家国际巨头的中国工厂的产量占到其自身整体产量的三分之一以上，如据公开报道，目前GE医疗在全球销售的每2台磁共振设备中，就有1台产自其天津工厂。公司作为中国唯一的MRI用超导线材供应商，在产品成本、交货周期及售后服务等方面与其他国际竞争对手相比具有较大优势，有利于国际主要客户与公司开展深入合作；

④公司主要国际竞争对手经过30多年的发展，其产品成本已经控制到一定水平，进一步提高产品性价比的难度较大，而公司可从NbTi锭棒到超导线材进行全流程成本控制，目前产量较小，规模优势尚未充分体现，因此公司在持续保持产品高性价比方面具备一定优势，在竞争激烈的MRI市场，客户也倾向于选择性价比更高的供应商。

同时，公司与国内MRI生产企业也建立了较为紧密的合作关系，除上述因素外，在核心技术国产化、自主可控以及内循环的大背景下，上述国内MRI生产企业亦会优先考虑将公司作为主要供应商。目前，公司在联影医疗、健信核磁及上海辰光等企业的供货占比均在60%以上，且已经与联影医疗、健信核磁及上海辰光签订了长期合作协议或确定了长期合作关系，未来公司在联影医疗、健信核磁及上海辰光等国内MRI生产企业的采购占比预计会进一步提高。据此，公司预计2025年达产的2,000吨MRI用超导线材中，上述客户可消化40%左右的产能。

综上，公司目前已拥有稳定的国内外客户群体，在与现有客户合作不断深入的情况下，预计公司市场占有率及销量可进一步提高，整个产业的增量将给公司发展带来良好的发展潜力。

（4）公司MRI用超导线材销售增长率为公司国内市场占有率的快速增长奠定了坚实的基础

公司预计2025年所形成的2,000吨MRI用超导线材产能中，GPS三巨头可消化60%左右，其中GPS三巨头的国内工厂可消化约35%左右即700吨的产能，MRI国内生产企业公司可消化约40%左右即800吨的产能，因此公司2025年MRI用超导线材的国内

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销量合计约1,500吨。按2025年国内超导线材预计需求量3,524.83吨测算，公司2025年超导线材产能完全消化时国内市场占有率预计将由2021年的30.47%上升至42.56%。报告期内，公司超导线材销量及增长率情况如下：

注：1、公司预计2021年超导线材销量约700.00吨；2、2021年1-9月超导线材产量523.27吨，除部分备货外，还存在已发货尚未确认收入的发出商品，因此前三季度实际销售量为412.02吨。

按公司2021年超导线材销量预计约700吨计算，2018年至2021年，公司超导线材销量的复合增长率为58.02%。若按2025年增加至2,000吨计算，2021年至2025年公司超导线材的复合增长率为30.01%，低于公司报告期内超导线材的实际增长率。

因此，公司超导线材销售增长率为公司国内市场占有率的快速增长奠定了坚实的基础。

（二）本项目是否涉及新增土地需求，若是，目前办理进展情况

高性能超导线材产业化项目将在现有超导线材制备车间内增加热处理炉、大型高速拉丝机、扭绞机、镶嵌机、编织绝缘机和密排复绕机等设备。项目建成后，公司将形成2,000吨的MRI用超导线材产能，为国内MRI产业的持续发展提供材料支撑。本项目建设地址为西安经济技术开发区明光路12号公司现有厂区内，不涉及新增土地需求。

公司已在《募集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）高性能超导线材产业化项目”之“4、项目实施准备和进展情况”中补充披露如下：

“本项目实施主体为公司，项目建设地位于西安经济技术开发区厂区，不涉及新增土地。”

问题3、关于超导创新研究院项目和超导产业创新中心项目

募集说明书披露：（1）超导创新研究院项目将建成国家级先进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台；目前，公司现有的创新平台能力已显不足，亟待进行整合和能力提升；（2）超导产业创新中心将建设超导线材产业化制备技术实验

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室和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发实验室和中试基地、超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。公司拟在现有设备和技术队伍基础上，瞄准超导材料与磁体应用的最新发展方向，补充或升级相关设备，形成目前国内空白的超导材料及磁体应用研发平台。请发行人说明：（1）超导创新研究院项目专注于钛合金、高温合金技术而名称为“超导创新研究院”的原因及合理性；（2）结合公司现有办公实验场地及人员和设备情况，分析投资于建筑工程的必要性；新增建筑工程是否仅为自用，是否涉及对外出租或出售，是否涉及变相投资于房地产业务；（3）结合公司现有研发设备情况，及设备更替需求等分析该项目新购设备的必要性。

回复：

一、请发行人说明

（一）超导创新研究院项目专注于钛合金、高温合金技术而名称为“超导创新研究院”的原因及合理性超导创新研究院项目将建成国家级先进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台，由于公司的证券简称为“西部超导”，公司对外介绍时一般亦会自称“超导公司”，因此“超导创新研究院”中“超导”指的是“西部超导”或“超导公司”，公司将该创新研究平台命名为“超导创新研究院”是合理的。

（二）结合公司现有办公实验场地及人员和设备情况，分析投资于建筑工程的必要性；新增建筑工程是否仅为自用，是否涉及对外出租或出售，是否涉及变相投资于房地产业务

1、公司现有办公实验场地情况

公司拥有的房屋建筑主要用于生产，仅坐落于西安经济技术开发区明光路12号1幢的编号为“西安市房权证未央区字第1100114021-11-1~1号”的房产主要用于管理人员及技术研发人员的办公区域，公司现有的房屋建筑物及用于办公面积的情况具体如下：

（1）已办理产权证书的房屋

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（2）正在办理房屋产权证的购买房屋

（3）正在办理房屋产权证的自建房屋

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（4）公司未办理产权证书的建筑

从上述情况可以看出，公司现有的房屋建筑物中，用于办公场所的建筑面积合计仅有18,685.10平方米，占比仅为11.32%，上述用于办公的场所面积为包括生产人员、行政管理人员、销售人员、财务人员及技术研发人员等各类人员的办公场所面积总和，专门用于技术研发人员的办公实验场所位于编号为“西安市房权证未央区字第1100114021-11-1~1号”的办公楼中，该办公楼共六层，建筑面积5,307.70平方米，技术研发人员专用的办公场所仅为第三层的部分办公室（技术研发部门专用）、第五层的部分办公室（工程实验室专用），合计建筑面积不足该办公楼建筑面积的五分之一。公司另有部分技术研发人员工作于生产一线，与一线生产人员和生产管理人员共同办公，无专用于研发的办公实验场所，因此公司目前技术研发人员专用的办公实验场所十分有限，已无法满足公司未来研发需求。

2、公司现有人员、设备情况

报告期内，公司研发人员稳步增长；公司坚持研发与生产的紧密结合，研发人员亦工作于生产一线，在生产过程中发现问题并提出课题，通过针对性的研发解决问题，以将技术成果迅速产业化，研发专用设备较少。公司现有人员及设备情况如下：

截至2021年9月30日，公司在职职工总数为1,128人，专业构成情况如下：

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公司的主要设备包括机器设备、运输设备、办公设备和辅助生产设备。截至2021年9月末，公司主要设备账面原值为118,493.67 万元，累计折旧为51,748.92万元，设备净值为66,744.74万元，具体情况如下：

单位：万元

3、公司投资于建筑工程的必要性

（1）超导创新研究院项目和超导产业创新中心项目的定位和区别

公司目前的主要产品有三类，具体为高端钛合金、超导产品和高性能高温合金。面向“十四五”，在高端钛合金及高性能高温合金方面，公司希望持续巩固和加强公司在我国高端航空钛合金材料行业的龙头地位，大幅提高国际航空市场的占有率，实现国内航空飞机、发动机用钛合金的全面国产化，利用高端钛合金行业地位和核心技术，实现高温合金国内发动机用高温合金的进口替代；超导产品方面，公司拟全面提升在超导材料和磁体领域的国际竞争力，引领国际相关方向研发和产业化前沿。另外，公司拟培养出一支在新材料研发、生产和管理等方面的复合型、工程化、国际化人才队伍，建成国际一流的新材料研发、中试和生产基地。

根据上述战略规划，公司本次募投项目中包含了研发类项目，并根据产品类别及研发制备技术之间的相通性设定了两个项目，超导创新研究院项目主要针对钛合金和高温合金的技术研发，超导产业创新中心项目主要针对超导产品的技术研发。

超导创新研究院项目主要针对将结合高端钛合金、高性能高温合金等应用领域高技术密集、高产品附加值的特点，通过产学研结合，重点对制约高性能钛合金、高温合金材料行业发展的专项技术和共性技术进行攻关，向新型熔炼、锻造等先进制造技术领域

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延伸。项目将建成国家级先进钛合金、高温合金工程化制备技术开发基地和创新平台，用以凝聚和培养各类高水平的工程技术人才，不断提升公司高端金属材料工程技术的自主创新能力，并搭建材料模拟仿真计算平台、材料表征分析平台、先进制造技术平台，形成先进材料及装备设计、研发、评价及服务能力。公司是目前国内唯一的低温超导线材商业化生产企业，是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业，因此超导产业创新中心项目定位为面向世界科技前沿和国家重大需求，开展超导技术研发攻关，突破材料及应用领域前沿技术和共性关键技术，引领超导产业技术变革方向，影响超导产业未来发展态势，抢占未来国际超导领域制高点。超导产业创新中心项目坚持“国际视野、领军人才、原创技术、产业引领”思维，聚焦超导产业共性、前沿技术、新型超导技术产业孵化，与国内优势单位共同合作，着力构建高精尖超导产、学、研、用、融体系。项目拟建设低温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、高温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发实验室和中试基地、超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地。

（2）投资于建筑工程的必要性

截至本审核问询函回复出具日，公司员工超过1,000人，其中管理和研发人员300余人，可用于公司日常运行、研发、交流和展示的办公面积较少。面向“十四五”，公司将新建材料模拟仿真计算平台、先进熔炼技术平台和先进加工成型技术研究平台，新增科研设备及软件69套，引进钛合金、高温合金材料研发人员100人，因此需要新增设备安装面积，研发设计、交流展示等办公面积。超导创新研究院项目新增面积将全部用于安装科研仪器、研发设计、交流展示和辅助配套设施安装。超导创新研究院项目的建筑楼初步规划高12层，其中六层为实验室供设备摆放及实验室研究，四层研究室及办公室，两层作为交流、大型会议讨论、现场演示等功能。

超导产业创新中心项目主要建设低温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、高温超导线材产业化制备技术实验室和中试基地、超导磁体和电力应用装备开发实验室和中试基地、超导线材-超导磁体-电力应用装备全链条产业化基地，预计将新增材料研发、加工制造、装备制造以及推广应用等相关人员，新增各类科研设备及软件30台（套），根据项目规划设计，需要新增科研仪器安装面积、新增科研办公面积以满足研发及管理

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人员办公需求。超导产业创新中心项目建筑楼初步规划高20层，其中十六层为办公室及实验室，两层为报告厅、会议室、办公室，作为现有超导产业相关研发人员与拟引进/外聘的行业专家及高端人才日常实验、办公及工作会议之用，一层为超导产业科普展厅、企业文化展厅等，一层为员工餐厅、阅览室、活动中心等。

综上所述，公司现有科研办公及仪器所需建筑面积严重不足，且难以满足未来公司研发条件建设和新增人员科研办公需求，不涉及对外出租或出售，不涉及变相投资于房地产业务。因此，通过超导创新研究院项目和超导产业创新中心项目工程建设，公司将进一步提高人才、资源以及科技成果聚集能力，加快推动产业发展。

（三）结合公司现有研发设备情况，及设备更替需求等分析该项目新购设备的必要性

1、超导企业研究院项目现有设备情况及新购设备的必要性

报告期内，公司坚持研发与生产的紧密结合，一方面，研发人员亦工作于生产一线，在生产过程中发现问题并提出课题，通过针对性的研发解决问题；另一方面，依托国家、省、市级课题或自主立项课题，以国家型号或客户需求作为课题研发，研发新产品、新工艺，公司过往的研发以工程化研究为主，主要目的是将技术成果迅速产业化，因此公司钛合金和高温合金的主要设备可以同时用于生产及研发，研发专用设备较少。

面向“十四五”，公司研发向关键核心技术研究和行业共性技术研究转变，因此超导企业研究院项目拟新购置研发设备，主要新购设备的购置原因和必要性情况如下：

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单位：万元

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2、超导产业创新中心项目现有设备情况及新购设备的必要性

超导产业创新中心项目在公司现有超导材料制备国家工程实验室基础上，充分利用原有基础设施和研发条件，通过内部资源的优化和整合进行建设，公司现有超导材料制备国家工程实验室的设备原值2,095.37万元，净值1,458.91万元，其中原值超过50万元的主

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要设备如下：

单位：万元

超导产业创新中心项目主要新购设备的购置原因和必要性情况如下：

单位：万元

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综上，超导企业研究院项目拟新购置研发设备具有合理原因及必要性。

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问题4、关于融资规模

4.1根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201,300万元（含本数）。经测算，航空航天用高性能金属材料产业化项目税前的内部收益率

22.07%，税后的内部收益率为19.26%；高性能超导线材产业化项目税前的内部收益率

14.72%，税后的内部收益率为12.41%。截至报告期末，发行人货币资金余额为78,558.63万元。

请发行人补充披露：本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据。

请发行人说明：（1）各募投项目投资数额的测算依据、过程；各募投项目设备价格公允性、建筑单价及面积的确定依据；钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用；（2）收益测算中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性。

请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。

请申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露

本次募投项目中，超导创新研究院项目和超导产业创新中心系非产业化项目，不涉及效益测算，航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目的盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据已在《募集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露如下：

8-1-48

1、航空航天用高性能金属材料产业化项目

“7、盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据

（1）营业收入

本项目新增钛合金产品产能5,050吨，高温合金产能1,500吨，单价约30-50万元/吨，单价依据公司现有订单单价、未来市场情况预测及产品规格不同综合确定。本项目建设期3年，运营期9年，运营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。运营期收入测算如下：

单位：万元

8-1-49

公司参考2020年公司生产销售的同类产品平均价格和未来下游市场情况对本项目拟生产产品进行定价。本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

单位：万元

项目原材料成本根据公司主要原辅料采购清单，基于公司相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，同时假设原材料平均价格每年上涨1%。

根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员290人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

8-1-50

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-15年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。

管理费用、销售费用、研发费用率参考公司2018年至2020年的期间费用率并结合项目预计费用情况确定，期间费用测算合理。

（3）利润测算

单位：万元

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了研发加计扣除及建设期亏损的影响。

8-1-51

本项目达产后每年增加销售收入218,500.00万元，运营期平均税后净利润55,004.70万元。本项目运营期平均毛利率为41.39%，与现有业务整体毛利率不存在较大差异，达产后预计的毛利率水平具有合理性。

（4）盈亏平衡点

单位：万元

（5）项目内部收益率

单位：万元

8-1-52

续表

单位：万元

8-1-53

本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上核算现金收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括固定资产投入、流动资金经营成本与增值税、销售税金与附加以及企业所得税。基于上述项目现金流情况，经测算，项目税前的内部收益率22.07%，税后的内部收益率为19.26%。”

2、高性能超导线材产业化项目

“7、盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据

（1）营业收入

8-1-54

本项目在现有超导线材制备车间新增设备后将形成MRI用超导线材产能2,000吨（即在现有750吨超导线材产能的基础上新增1,250吨超导线材产能），单价27万元/吨，单价依据公司现有订单单价及未来市场情况预测综合确定。本项目建设期2年，运营期10年，运营期第一年达产60%，第二年达产100%。运营期收入测算如下：

单位：万元

公司参考2020年公司生产销售的同类产品平均价格和未来下游市场情况对本项目拟生产产品进行定价。本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

单位：万元

8-1-55

项目原材料成本根据公司主要原辅料采购清单，基于公司相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，假设原材料平均价格每年上涨1%。根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员61人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-10年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。

本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。

管理费用、销售费用根据项目实际实施过程预估确定，公司现有超导产品研发足以满足生产经营需要，本项目不新增超导产品研发费用，本项目期间费用测算合理。

（3）利润测算

8-1-56

单位：万元

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了建设期亏损的影响。

本项目达产后每年增加销售收入33,750.00万元，运营期平均税后净利润3,659.34万元。本项目运营期平均毛利率为15.39%，略高于现有业务整体毛利率，主要考虑本项目达产后形成规模效应导致毛利率提高，因此达产后预计的毛利率水平具有合理性。

（4）盈亏平衡点

单位：万元

8-1-57

（5）项目内部收益率

单位：万元

8-1-58

续表

单位：万元

8-1-59

本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上核算现金收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括固定资产投入、流动资金经营成本与增值税、销售税金与附加以及企业所得税。基于上述项目现金流情况，经测算，项目税前的内部收益率14.72%，税后的内部收益率为12.41%。”

8-1-60

二、请发行人说明

（一）各募投项目投资数额的测算依据、过程；各募投项目设备价格公允性、建筑单价及面积的确定依据；钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用

1、各募投项目投资数额的测算依据、过程

（1）航空航天用高性能金属材料产业化项目

1）项目总投资

本项目计划投资总额97,100.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

2）建筑工程费

3）设备购置费

本项目设备购置费包含项目拟生产产品的基本生产、实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。

本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

8-1-61

单位：万元

8-1-62

8-1-63

4）建筑工程其他费建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。5）基本预备费工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

（2）高性能超导线材产业化项目

1）项目总投资本项目计划投资总额10,082.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

2）建筑工程费

3）设备购置费

8-1-64

本项目设备购置费包含项目拟生产产品的基本生产、实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

单位：万元

4）建筑工程其他费

建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。

5）基本预备费

工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

（3）超导创新研究院项目

1）项目总投资

本项目计划投资总额23,000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

2）建筑工程费

8-1-65

3）设备购置费本项目设备购置费包含项目实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

单位：万元

8-1-66

4）建筑工程其他费建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。5）基本预备费工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

8-1-67

（4）超导产业创新中心

1）项目总投资本项目计划投资总额37,320.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

2）建筑工程费

3）设备购置费本项目设备购置费包含项目实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

单位：万元

8-1-68

4）建筑工程其他费建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。5）基本预备费工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

2、各募投项目设备价格公允性分析

本次募投项目在确定设备采购价格时，综合考虑了如下因素：（1）向供应商初步询价得到的设备采购价格；（2）公司过往对相同或类似规格/型号设备的采购价格；（3）近期设备供应商、代理商就相关设备提供的报价单；（4）预计的设备安装过程中的合理安装费用；（5）需根据需求特殊定制的设备，其成本系根据初步设计方案所需要的材料成本计算而得的建造成本。

本次募投项目设备采购价格公允，具体分析如下：

8-1-69

（1）航空航天用高性能金属材料产业化项目

公司航空航天用高性能金属材料产业化项目拟采购的主要设备及价格情况如下：

单位：万元

8-1-70

注：上表列示的设备为拟采购金额在1,000万元以上的生产用设备，不包括工装模具、仓储系统、供电系统。

（2）高性能超导线材产业化项目

公司高性能超导线材产业化项目拟采购的主要设备及价格情况如下：

单位：万元

（3）超导创新研究院项目

单位：万元

8-1-71

（4）超导产业创新中心

单位：万元

3、建筑单价及面积的确定依据

公司的建设项目首先由公司相关部门提出实际需求，如航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目根据计划的产能需要安装的设备数量及规格、

8-1-72

需要的办公室数量、人员数量等，超导创新研究院项目和超导产业创新中心所需要的设备数量及规格、会议室数量、实验室的数量和等级、学术报告厅的数量、人员数量等，经与设计院进行深入沟通，由设计院依据国家建筑设计规范计算后确定相关项目的面积。面积确定后，由设计院进行方案初步设计，会同公司、水电、通风等相关专业人员共同确定初步设计方案，再由设计院根据初步设计方案采用广联达造价软件根据国家相关定额确定出各募投项目造价。

公司近几年的重要厂房建筑造价如下：

公司本次募投项目产业化项目建筑造价如下：

根据上述表格所示，公司近几年的主要生产用厂房建设平均单价范围为0.20-0.45万元/㎡，本次募投项目航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目的建筑平均单价范围为0.20-0.35万元/㎡，因此本次募投产业化项目厂房建设平均单价与公司其他厂房建设单价不存在显著差异，具有合理性。

公司近几年未建过类似超导创新研究院项目和超导产业创新中心的建筑，但建筑造价均系由第三方设计院根据初步设计方案采用广联达造价软件根据国家相关定额确定，具有合理性。

4、钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用

由于航空航天用钛合金和高温合金材料对纯净性、均匀性和质量一致性要求较高，目前国内外主要通过熔炼、锻造以及轧制工艺实现从原材料到成品材料的制备，二者主要工艺路线基本一致，主要区别在于第一次合金化熔炼工艺。钛合金采用海绵钛及各种

8-1-73

中间合金作为原材料，海绵钛性质活泼，与大部分坩埚材料容易发生化学反应；而高温合金主要采用金属镍及各种中间合金，金属镍熔点高但不与坩埚反应。因此钛合金第一次熔炼主要采用真空自耗熔炼，而高温合金第一次熔炼采用真空感应熔炼，一次实现合金化和初步纯净化目标。为了进一步去除杂质，高温合金随后采用电渣熔炼，该工艺与真空自耗熔炼原理相同，但在熔池表面加入用于过滤杂质的渣壳，随后两种合金均采用真空自耗熔炼制备成成品铸锭。钛合金、高温合金铸锭均经过反复加热、锻造和轧制，最终形成棒丝材、锻坯等产品。因此钛合金、高温合金使用的包括真空自耗熔炼、锻造、轧制、机械加工以及各项性能检测设备完全通用，辅助生产设备如起重机、仓储、动力保障等均可通用。

（二）收益测算中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性

本次募投项目中，超导创新研究院项目和超导产业创新中心系非产业化项目，不涉及效益测算，航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目收益测算中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据及效益测算的谨慎性及合理性分析如下：

1、航空航天用高性能金属材料产业化项目

（1）营业收入

本项目新增钛合金产品产能5,050吨，高温合金产能1,500吨，单价约30-50万元/吨，单价依据公司现有订单单价、未来市场情况预测及产品规格综合确定。本项目建设期3年，运营期9年，运营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。运营期收入测算如下：

8-1-74

单位：万元

本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

单位：万元

8-1-75

项目原材料成本根据公司主要原辅料采购清单，基于公司相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，同时假设原材料平均价格每年上涨1%。

根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员290人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-15年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。

本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。

管理费用、销售费用、研发费用率参考公司2018年至2020年的期间费用率并结合项目预计费用情况确定，期间费用测算合理。

（3）利润测算

8-1-76

单位：万元

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了研发加计扣除及建设期亏损的影响。

本项目达产后每年增加销售收入218,500.00万元，运营期平均税后净利润55,004.70万元。本项目运营期平均毛利率为41.39%，与现有业务整体毛利率不存在较大差异，达产后预计的毛利率水平具有合理性。综上所述，航空航天用高性能金属材料产业化项目的销量、单价、人员数量及成本、制造费用占比、期间费用率等关键测算指标测算合理，据此测算的项目利润、毛利率和内部收益率等效益测算指标谨慎、合理。

2、高性能超导线材产业化项目

（1）营业收入

8-1-77

本项目在现有超导线材制备车间新增设备后将形成MRI用超导线材产能2,000吨（即在现有750吨超导线材产能的基础上新增1,250吨超导线材产能），单价27万元/吨，单价依据公司现有订单单价及未来市场情况预测综合确定。本项目建设期2年，运营期10年，运营期第一年达产60%，第二年达产100%。运营期收入测算如下：

单位：万元

本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

单位：万元

8-1-78

项目原材料成本根据公司主要原辅料采购清单，基于公司相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，同时假设原材料平均价格每年上涨1%。根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员61人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-10年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。

本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。

管理费用、销售费用根据项目实际实施过程预估确定，公司现有超导产品研发足以满足生产经营需要，本项目不新增超导产品研发费用，本项目期间费用测算合理。

（3）利润测算

8-1-79

单位：万元

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了建设期亏损的影响。本项目达产后每年增加销售收入33,750.00万元，运营期平均税后净利润3,659.34万元。本项目运营期平均毛利率为15.39%，略高于现有业务整体毛利率，主要考虑本项目达产后形成规模效应导致毛利率提高，因此达产后预计的毛利率水平具有合理性。综上所述，高性能超导线材产业化项目的销量、单价、人员数量及成本、制造费用占比、期间费用率等关键测算指标测算合理，据此测算的项目利润、毛利率和内部收益率等效益测算指标谨慎、合理。

8-1-80

（三）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响

1、在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响

本次募投项目建设达到预定可使用状态后预计新增折旧、摊销金额如下：

注：考虑到设备折旧年限不同，年折旧、摊销额取所有募投项目均达到预定可使用状态后第一年的数值。

本次募投项目建设完成后，预计每年新增折旧、摊销金额8,391.08万元，占本次募投项目达产后预计年营业收入（252,250.00万元）的比例为3.33%。如果本项目建设达产后的收入达到预期规模，扣除新增折旧、摊销金额后，预计年均新增净利润58,664.04万元，预计新增净利润远大于新增折旧、摊销金额。公司本次募投项目具有良好的经济效益，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，募投项目建设完成后可以进一步提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。

综上所述，本次募投项目新增折旧摊销不会对公司财务状况造成重大不利影响。

2、量化分析募投产品对综合毛利率的影响

以公司2020年度数据为测算基础，本次募投项目完全达产后对综合毛利率的影响情况如下：

单位：万元

注：综合考虑本次募投项目后的营业收入（营业成本）=2020年营业收入（营业成本）+完全达产后的募投项目预计营业收入（营业成本）年平均数

根据上表，募投项目建成达产后，公司的综合毛利率和实施本次募投项目前基本持

8-1-81

平，不会对公司的综合毛利率产生重大影响。

（四）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性

1、日常运营需要、货币资金余额及使用安排

截至2021年9月30日，公司货币资金余额为55,176.58万元，其中其他货币资金余额为18,661.32万元，因系银行承兑汇票保证金等而使用受限，因此截至2021年9月末，公司可使用的货币资金余额为36,515.27万元。

可使用的货币资金余额中，包括尚未投入的首次公开发行股票募集资金余额18,197.46万元（包含尚未到期的保证金余额630.00万元），该部分资金系未来资本性支出且有明确用途安排，具体情况如下表所示：

单位：万元

注：募集资金余额中包含现金管理产生的收益及存款利息收入2,148.73万元，因发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目存在自筹资金，该部分现金管理收益及利息收入将优先用于该募投项目建设。

扣除上述尚未使用完毕且已有明确用途的前次募集资金余额后，截至2021年9月30日公司货币资金余额为18,947.81万元。由于公司所处行业特点，公司近两年的经营活动现金流量净额分别为-10,950.45万元及-22,231.93万元，持续为负；此外截至2021年9月末，公司银行借款余额为151,694.64万元，其中短期借款及将于一年内归还的长期借款金额为108,944.64万元，因此公司上述货币资金余额仅能用于日常营运资金的周转，且公司预计可投入维持日常生产经营活动的现金余额仍较为短缺，没有多余的闲置资金能够满足本次募投项目支出需求，本次新增募集资金具有合理性和必要性。

8-1-82

2、资产结构和债务结构与同行业可比公司对比情况

由于宝钛股份尚未披露2021年第三季度报告，因此以2021年6月末相关数据进行比较。截至2021年6月末，公司与同行业可比公司资产结构和负债结构比较情况如下：

单位：万元

资产结构方面，截至2021年6月末，公司流动资产占比为74.75%，与宝钛股份相比基本持平，但公司资产结构与宝钛股份的差异主要体现为公司货币资金、交易性金融资产方面，尤其扣除未使用完毕募集资金后，公司货币资金及交易性金融资产不论是绝对金额还是占比均远低于宝钛股份，主要原因系宝钛股份于2021年2月完成非公开发行股票，募集资金净额196,842.89万元，较好地改善了其资产结构。

负债结构方面，截至2021年6月末，公司流动负债和非流动负债占比分别为74.56%和25.44%，与宝钛股份相比，公司流动负债占比更高，短期偿债压力高于宝钛股份。

综上所述，随着公司业务规模的不断扩大，为进一步巩固和加强公司的市场地位和优势，提高市场占有率，公司需要进一步扩大产能；同时，公司为提升研发水平及核心竞争力，需要不断加大研发投入，上述情形均需要投入大量资金，但公司现有资金无法满足未来发展需要。因此，本次新增募集资金具有合理性及必要性。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

8-1-83

保荐机构和申报会计师主要执行了下列核查程序：

1、取得了本次募投项目可行性研究报告，对各募投项目投资金额测算依据、过程和结果进行了复核和分析；

2、取得了公司近几年同类或相似项目的投资金额及建筑工程造价情况，并与发行人本次募投项目工程造价情况进行对比分析；

3、取得了发行人与本次募投项目相关的相同或相近设备的询价单等资料；检查了需根据需求特殊定制设备的建造成本明细；

4、了解了钛合金材料、高温合金材料项目的生产流程及设备的主要功能，以判断钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用；

5、取得了发行人本次募投项目效益测算表，核查营业收入及总成本费用的具体测算过程，并结合历史财务数据、订单情况、销量预测情况、历史成本费用数据等核查产品收入、产品成本费用等测算依据的合理性，对发行人管理层进行了访谈，对各募投项目的效益测算过程及结果进行了复核和分析；

6、对募投项目折旧、摊销金额、募投项目利润指标进行测算，复核募投项目折旧、摊销对公司未来财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响；

7、查阅公司前次募集资金使用情况报告，访谈公司管理层，了解前次募投项目的投资进度安排及资金使用计划等相关情况；查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表；通过公开渠道收集关于公司同行业公司的资产负债结构，分析发行人与同行业公司在资产负债结构方面的差异。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人本次各募投项目投资数额测算依据充分，测算过程和结果合理；建筑工程费每平米造价合理、设备采购价格公允，发行人本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量；钛合金材料、高温合金材料项目在生产设备方面，熔炼及锻造使用的主要设备如真空自耗电弧炉、快锻机，辅助生产设备如起重机、仓储、动力保障等均可通用；

8-1-84

2、公司各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程及依据、销量、单价、人员数量、等关键测算指标的确定依据，与我们实施核查过程中了解的情况在重大方面保持一致，公司各募投项目效益测算具备谨慎性及合理性；

3、公司各募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况不构成重大影响，对综合毛利率不构成重大不利影响；

4、公司现有资金难以满足新增募投项目的资金需求；公司整体的资产结构和债务结构与同行业公司相比不存在重大差异；公司完全依靠自有资金建设本次募投项目的资金缺口较大，需通过本次向特定对象发行股票的方式获得资金支持，本次新增募集资金具有必要性和合理性。

4.2募集说明书披露，公司拟将本次向特定对象募集资金中的33,798万元用于补充流动资金；同时申报文件显示，补充流动资金及偿还银行贷款项目属于非资本性支出。

请发行人说明：（1）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性；（3）补充流动资金项目是否用于偿还银行贷款。如是，请补充披露具体情况，如否，请删除“偿还银行贷款”的相关表述。

请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性

8-1-85

1、发行人货币资金余额及使用安排

公司货币资金余额及使用安排的情况详见第4.1题回复之“（四）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性”之“1、日常运营需要、货币资金余额及使用安排”。

2、与同行业可比公司的比较

（1）资产负债率的对比

报告期内，公司资产负债率指标与同行业可比公司比较情况如下：

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为50.44%、45.55%、47.89%和49.31%，宝钛股份尚未披露2021年9月末数据。但截至2021年6月末，公司资产负债率为49.30%，高于宝钛股份的47.17%。截至2021年6月末，宝钛股份资产负债率有所下降且低于公司资产负债率，主要原因系宝钛股份于2021年2月完成非公开发行股票，募集资金净额196,842.89万元，资产负债率得到较好改善。

（2）货币资金相对规模的对比

报告期内，公司货币资金占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司货币资金占营业收入比例分别为78.36%、53.92%、22.28%和26.39%，宝钛股份尚未披露2021年9月末数据。但截至2021年6月末，公司货币资金占营业收入比例为62.56%，低于宝钛股份的

130.49%。截至2021年6月30日，公司的货币资金占营业收入比例低于宝钛股份，主

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要原因系宝钛股份于2021年2月完成非公开发行股票，募集资金净额196,842.89万元，现金储备水平较高。此外，报告期内，公司货币资金占营运资金比例如下：

注：营运资金计算方法为流动资产减去流动负债。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司货币资金占营运资金比例分别为63.71%、41.34%、22.53%和23.38%，整体呈现逐年下降趋势，且2020年末已低于宝钛股份。随着宝钛股份非公开发行股票完成，2021年6月末货币资金占营运资金比例已显著高于公司。随着公司业务的发展，公司的营运资金需求也将进一步增加，公司需要保留一定比例的货币资金以满足营运资金的需要。因此适当补充流动性资金，具有合理性。结合上述与可比公司的对比，公司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，以降低公司资产负债率、优化资本结构并满足公司未来经营发展需求。

3、补流资金规模测算

公司拟将本次向特定对象募集资金中的33,798.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力，补充流动资金及偿还银行贷款项目属于非资本性支出。

（1）测算依据

公司以2020年度营业收入为基础，结合公司最近3年营业收入复合增长情况，对公司 2021年至2023年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2021年至2023年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

8-1-87

新增流动资金缺口=2023年末流动资金占用金额-2020年末流动资金占用金额流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+存货金额+预付账款金额经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款金额+合同负债金额

（2）测算过程

公司2018年至2020年营业收入分别为108,839.05万元、144,610.74万元、211,283.30万元，复合增长率达39.33%。假设公司2021年至2023年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取2020年为基期，公司2021年至2023年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债增长率与营业预期营业收入增长率一致。谨慎起见，我们假设2021年至2023年，公司营业收入增长率为20%。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

根据上述测算，公司2021年至2023年新增流动资金缺口规模为177,630.58万元。截至2021年9月30日，公司货币资金余额为55,176.58万元，其中包括前次募集资金余额18,197.46万元，公司自有资金远远不能满足未来三年的流动资金需求。因此，公

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司拟将本次向特定对象募集资金中的33,798.00万元用于补充流动资金是合理的。

（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201,300.00万元（含本数），具体投资项目情况如下：

单位：万元

注：本次募集资金投资项目的预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用或设备购置费用增加部分，在其实际支出时予以资本化。

8-1-89

根据投资类别分类汇总如下：

单位：万元

从上表可以看出，公司建筑工程费、设备购置费占募集资金总额的82.37%，非资本性支出为补充流动资金，占募集资金总额的16.79%，未超过募集资金总额的30%，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的相关规定。

（三）补充流动资金项目是否用于偿还银行贷款。如是，请补充披露具体情况，如否，请删除“偿还银行贷款”的相关表述

本次募投项目补充流动资金33,798万元主要系用来补充营运资金或偿还银行贷款。

公司已在募集说明书“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“一、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）补充流动资金”之“2、项目的必要性”之“（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力”中补充披露：

“本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充营运资金或偿还银行贷款。

公司于2022年上半年到期的银行贷款明细如下：

单位：万元

8-1-90

公司于2022年1-6月应偿还的银行贷款金额为70,592.72万元，募集资金到位后将根据资金安排用于偿还上述部分银行贷款，可缓解公司资金压力，有利于节省财务费用，从而提升利润水平，增强盈利能力，也可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司长期、稳定、可持续发展提供有力支撑。”

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要执行了下列核查程序：

1、查阅了公司货币资金余额的使用安排，查阅了公司历史及未来的资本开支计划；查阅了公司前次募集资金的使用情况；

2、计算可比公司的各项财务指标并与公司进行比较；

3、计算公司对于流动资金规模的需求情况；

4、对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算；

5、查阅了公司关于本次补流用途的说明。

（二）核查结论

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经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人货币资金余额主要用于尚未投入的募投项目、未来的资本开支及日常生产经营，发行人目前货币资金余额相比同行业公司处于较低水平，本次补流资金规模具有合理性；

2、本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例未超过30%；

3、补充流动资金33,798万元主要系用来补充营运资金或偿还银行贷款。

问题5、关于财务性投资

募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至2021年6月末，发行人交易性金融资产金额为78,558.63万元，长期股权投资金额为10,585.92万元。

请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明

（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资及类金融业务的定义及范围

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资及类金融业务的定义和范围如下：

（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且

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风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

2、公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：

（1）类金融

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在投资或设立投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

（4）委托贷款

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司存在一笔650.00万委托贷款，系公司通过浙商银行股份有限公司提供的易企银网络平台出借给西安超晶科技有限公司（原西安西工大超晶科技发展有限责任公司，以下简称“西安超晶”）的借款，借款期限为1年（2018年5月4日至2019年5月3日），年利率为4.79%。该笔委托贷款发生在公司首发上市前且到期后已按期收回。除此以外，2018年1月1日至本审核问询

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函回复出具日，公司不存在其他委托贷款的情况。2018年，公司与西安超晶等拟共同投资设立西安双超金属精整有限公司（以下简称“双超金属”，该公司已于2018年9月正式成立），从事金属材料的机加工业务。由于金属加工业务的环保要求较高、相关投入较大，为保障双超金属设立后经营的稳定性，西安超晶同意向双超金属出租厂区内的相关土地房产用于其生产经营。但是，彼时西安超晶流动资金较为紧张，建设、改造厂房的资金不足。因此，为尽快推动双超金属的业务开展，经友好协商，公司同意以委托贷款的方式向西安超晶提供资金用于相关厂房的建设。该笔委托贷款到期后，西安超晶已及时归还本金并支付利息。

因此，上述委托贷款是以拓展公司委托加工渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

2018年1月1日至本回复出具日，公司不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

2018年1月1日至本回复出具日，公司存在使用闲置资金（含自有资金和募集资金）购买风险较低、流动性好、收益波动性小的结构性存款、银行短期理财等产品的情形。自2018年1月1日至本回复出具日，公司购买的结构性存款、银行短期理财产品主要情况如下表所示：

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公司购买上述产品系进行短期现金管理，旨在保障发行人正常经营运作和资金需求的前提下，获得一定的收益，提高资金使用效率，符合发行人和全体股东的利益。截至2021年9月30日，上述产品均已到期。同时，公司购买的非保本浮动理财产品风险等级较低，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（7）非金融企业投资金融业务

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在经营金融业务情形。

（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6

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个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下表所示：

单位：万元

（1）货币资金

截至2021年9月30日，公司货币资金情况如下：

单位：万元

截至2021年9月30日，公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金，均不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2021年9月30日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

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截至2021年9月30日，公司其他应收款主要由往来款项、备用金、保证金构成，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2021年9月30日，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2021年9月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

截至2021年9月30日，公司长期股权投资均为参股公司投资。相关公司具体情况如下：

1）西安欧中材料科技有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安欧中材料科技有限公司（以下简称“西安欧中”）基本情况如下：

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西安欧中主要从事钛合金、高温合金及其他金属球形粉末的生产及销售，为国内高端金属球形粉末材料的领军企业，产品主要应用于航空航天、增材制造（3D打印）、生物医疗等领域。公司投资西安欧中可进一步拓宽公司产品的应用领域，提升高端新材料、新技术的研发、推广和应用方面的创新能力。

因此，公司投资西安欧中系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2）西安双超金属精整有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安双超金属精整有限公司（以下简称“双超金属”）基本情况如下：

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双超金属主要从事金属材料的机加工业务，而公司在钛合金、高温合金等产品的生产过程中对粗磨、精磨抛光等加工服务需求及要求较高，双方在业务上存协作关系。公司投资双超金属一方面有利于加工服务的稳定性，另一方面可保障加工服务的质量。因此，公司投资双超金属系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

3）西安汉唐分析检测有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安汉唐分析检测有限公司（以下简称“西安汉唐”）基本情况如下：

西安汉唐主要从事有色金属、稀有金属、贵金属、钢铁及其合金等产品的化学成分分析、物理性能与力学性能、腐蚀性能测试，以及材料表面形貌、成分、元素价态等特性的测试与表征等，是我国较早开展有色金属材料分析检验检测与评价研究的专业机构之一。公司业务环节中的原材料采购、研发及成品入库等均涉及检测，公司投资西安汉

8-1-99

唐有利于公司业务中涉及的第三方检测的开展。

因此，公司投资西安汉唐系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4）广东科近超导技术研究院有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，广东科近超导技术研究院有限公司（以下简称“广东科近”）基本情况如下：

广东科近致力于打造加速器用超导磁体及主要部件的研发测试基地，是我国唯一以加速器用超导技术研究为目的的研究型企业。公司投资广东科近，有利于提高研发国际先进水平的超导磁体工程化技术，拓展超导材料与磁体应用的发展方向，并开发相关领域的需求。

因此，公司投资广东科近系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5）西安稀有金属材料研究院有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安稀有金属材料研究院有限公司（以下简称“稀

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材研究院”）基本情况如下：

稀材研究院作为陕西省稀有金属材料创新中心，也是国家制造业创新平台的重要组成部分，为解决国家战略领域和产业发展关键瓶颈问题提供支撑，为我国核工程、航空航天及海洋工程研发急需的高端关键材料。稀有金属材料产业发展事关国家经济安全和长远战略，大力发展稀有金属材料对于保障国家安全、推动我国制造业向价值链中高端跃升、为制造强国建设提供有力支撑、促进战略性新兴产业的发展等均具有重要意义。投资稀材研究院，有利于公司加强行业内的信息交流，了解有关发展动态，在技术研发方面始终保持前瞻性。因此，公司投资稀材研究院系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。6）朝阳金达钛业股份有限公司截至本审核问询函回复出具之日，朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“朝阳金达”）基本情况如下：

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朝阳金达是我国重要的航空航天高品质海绵钛专业生产基地。随着国家在航空、航天、船舶、兵器等领域需求的快速扩大，公司高端钛合金的主要原材料小颗粒海绵钛长期处于供不应求的状态，且其价格波动对公司业绩存在一定影响。因此，为了保障军工小颗粒海绵钛的供应，提高公司在军工钛合金材料领域的核心竞争力及市场占有率，公司投资海绵钛供应商朝阳金达，与上游原材料供应商建立了战略合作关系。

因此，公司投资朝阳金达系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

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最近一期末，公司其他权益工具投资均为参股公司投资。其中，由于遵义钛业股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司、新疆德士奇金属材料有限公司的经营等问题，公司已在报告期前或报告期内按照会计准则对相关投资全额计提减值准备。相关公司具体情况如下：

1）西安航华海洋装备技术有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安航华海洋装备技术有限公司（以下简称“西安航华”）基本情况如下：

西安航华是一家海洋设备研发商，主要从事海洋装备、机械零部件的研发、加工与生产，此外还为用户提供海洋用钛材料以及技术咨询服务。公司投资西安航华，系考虑双方在业务上存在协作关系，可进一步开拓公司高端钛合金产品在海洋装备领域的发展及应用。

因此，公司投资西安航华系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2）其他投资情况

截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资中的其他投资标的包括遵义钛业股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司、新疆德士奇金属材料有限公司。上述公司基本情况如下表所示：

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如上表所示，遵义钛业股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司、新疆德士奇金属材料有限公司的主营业务或产品均属于公司主营业务的上下游领域，与公司存在良好的业务协同关系。

因此，公司上述投资均系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2021年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款，不属于财务性投资。

2、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额

公司于2021年7月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。该次董事会前六个月内，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定；

2、查阅发行人相关董事会决议、定期报告等公告文件；

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3、核查发行人最近一期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的明细；

4、查阅发行人2018年1月1日至本审核问询函回复出具日所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等；

5、查阅发行人委托贷款相关资料，包括委托贷款协议、银行回单、西安超晶出具的相关说明等；

6、查阅相关对外投资的投资协议，以及相关参股公司的工商信息、官方网页等；

7、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系，询问自报告期至本审核问询函回复出具日以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

1、2018年1月1日至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；本次董事会前六个月内公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。

问题6、关于应收账款及现金流

根据申报材料，2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款及应收票据账面价值合计分别为112,344.36万元、144,809.98万元和211,612.38万元，占总资产的比例分别为28.13%、30.15%和38.20%，占当期营业收入的比例分别为103.22%、100.14%和

100.16%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为24,359.10万元、-10,950.45万元、-22,231.93万元和10,218.42万元。

请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合下游客户

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资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（4）结合报告期内经营业绩变动情况、应收票据前五名客户变动情况，说明应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况；（5）对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（6）经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，并视情况补充相关风险提示。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、请发行人说明

（一）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性

1、公司应收款项情况

报告期各期末，公司应收款项账面余额情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司应收款项账面余额分别为118,323.47万元、152,750.12万元、221,579.78万元与279,829.34万元，金额较大且呈现明显增长趋势。

2、公司应收款项较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配

（1）下游客户结算周期及方式

报告期内，公司下游客户主要为中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）的下属公司及相关航空锻件生产商。公司在合同中与主要客户约定的信用政策情况如下：

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由上表可见，公司对主要客户的信用政策保持稳定，报告期内未发生变化。报告期内，公司下游客户以军工类客户为主。其中，公司与中航金属材料理化检测科技有限公司（中国航空工业集团下属公司）、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司（以下简称“万航模锻”）以及西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）等均未在销售合同中约定具体的信用期限；其他军工类客户虽在合同中对结算时间等条款进行了约定，但由于受产业链项目整体安排、采购资金预算管理、终端客户付款进度等各方面的影响，实际结算周期一般较长。因此，上述情况综合导致公司整体应收账款的回款周期一般在一年以内且报告期各期末公司应收账款余额较高。此外，由于公司军工类客户通常以半年至一年期的商业承兑汇票进行结算，使得公司货款回收期限进一步拉长，导致报告期各期末公司应收票据余额亦较高。

（2）报告期内公司营业收入情况

报告期内，公司高端钛合金、超导产品、高性能高温合金产品的下游需求快速增长。其中，随着国内武器装备升级换代、武器装备轻量化的加速，以及国家深海发展计划、中国大飞机发展国产化的推进，钛以其综合优异性能，在航天、航空、舰船、兵器、核工业等领域应用潜力逐步增强，市场对钛材的需求量明显提高。尤其近年来我国航空产业快速发展，通过大飞机和“两机”专项启动实施，新型战机、大飞机、直升机以及航空发动机等型号部分实现量产，公司高端钛合金产品作为飞机及发动机用主干材料，下游需求及销售规模快速上升。受益于行业的发展，公司的销售情况也进入了快速增长期。2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入同期增长率分别为32.87%、46.10%

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和37.70%。随着销售规模的不断扩大，公司应收款项的金额亦随之不断增加。报告期内，公司营业收入与应收款项账面余额对比情况如下：

单位：万元

除2021年1-9月以外，公司各期期末应收款项金额与当期营业收入金额的变动趋势、变动幅度基本一致，且各期末应收款项金额占当期营业收入金额的比例亦保持稳定，分别为108.71%、105.63%以及104.87%。

因此，受客户结算周期及结算方式的影响，加之报告期内公司营业收入不断增长，公司应收款项账面余额较大且呈现明显增长趋势，该情况与公司对主要客户的信用政策及经营状况相匹配。

3、信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。公司对主要客户的信用政策的具体情况详见本题本问回复“2、公司应收款项较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配”相关内容。

4、信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异

公司与同行业可比公司的信用政策对比情况如下表所示：

注：宝钛股份信用政策来源于其公开披露的招股说明书、定期报告、问询回复等。

由上表可见，公司信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异；另外，公司与宝钛股份应收账款账龄结构对比亦不存在重大差异（具体情况详见本题回复之“（二）

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结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分”之“1、重要应收账款的回款风险及坏账准备计提”之“（2）应收账款的坏账准备计提情况”之“2）应收账款的账龄及同行业对比情况”），因此不存在放宽信用政策情形。

（二）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分

1、重要应收账款的回款风险及坏账准备计提

（1）重要应收账款的回款风险

1）公司重要应收账款及期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款主要客户余额及其期后回款情况如下表所示

单位：万元