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《关于西部超导材料科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函》的回复众环专字[2021]1700091号

《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

众环专字[2021]1700091号上海证券交易所：

根据贵所于2021年9月10日出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕65号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“我们”或“申报会计师”）作为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”、“公司”或“发行人”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，履行了审慎核查义务，现回复如下：

（以下表格未经特别注明，金额单位为人民币万元；部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。）

问题1—3??

问题4：关于融资规模

4.1根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201,300万元（含本数）。经测算，航空航天用高性能金属材料产业化项目税前的内部收益率22.07%，税后的内部收益率为19.26%；高性能超导线材产业化项目税前的内部收益率14.72%，税后的内部收益率为12.41%。截至报告期末，发行人货币资金余额为78,558.63万元。

请发行人补充披露：本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据。

请发行人说明：（1）各募投项目投资数额的测算依据、过程；各募投项目设备价格公允性、建筑单价及面积的确定依据；钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用；（2）收益测算中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相

关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性。

请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性， 募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。【回复】【公司披露】

（一）请发行人补充披露：本次各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据

本次募投项目中，超导创新研究院项目和超导产业创新中心系非产业化项目，不涉及效益测算，航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目的盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据已在《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“ 一、本次募集资金投资项目的具体情况 ”中补充披露如下：

1、航空航天用高性能金属材料产业化项目

“7、盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据

（1）营业收入

本项目新增钛合金产品产能5,050吨，高温合金产能1,500吨，单价约30-50万元/吨，单价依据公司现有订单单价、未来市场情况预测及产品规格不同综合确定。本项目建设期3年，运营期9年，运营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。运营期收入测算如下：

单位：万元

公司参考2020年公司生产销售的同类产品平均价格和未来下游市场情况对本项目拟生产产品进行定价。本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

单位：万元

项目原材料成本根据公司主要原辅料采购清单，基于公司相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，同时假设原材料平均价格每年上涨1%。根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员290人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-15年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。管理费用、销售费用、研发费用率参考公司2018年至2020年的期间费用率并结合项目预计费用情况确定，期间费用测算合理。

（3）利润测算

单位：万元

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了研发加计扣除及建设期亏损的影响。

本项目达产后每年增加销售收入218,500.00万元，运营期平均税后净利润55,004.70万元。本项目运营期平均毛利率为41.39%，与现有业务整体毛利率不存在较大差异，达产后预计的毛利率水平具有合理性。

（4）盈亏平衡点

单位：万元

（5）项目内部收益率

单位：万元

续表

单位：万元

本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上核算现金收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括固定资产投入、流动资金经营成本与增值税、销售税金与附加以及企业所得税。基于上述项目现金流情况，经测算，项目税前的内部收益率22.07%，税后的内部收益率为19.26%。”

2、高性能超导线材产业化项目

“7、盈亏平衡点、内部收益率的测算过程、测算依据

（1）营业收入

本项目在现有超导线材制备车间新增设备后将形成MRI用超导线材产能2,000吨（即在现有750吨超导线材产能的基础上新增1,250吨超导线材产能），单价27万元/吨，单价依据公司现有订单单价及未来市场情况预测综合确定。本项目建设期2年，运营期10年，运营期第一年达产60%，第二年达产100%。运营期收入测算如下：

单位：万元

公司参考2020年公司生产销售的同类产品平均价格和未来下游市场情况对本项目拟生产产品进行定价。本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

单位：万元

项目原材料成本根据公司主要原辅料采购清单，基于公司相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，假设原材料平均价格每年上涨1%。

根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员61人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-10年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。

本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。

管理费用、销售费用根据项目实际实施过程预估确定，公司现有超导产品研发足以满足生产经营需要，本项目不新增超导产品研发费用，本项目期间费用测算合理。

（3）利润测算

单位：万元

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了建设期亏损的影响。本项目达产后每年增加销售收入33,750.00万元，运营期平均税后净利润3,659.34万元。本项目运营期平均毛利率为15.39%，略高于现有业务整体毛利率，主要考虑本项目达产后形成规模效应导致毛利率提高，因此达产后预计的毛利率水平具有合理性。

（4）盈亏平衡点

单位：万元

（5）项目内部收益率

单位：万元

续表

单位：万元

本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上核算现金收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括固定资产投入、流动资金经营成本与增值税、销售税金与附加以及企业所得税。基于上述项目现金流情况，经测算，项目税前的内部收益率14.72%，税后的内部收益率为12.41%。”

【公司说明】

（一）各募投项目投资数额的测算依据、过程；各募投项目设备价格公允性、建筑单价及面积的确定依据；钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用

1、各募投项目投资数额的测算依据、过程

（1）航空航天用高性能金属材料产业化项目

①项目总投资

②建筑工程费

③设备购置费

本项目设备购置费包含项目拟生产产品的基本生产、实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。

本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

④建筑工程其他费

建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。

⑤基本预备费

工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

（2）高性能超导线材产业化项目

①项目总投资

本项目计划投资总额10,082.00万元，具体投资明细如下：

②建筑工程费

③设备购置费

本项目设备购置费包含项目拟生产产品的基本生产、实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

④建筑工程其他费

建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。

⑤基本预备费

工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

（3）超导创新研究院项目

①项目总投资

本项目计划投资总额23,000.00万元，具体投资明细如下：

②建筑工程费

③设备购置费

本项目设备购置费包含项目实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

④建筑工程其他费

建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。

⑤基本预备费

工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

（4）超导产业创新中心

①项目总投资

本项目计划投资总额37,320.00万元，具体投资明细如下：

②建筑工程费

③设备购置费

本项目设备购置费包含项目实验和检测设备费，项目设备购置单价中已包含设备在安装过程中的合理费用。公司已对本项目涉及之软硬件设备进行询价，设备采购数量及价格合理。本项目设备购置费（含安装费用）情况如下表所示：

④建筑工程其他费

建筑工程其他费为前期准备工作相关费用、勘查设计费、环境影响评估等费用。

⑤基本预备费

工程预备费为项目建设中因材料、设备等价格浮动形成的支出，金额较小。

2、各募投项目设备价格公允性分析

本次募投项目在确定设备采购价格时，综合考虑了如下因素：（1）向供应商初步询价得到的设备采购价格；（2）公司过往对相同或类似规格/型号设备的采购价格；

（3）近期设备供应商、代理商就相关设备提供的报价单；（4）预计的设备安装过程中的合理安装费用；（5）需根据需求特殊定制的设备，其成本系根据初步设计方案所需要的材料成本计算而得的建造成本。

本次募投项目设备采购价格公允，具体分析如下：

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（1）航空航天用高性能金属材料产业化项目

公司航空航天用高性能金属材料产业化项目拟采购的主要设备及价格情况如下：

注：上表列示的设备为拟采购金额在1,000万元以上的生产用设备，不包括工装模具、供电系统、循环水处理系统。

（2）高性能超导线材产业化项目

公司高性能超导线材产业化项目拟采购的主要设备及价格情况如下：

（3）超导创新研究院项目

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（4）超导产业创新中心

3、建筑单价及面积的确定依据

公司的建设项目首先由公司相关部门提出实际需求，如航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目根据计划的产能需要安装的设备数量及规格、需要的办公室数量、人员数量等，超导创新研究院项目和超导产业创新中心所需要的设备数量及规格、会议室数量、实验室的数量和等级、学术报告厅的数量、人员数量等，经与设计院进行深入沟通，由设计院依据国家建筑设计规范计算后确定相关项目的面积。面积确定后，由设计院进行方案初步设计，会同公司、水电、通风等相关专业人员共同确定初步设计方案，再由设计院根据初步设计方案采用广联达造价软件根据国家相关定额确定出各募投项目造价。

公司近几年的重要厂房建筑造价如下：

公司本次募投项目产业化项目建筑造价如下：

根据上述表格所示，公司近几年的主要生产用厂房建设平均单价范围为0.20-0.45万元/㎡，本次募投项目航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目的建筑平均单价范围为0.20-0.35万元/㎡，因此本次募投产业化项目厂房建设平均单价与公司其他厂房建设单价不存在显著差异，具有合理性。

公司近几年未建过类似超导创新研究院项目和超导产业创新中心的建筑，但建筑造价均系由第三方设计院根据初步设计方案采用广联达造价软件根据国家相关定额确定，具有合理性。

4、钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用

由于航空航天用钛合金和高温合金材料对纯净性、均匀性和质量一致性要求较高，目前国内外主要通过熔炼、锻造以及轧制工艺实现从原材料到成品材料的制备，二者主要工艺路线基本一致，主要区别在于第一次合金化熔炼工艺。钛合金采用海绵钛及各种中间合金作为原材料，海绵钛性质活泼，与大部分坩埚材料容易发生化学反应；而高温合金主要采用金属镍及各种中间合金，金属镍熔点高但不与坩埚反应。因此钛合金第一次熔炼主要采用真空自耗熔炼，而高温合金第一次熔炼采用真空感应熔炼，一次实现合金化和初步纯净化目标。为了进一步去除杂质，高温合金随后采用电渣熔炼，该工艺与真空自耗熔炼原理相同，但在熔池表面加入用于过滤杂质的渣壳，随后两种合金均采用真空自耗熔炼制备成成品铸锭。钛合金、高温合金铸锭均经过反复加热、锻造和轧制，最终形成棒丝材、锻坯等产品。

因此钛合金、高温合金使用的包括真空自耗熔炼、锻造、轧制、机械加工以及各项性能检测设备完全通用，辅助生产设备如起重机、仓储、动力保障等均可通用。

（二）收益测算中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性

本次募投项目中，超导创新研究院项目和超导产业创新中心系非产业化项目，不涉及效益测算，航空航天用高性能金属材料产业化项目和高性能超导线材产业化项目收益测算中销量、单价、人员数量等关键测算指标的确定依据及效益测算的谨慎性及合理性分析如下：

1、航空航天用高性能金属材料产业化项目

（1）营业收入

本项目新增钛合金产品产能5,050吨，高温合金产能1,500吨，单价约30-50万元/吨，单价依据公司现有订单单价、未来市场情况预测及产品规格综合确定。本项目建设期3年，运营期9年，运营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。运营期收入测算如下：

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本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

项目原材料成本根据公司对主要原辅料采购清单，基于公司对相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，同时假设原材料平均价格每年上涨1%。根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员290人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-15年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。

本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。

管理费用、销售费用、研发费用率参考公司2018年至2020年的期间费用率并结合项目预计费用情况确定，期间费用测算合理。

（3）利润测算

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了研发加计扣除及建设期亏损的影响。

本项目达产后每年增加销售收入218,500.00万元，运营期平均税后净利润55,004.70万元。本项目运营期平均毛利率为41.39%，与现有业务整体毛利率不存在较大差异，达产后预计的毛利率水平具有合理性。综上所述，航空航天用高性能金属材料产业化项目的销量、单价、人员数量及成本、制造费用占比、期间费用率等关键测算指标测算合理，据此测算的项目利润、毛利率和内部收益率等效益测算指标谨慎、合理。

2、高性能超导线材产业化项目

（1）营业收入

本项目在现有超导线材制备车间新增设备后将形成MRI用超导线材产能2,000吨，单价27万元/吨，单价依据公司现有订单单价及未来市场情况预测综合确定。本项目建设期2年，运营期10年，运营期第一年达产60%，第二年达产100%。运营期收入测算如下：

本项目收入测算符合公司实际经营需求和下游市场情况，项目拟生产产品定价符合市场价格，具备合理性和谨慎性。

（2）成本、费用

项目原材料成本根据公司对主要原辅料采购清单，基于公司对相关原材料的历史采购价格、目前市场价格及报告期主营业务成本中原材料占比综合确定，同时假设原材料平均价格每年上涨1%。

根据公司现有人员配置情况及本项目的人员需求测算，本项目预计新增人员61人，按照建设期第一年18万元/年、年薪涨幅5%进行计算。

本项目折旧与摊销按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋及建筑物按40年计算，硬件设备按5-10年计算，房屋及建筑物、设备的残值率均为5%。

本项目成本构成中，原材料、人工成本的测算符合公司及市场实际情况，制造费用中的折旧及摊销金额系根据项目建设投入情况按照合理的折旧及摊销方式进行测算，其他制造费用系参照历史数据测算，本项目成本测算具备合理性。

管理费用、销售费用根据项目实际实施过程预估确定，公司现有超导产品研发足以满足生产经营需要，本项目不新增超导产品研发费用，本项目期间费用测算合理。

（3）利润测算

注：测算所得税时，税率系按高新技术企业15%的优惠税率，另考虑了建设期亏损的影响。

本项目达产后每年增加销售收入33,750.00万元，运营期平均税后净利润3,659.34万元。本项目运营期平均毛利率为15.39%，略高于现有业务整体毛利率，主要考虑本项目达产后形成规模效应导致毛利率提高，因此达产后预计的毛利率水平具有合理性。

综上所述，高性能超导线材产业化项目的销量、单价、人员数量及成本、制造费用占比、期间费用率等关键测算指标测算合理，据此测算的项目利润、毛利率和内部收益率等效益测算指标谨慎、合理。

（三）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响

1、在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响

本次募投项目建设达到预定可使用状态后预计新增折旧、摊销金额如下：

注：考虑到设备折旧年限不同，年折旧、摊销额取所有募投项目均达到预定可使用状态后第一年的数值。

本次募投项目建设完成后，预计每年新增折旧、摊销金额8,391.08万元，占本次募投项目达产后预计年营业收入（252,250.00万元）的比例为3.33%。如果本项目建设达产后的收入达到预期规模，扣除新增折旧、摊销金额后，预计年均新增净利润58,664.04万元，预计新增净利润远大于新增折旧、摊销金额。公司本次募投项目具有良好的经济效益，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，募投项目建设完成后可以进一步提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。

综上所述，本次募投项目新增折旧摊销不会对公司财务状况造成重大不利影响。

2、量化分析募投产品对综合毛利率的影响

以公司2020年度数据为测算基础，本次募投项目完全达产后对综合毛利率的影响情况如下：

注：综合考虑本次募投项目后的营业收入（营业成本）=2020年营业收入（营业成本）+完全达产后的募投项目预计营业收入（营业成本）年平均数

根据上表，募投项目建成达产后，公司的综合毛利率和实施本次募投项目前基本持平，不会对公司的综合毛利率产生重大影响。

（四）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性

1、日常运营需要、货币资金余额及使用安排

截至2021年6月30日，公司货币资金余额为78,558.63万元，其中其他货币资金余额为17,126.93万元，因系银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、远期结售汇保证金等而使用受限，因此截至2021年6月末，公司可使用的货币资金余额为61,431.70 万元。

可使用的货币资金余额中，包括尚未投入的首次公开发行股票募集资金余额23,821.58万元（包含尚未到期的保证金余额644.67万元），该部分资金系未来资本性支出且有明确用途安排，具体情况如下表所示：

注：募集资金余额中包含现金管理产生的收益及存款利息收入2,042.14万元，因发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目存在自筹资金，该部分现金管理收益及利息收入将优先用于该募投项目建设。

扣除上述尚未使用完毕且已有明确用途的前次募集资金余额后，截至2021年6月30日公司货币资金余额为38,254.79万元。由于公司所处行业特点，公司近两年的经营活动现金流量净额分别为-10,950.45万元及-22,231.93万元，持续为负；此外，截至2021年6月末，公司银行借款余额为146,848.96万元，其中短期借款100,348.96万元，因此公司上述货币资金余额仅能用于日常营运资金的周转，且公司预计可投入维持日常生产经营活动的现金余额仍较为短缺，没有多余的闲置资金能够满足本次募投项目支出需求，本次新增募集资金具有合理性和必要性。

2、资产结构和债务结构与同行业可比公司对比情况

截至2021年6月末，公司与同行业可比公司资产结构和负债结构比较情况如下：

资产结构方面，截至2021年6月末，公司流动资产占比为74.75%，与宝钛股份相比基本持平，但公司资产结构与宝钛股份的差异主要体现为公司货币资金、交易性金融资产方面，尤其扣除未使用完毕募集资金后，公司货币资金及交易性金融资产不论是绝对金额还是占比均远低于宝钛股份，主要原因系宝钛股份于2021年2月完成非公开发行股票，募集资金净额196,842.89万元，较好地改善了其资产结构。

负债结构方面，截至2021年6月末，公司流动负债和非流动负债占比分别为

74.56%和25.44%，与宝钛股份相比，公司流动负债占比更高，短期偿债压力高于宝钛股份。

综上所述，随着公司业务规模的不断扩大，为进一步巩固和加强公司的市场地位和优势，提高市场占有率，公司需要进一步扩大产能；同时，公司为提升研发水平及核心竞争力，需要不断加大研发投入，上述情形均需要投入大量资金，但公司现有资金无法满足未来发展需要。因此，本次新增募集资金具有合理性及必要性。

【申报会计师核查程序及结论】

申报会计师主要执行了下列核查程序：

1、取得了本次募投项目可行性研究报告，对各募投项目投资金额测算依据、过程和结果进行了复核和分析；

2、取得了公司近几年同类或相似项目的投资金额及建筑工程造价情况，并与发行人本次募投项目工程造价情况进行对比分析；

3、取得了发行人与本次募投项目相关的相同或相近设备的询价单等资料；检查了需根据需求特殊定制设备的建造成本明细；

4、了解了钛合金材料、高温合金材料项目的生产流程及设备的主要功能，以判断钛合金材料、高温合金材料项目的设备是否可以公用；

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5、取得了发行人本次募投项目效益测算表，核查营业收入及总成本费用的具体测算过程，并结合历史财务数据、订单情况、销量预测情况、历史成本费用数据等核查产品收入、产品成本费用等测算依据的合理性，对发行人管理层进行了访谈，对各募投项目的效益测算过程及结果进行了复核和分析；

6、对募投项目折旧、摊销金额、募投项目利润指标进行测算，复核募投项目折旧、摊销对公司未来财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响；

7、查阅公司前次募集资金使用情况报告，访谈公司管理层，了解前次募投项目的投资进度安排及资金使用计划等相关情况；查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表；通过公开渠道收集关于公司同行业公司的资产负债结构，分析发行人与同行业公司在资产负债结构方面的差异。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人本次各募投项目投资数额测算依据充分，测算过程和结果合理；建筑工程费每平米造价合理、设备采购价格公允，发行人本次各募投项目金额未超过实际募集资金需求量；钛合金材料、高温合金材料项目在生产设备方面，熔炼及锻造使用的主要设备如真空自耗电弧炉、快锻机，辅助生产设备如起重机、仓储、动力保障等均可通用；

2、公司各募投项目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程及依据、销量、单价、人员数量、等关键测算指标的确定依据，与我们实施核查过程中了解的情况在重大方面保持一致，公司各募投项目效益测算具备谨慎性及合理性；

3、公司各募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况不构成重大影响，对综合毛利率不构成重大不利影响；

4、公司现有资金难以满足新增募投项目的资金需求；公司整体的资产结构和债务结构与同行业公司相比不存在重大差异；公司完全依靠自有资金建设本次募投项目的资金缺口较大，需通过本次向特定对象发行股票的方式获得资金支持，本次新增募集资金具有必要性和合理性。

4.2募集说明书披露，公司拟将本次向特定对象募集资金中的33,798万元用于补充流动资金；同时申报文件显示，补充流动资金及偿还银行贷款项目属于非资本性支出。

请发行人说明：（1）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指

标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性； （3）补充流动资金项目是否用于偿还银行贷款。如是，请补充披露具体情况， 如否，请删除“偿还银行贷款”的相关表述。

请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

【公司说明】

（一）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性

1、发行人货币资金余额及使用安排

公司货币资金余额及使用安排的情况详见第4.1题回复之“（四）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性”之“1、日常运营需要、货币资金余额及使用安排”。

2、与同行业可比公司的比较

（1）资产负债率的对比

报告期内，公司资产负债率指标与同行业可比公司比较情况如下：

2018年末、2019年末、2020年末和 2021年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为50.44%、45.55%、47.89%和49.30%。截至2021年6月末，宝钛股份资产负债率有所下降且低于公司资产负债率，主要原因系宝钛股份于2021年2月完成非公开发行股票，募集资金净额196,842.89万元，资产负债率得到较好改善。

（2）货币资金相对规模的对比

报告期内，公司货币资金占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：

2018年末、2019年末、2020年末和 2021年6月末，公司货币资金占营业收入比例分别为78.36%、53.92%、22.28%和62.56%。截至2021年6月30日，公司的货币资金占营业收入比例低于宝钛股份，主要原因系宝钛股份于2021年2月完成非公开发行股票，募集资金净额196,842.89万元，现金储备水平较高。

此外，报告期内，公司货币资金占营运资金比例如下：

注：营运资金计算方法为流动资产减去流动负债。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司货币资金占营运资金比例分别为63.71%、41.34%、22.53%和34.66%，整体呈现逐年下降趋势，2021年6月末稍有回升，但是近一年及一期低于宝钛股份。随着宝钛股份非公开发行股票完成，2021年6月末货币资金占营运资金比例已显著高于公司。随着公司业务的发展，公司的营运资金需求也将进一步增加，公司需要保留一定比例的货币资金以满足营运资金的需要。因此适当补充流动性资金，具有合理性。

结合上述与可比公司的对比，公司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营资金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，以降低公司资产负债率、优化资本结构并满足公司未来经营发展需求。

3、补流资金规模测算

公司拟将本次向特定对象募集资金中的33,798.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力，补充流动资金及偿还银行贷款项目属于非资本性支出。

（1）测算依据

公司以2020年度营业收入为基础，结合公司最近3年营业收入复合增长情况，

对公司 2021年至2023年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2021年至2023年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2023年末流动资金占用金额-2020年末流动资金占用金额流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+存货金额+预付账款金额经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款金额+合同负债金额

（2）测算过程

公司2018年至2020年营业收入分别为108,839.05万元、144,610.74万元、211,283.30万元，复合增长率达39.33%。假设公司2021年至2023年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取2020年为基期，公司2021年至2023年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债增长率与营业预期营业收入增长率一致。谨慎起见，我们假设2021年至2023年，公司营业收入增长率为20%。

公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

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根据上述测算，公司2021年至2023年新增流动资金缺口规模为177,630.58万元。截至2021年6月30日，公司货币资金余额为78,558.63万元，其中包括前次募集资金余额23,821.58万元，公司自有资金远远不能满足未来三年的流动资金需求。因此，公司拟将本次向特定对象募集资金中的33,798.00万元用于补充流动资金是合理的。

（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201,300.00万元（含本数），具体投资项目情况如下：

注：本次募集资金投资项目的预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用或设备购置费用增加部分，在其实际支出时予以资本化。

根据投资类别分类汇总如下：

从上表可以看出，公司建筑工程费、设备购置费占募集资金总额的

82.37%

，非资本性支出为补充流动资金，占募集资金总额的

16.79%

，未超过募集资金总额的30%，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第

问的相关规定。

（三）补充流动资金项目是否用于偿还银行贷款。如是，请补充披露具体情况，如否，请删除“偿还银行贷款”的相关表述。

补充流动资金33,798万元主要系用来补充营运资金或偿还银行贷款。

以下楷体加粗内容公司已在《募集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“ 一、本次募集资金投资项目的具体情况 ”之“（五）补充流动资金”之“2、项目的必要性”之“（3）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力”中补充披露：

“本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充营运资金或偿还银行贷款。

公司于2022年上半年到期的银行贷款明细如下：

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公司于2022年1-6月应偿还的银行贷款金额为70,592.72万元，募集资金到位后将根据资金安排用于偿还上述部分银行贷款，可缓解公司资金压力，有利于节省财务费用，从而提升利润水平，增强盈利能力，也可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司长期、稳定、可持续发展提供有力支撑。”

【申报会计师核查程序及结论】

申报会计师主要执行了下列核查程序：

1、查阅了公司货币资金余额的使用安排，查阅了公司历史及未来的资本开支计划；查阅了公司前次募集资金的使用情况；

2、计算可比公司的各项财务指标并与公司进行比较；

3、计算公司对于流动资金规模的需求情况；

4、对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算；

5、查阅了公司关于本次补流用途的说明。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人货币资金余额主要用于尚未投入的募投项目、未来的资本开支及日常生产经营，发行人目前货币资金余额相比同行业公司处于较低水平，本次补流资金规模具有合理性；

2、本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例未超过30%；

3、补充流动资金33,798万元主要系用来补充营运资金或偿还银行贷款。

问题5：关于财务性投资

募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至2021年6月末，发行人交易性金融资产金额为78,558.63万元，长期股权投资金额为10,585.92万元。

请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。

【回复】

【公司说明】

（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资及类金融业务的定义及范围

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。根据

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《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资及类金融业务的定义和范围如下：

（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

2、已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：

（1）类金融

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。

（2）设立或投资产业基金、并购基金

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在投资或设立投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

（4）委托贷款

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司存在一笔650万委托贷款，系公司通过浙商银行股份有限公司提供的易企银网络平台出借给西安超晶科技有限公司（原西安西工大超晶科技发展有限责任公司，以下简称“西安超晶”）的借款，借款期限为1年（2018年5月4日至2019年5月3日），年利率为4.79%。该笔委托贷款发生在公司首发上市前且到期后已按期收回。除此以外，2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在其他委托贷款的情况。

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2018年，公司与西安超晶等共同投资设立了西安双超金属精整有限公司（以下简称“双超金属”，该公司已于2018年9月正式成立），从事金属材料的机加工业务。由于金属加工业务的环保要求较高、相关投入较大，为保障双超金属设立后经营的稳定性，西安超晶同意向双超金属出租厂区内的相关土地房产用于其生产经营。但是，彼时西安超晶流动资金较为紧张，建设、改造厂房的资金不足。因此，为尽快推动双超金属的业务开展，经友好协商，公司同意以委托贷款的方式向西安超晶提供资金用于相关厂房的建设。该笔委托贷款到期后，西安超晶已及时归还本金并支付利息。因此，上述委托贷款是以拓展公司委托加工渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司存在使用闲置资金（含自有资金和募集资金）购买风险较低、流动性好、收益波动性小的结构性存款、银行短期理财等产品的情形。自2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司购买的结构性存款、银行短期理财产品主要情况如下表所示：

公司购买上述产品系进行短期现金管理，旨在保障发行人正常经营运作和资金需求的前提下，获得一定的收益，提高资金使用效率，符合发行人和全体股东的利益。截至2021年6月30日，上述产品均已到期。同时，公司购买的非保本浮动理财产品风险等级较低，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（7）非金融企业投资金融业务

2018年1月1日至本审核问询函回复出具日，公司不存在经营金融业务情形。

（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至2021年6月30日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下表所示：

（1）货币资金

截至2021年6月30日，公司货币资金情况如下：

截至2021年6月30日，公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金，均不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2021年6月30日，公司其他应收款情况如下：

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截至2021年6月30日，公司其他应收款主要由往来款项、备用金、保证金构成，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2021年6月30日，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2021年6月30日，公司长期股权投资情况如下：

截至2021年6月30日，公司长期股权投资均为参股公司投资。相关公司具体情况如下：

①西安欧中材料科技有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安欧中材料科技有限公司（以下简称“西安欧中”）基本情况如下：

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西安欧中主要从事钛合金、高温合金及其他金属球形粉末的生产及销售。西安欧中为国内高端金属球形粉末材料的领军企业，产品主要应用于航空航天、增材制造（3D打印）、生物医疗等领域。公司投资西安欧中可进一步拓宽公司产品的应用领域，提升高端新材料、新技术的研发、推广和应用方面的创新能力。因此，公司投资西安欧中系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

②西安双超金属精整有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，双超金属基本情况如下：

双超金属主要从事金属材料的机加工业务，而公司在钛合金、高温合金等产品的生产过程中对粗磨、精磨抛光等加工服务需求及要求较高，双方在业务上存在协作关系。公司投资双超金属一方面有利于加工服务的稳定性，另一方面可保障加工服务的质量。

因此，公司投资双超金属系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

③西安汉唐分析检测有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安汉唐分析检测有限公司（以下简称“西安汉唐”）基本情况如下：

西安汉唐主要从事有色金属、稀有金属、贵金属、钢铁及其合金等产品的化学成分分析、物理性能与力学性能、腐蚀性能测试，以及材料表面形貌、成分、元素价态等特性的测试与表征等，是我国较早开展有色金属材料分析检验检测与评价研究的专业机构之一。公司业务环节中的原材料采购、研发及成品入库等均涉及检测，公司投资西安汉唐有利于公司业务中涉及的第三方检测的开展。

因此，公司投资西安汉唐系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

④广东科近超导技术研究院有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，广东科近超导技术研究院有限公司（以下简称“广东科近”）基本情况如下：

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广东科近致力于打造加速器用超导磁体及主要部件的研发测试基地，是我国唯一以加速器用超导技术研究为目的的研究型企业。公司投资广东科近，有利于提高研发国际先进水平的超导磁体工程化技术，拓展超导材料与磁体应用的发展方向，并开发相关领域的需求。

因此，公司投资广东科近系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

⑤西安稀有金属材料研究院有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安稀有金属材料研究院有限公司（以下简称“稀材研究院”）基本情况如下：

稀材研究院作为陕西省稀有金属材料创新中心，也是国家制造业创新平台的重要组成部分，为解决国家战略领域和产业发展关键瓶颈问题提供支撑，为我国核工程、航空航天及海洋工程研发急需的高端关键材料。稀有金属材料产业发展事关国家经济安全和长远战略，大力发展稀有金属材料对于保障国家安全、推动我国制造业向价值链中高端跃升、为制造强国建设提供有力支撑、促进战略性新兴产业的发展等均具有重要意义。投资稀材研究院，有利于公司加强行业内的信息交流，了解有关发展动态，在技术研发方面始终保持前瞻性。

因此，公司投资稀材研究院系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

⑥朝阳金达钛业股份有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“朝阳金达”）基本情况如下：

朝阳金达是我国重要的航空航天高品质海绵钛专业生产基地。随着国家在航空、航天、船舶、兵器等领域需求的快速扩大，公司高端钛合金的主要原材料小颗粒海绵钛长期处于供不应求的状态，且其价格波动对公司业绩存在一定影响。因此，为了保障军工小颗粒海绵钛的供应，提高公司在军工钛合金材料领域的核心竞争力及市场占有率，公司投资海绵钛供应商朝阳金达，与上游原材料供应商建立了战略合作关系。

因此，公司投资朝阳金达系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

最近一期末，公司其他权益工具投资均为参股公司投资。其中，由于遵义钛业股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）、新疆德士奇金属材料有限公司的经营等问题，公司已在报告期前或报告期内按照会计准则对相关投资全额计提减值准备。相关公司具体情况如下：

①西安航华海洋装备技术有限公司

截至本审核问询函回复出具之日，西安航华海洋装备技术有限公司（以下简称“西安航华”）基本情况如下：

西安航华是一家海洋设备研发商，主要从事海洋装备、机械零部件的研发、加工与生产，此外还为用户提供海洋用钛材料以及技术咨询服务。公司投资西安航华，系考虑双方在业务上存在协作关系，可进一步开拓公司高端钛合金产品在海洋装备领域的发展及应用。

因此，公司投资西安航华系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

②其他投资情况

截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资中的其他投资标的包括遵义钛业股份有限公司、中航特材、新疆德士奇金属材料有限公司。上述公司基本情况如下

表所示：

如上表所示，遵义钛业股份有限公司、中航特材、新疆德士奇金属材料有限公司的主营业务或产品均属于公司主营业务的上下游领域，与公司存在良好的业务协同关系。因此，公司上述投资均系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2021年6月30日，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款或预付土地款，不属于财务性投资。

2、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2021年7月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。该次董事会前六个月内，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。

【申报会计师核查程序及结论】

针对财务性投资，申报会计师主要执行了下列核查程序：

1、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定；

2、查阅发行人相关董事会决议、定期报告等公告文件；

3、核查发行人最近一期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的明细；

4、查阅发行人2018年1月1日至本审核问询函回复出具日所购买的结构性存款、

理财产品等的产品的说明书、银行回单等；

5、查阅发行人委托贷款相关资料，包括委托贷款协议、银行回单、西安超晶出具的相关说明等；

6、查阅相关对外投资的投资协议，以及相关参股公司的工商信息、官方网页等；

7、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系，询问自报告期至本审核问询函回复出具日以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。

经核查，申报会计师认为：

1、2018年1月1日至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；本次董事会前六个月内公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。

问题6：关于应收账款及现金流

根据申报材料，2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款及应收票据账面价值合计分别为112,344.36万元、144,809.98万元和211,612.38万元，占总资产的比例分别为28.13%、30.15%和38.20%，占当期营业收入的比例分别为

103.22%、100.14%和100.16%。报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为24,359.10万元、-10,950.45万元、-22,231.93万元和10,218.42万元。

请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性； （2）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（4）结合报告期内经营业绩变动情况、应收票据前五名客户变动情况，说明应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况；（5）对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因；（6）经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，并视情况补充相关风险提示。

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请申报会计师核查并发表明确意见。【回复】【公司说明】

（一）应收款项金额较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性

1、公司应收款项情况

报告期各期末，公司应收款项账面余额情况如下表所示：

报告期各期末，公司应收款项账面余额分别为118,323.47万元、152,750.12万元、221,579.78万元与231,152.64万元，金额较大且呈现明显增长趋势。

2、公司应收款项较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配

（1）下游客户结算周期及方式

报告期内，公司下游客户主要为中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）的下属公司及相关航空锻件生产商。公司在合同中与主要客户约定的信用政策情况如下：

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由上表可见，公司对主要客户的信用政策保持稳定，报告期内未发生变化。报告期内，公司下游客户以军工类客户为主。其中，公司与中航金属材料理化检测科技有限公司（中国航空工业集团下属公司）、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司（以下简称“万航模锻”）以及西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）等均未在销售合同中约定具体的信用期限；其他军工类客户虽在合同中对结算时间等条款进行了约定，但由于受产业链项目整体安排、采购资金预算管理、终端客户付款进度等各方面的影响，实际结算周期一般较长。因此，上述情况综合导致公司整体应收账款的回款周期一般在一年以内且报告期各期末公司应收账款余额较高。此外，由于公司军工类客户通常以半年至一年期的商业承兑汇票进行结算，使得公司货款回收期限进一步拉长，导致报告期各期末公司应收票据余额亦较高。

（2）报告期内公司营业收入情况

报告期内，公司高端钛合金、超导产品、高性能高温合金产品的下游需求快速增长。其中，随着国内武器装备升级换代、武器装备轻量化的加速，以及国家深海发展计划、中国大飞机发展国产化的推进，钛以其综合优异性能，在航天、航空、舰船、兵器、核工业等领域应用潜力逐步增强，市场对钛材的需求量明显提高。尤其近年来我国航空产业快速发展，通过大飞机和“两机”专项启动实施，新型战机、大飞机、直升机以及航空发动机等型号部分实现量产，公司高端钛合金产品作为飞机及发动机用主干材料，下游需求及销售规模快速上升。受益于行业的发展，公司的销售情况也进入了快速增长期。2019年、2020年及2021上半年，公司营业收入同期增长率分别为32.87%、46.10%和31.76%。随着销售规模的不断扩大，公司应收款项的金额亦随之不断增加。

报告期内，公司营业收入与应收款项账面余额对比情况如下：

除2021年上半年以外，公司各期期末应收款项金额与当期营业收入金额的变动趋势、变动幅度基本一致，且各期末应收款项金额占当期营业收入金额的比例亦保持稳定，分别为108.71%、105.63%以及104.87%。因此，受客户结算周期及结算方式的影响，加之报告期内公司营业收入不断增长，公司应收款项账面余额较大且呈现明显增长趋势，该情况与公司对主要客户的信用政策及经营状况相匹配。

3、信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。公司对主要客户的信用政策的具体情况详见本题本问回复“2、公司应收款项较大的原因及合理性，是否与信用政策相匹配”相关内容。

4、信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异

公司与同行业可比公司的信用政策对比情况如下表所示：

注：宝钛股份信用政策来源于其公开披露的招股说明书、定期报告、问询回复等。

由上表可见，公司信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异；另外，公司与宝钛股份应收账款账龄结构对比亦不存在重大差异（具体情况详见本题回复之“（二）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分”之“1、重要应收账款的回款风险及坏账准备计提”之“（2）应收账款的坏账准备计提情况”之“②应收账款的账龄及同行业对比情况”），因此不存在放宽信用政策情形。

（二）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分

1、重要应收账款的回款风险及坏账准备计提

（1）重要应收账款的回款风险

①公司重要应收账款及期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款主要客户余额及其期后回款情况如下表所示

注：2018年12月31日及2019年12月31日应收账款余额的期后回款情况统计的为期后一年的回款金额，2020年12月31日及2021年6月30日应收账款余额的期后回款情况统计的为截至2021年8月31日的回款金额。

由上述数据可见，最近三年末，公司主要应收账款期后回款情况良好，回款比例分别达到97.38%、98.31%与93.43%；最近一期末，公司主要应收账款的期后回款比例较小，主要系2021年6月末至期后回款统计截止日的时间区间仅2个月，而公司下游军工客户付款周期较长，因此中国航空工业集团下属公司等主要客户回款比例较低所致。

②公司应收账款主要客户资质及回款能力

报告期各期末，公司应收账款主要客户情况如下表所示：

注：报告期内，公司已对应收中航特材的款项全额计提减值准备。

公司下游的主要客户包括中国航空工业集团下属公司、万航模锻、三角防务、西北院及其下属公司、西门子及其下属公司等，该些公司信誉良好、具备一定规模、管理规范或具有一定行业地位，且主要为军工企业。上述客户中，除中航特材以外，其余公司均不存在资金周转严重困难、重大经营不善等对其回款能力产生重大不利影响的情形。因此，公司主要客户资质良好，还款能力较强，回款风险较小。

③公司应收账款回款风险

如上所述，报告期内公司主要应收账款客户资质情况及期后回款情况良好。但是，公司主要产品高端钛合金材料主要用于军用航空领域，而该领域受特定的监管法规和产业政策影响较大，未来国家对军用飞机的具体需求及生产规划存在不确定性，行业发展亦面临技术、人才、资金等方面压力，客户经营状况或因此而发生变化，因此公司仍存在应收账款无法收回的风险。

对此，公司已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（六）应收账款及应收票据余额较大的风险”中对相关风险进行了披露，具体如下：

“2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款及应收票据账面价值合计分别为112,344.36万元、144,809.98万元和211,612.38万元，占总资产的比例分别为

28.13%、30.15%和38.20%，占当期营业收入的比例分别为103.22%、100.14%和100.16%。公司应收款项增加主要系下游军工行业企业付款结算周期较长所致且下游军工行业客户多以商业承兑汇票进行结算。由于公司应收款项周转速度较慢、回款相对迟缓，故公司经营活动现金流将受到一定影响，增加了财务风险。此外，由于未来军用航

空领域的相关政策及市场需求存在不确定性，若客户经营状况因此而发生变化，则可能导致公司应收款项无法及时或足额收回，将对公司资金使用效率、财务状况及经营成果产生不利影响。”

（2）应收账款的坏账准备计提情况

①按单项计提坏账准备的应收账款情况

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款涉及的客户为中航特材、洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）、西安汉航航空科技有限公司，其中中航特材、洛阳鹏起相关应收账款金额较大。

2018年，陕西省西安市中级人民法院认为中航特材不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，符合法定破产受理条件，受理中航特材破产清算之申请。随后，中航特材与和解债权人达成和解协议，由于公司预估该和解协议执行较困难，已全额计提坏账准备。

2019年，洛阳鹏起借贷纠纷事项出现资产冻结情形，公司预计对其的相关应收款项无法收回，已全额计提坏账准备。

因此，报告期各期末，公司已根据客户状况对相关应收账款按单项计提坏账准备。自2019年末起，该类应收账款坏账计提比例均已达到100%。

②应收账款的账龄及同行业对比情况

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况及其与宝钛股份的对比情况如下表所示：

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由上表可见，最近两年一期末，西部超导的应收账款账龄主要集中在一年以内，占比均在98%以上，与同行业宝钛股份账龄结构相似，应收账款账龄结构合理；2018年末，公司一年以内应收账款占比相对较低，为88.28%，主要原因均系受军改影响，下游客户中国航空工业集团下属公司等当期回款变慢所致。

③ 应收账款坏账准备计提政策及同行业对比情况

自新金融工具准则实行之后，除了单项评估信用风险的金融资产外，公司应收账款坏账准备计提政策情况与宝钛股份的对比情况如下表所示：

其中，按账龄组合的坏账计提比例如下：

西部超导与宝钛股份坏账准备计提政策基本一致，账龄组合计提坏账比例不存在重大差异。其中，公司一年以内的应收账款坏账计提比例略低于宝钛股份，主要系公司下游客户以军工行业企业为主，具有较强的偿债能力。

综上所述，公司应收账款账龄结构、坏账计提政策合理，与同行业上市公司不存在重大差异，且公司各期末主要收账款期后回款情况良好，因此公司应收账款坏账准备计提充分。

2、重要应收票据的回款风险及坏账准备计提

（1）重要应收票据的回款风险

①公司重要应收票据及期后回款情况

报告期各期末，公司应收票据主要客户余额及其期后回款情况如下表所示：

注：2018年12月31日及2019年12月31日应收票据余额的期后回款情况统计的为期后一年的回款金额，2020年12月31日及2021年6月30日应收票据余额的期后回款情况统计的为截至2021年8月31日的回款金额。

由上表可见，2018年末及2019年末，公司主要应收票据期后回款情况良好，回款比例均已达到100%；最近一年一期末，公司主要应收票据的期后回款比例较小，分别为69.52%和12.49%，主要系公司收到的商业承兑汇票承兑期为6个月至12个月，因此部分应收票据截至2021年8月31日尚未达到承兑期限，故期后回收比例均未到100%。

②应收票据逾期未兑付情况

报告期各期末，公司应收票据逾期未兑付情况如下表所述：

逾期未兑付明细情况如下表所示：

由上表可见，报告期期末公司虽然存在部分应收票据逾期未承兑，但金额相对较小，且在期后一个月内均已支付完毕，不存在长期未兑付票据的情况。

③公司应收票据回款风险

报告期内，公司未发生应收票据无法回款的情况。但由于公司所处行业的政策、需求等方面存在不确定性，公司仍存在应收票据无法兑付或回款的风险。对此，公司已在《募集说明书》中对相关风险进行了披露，具体情况详见本题回复之“（二）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分”之“1、重要应收账款的回款风险及坏账准备计提”之“（1）重要应收账款的回款风险”之“③公司应收账款回款风险”。

（2）应收票据的坏账准备计提情况

①应收票据的账龄情况

报告期各期末，公司不存在应收票据按单项计提坏账准备的情形。

对于按组合计提坏账准备的应收票据，公司基于应收票据的信用风险特征将其划分为银行承兑汇票以及商业承兑汇票分别计提。其中，由于银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行，因此不计提坏账准备；商业承兑汇票依据账龄计提坏账准备。

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收票据情况及其与宝钛股份的对比情况如下表所示：

注：宝钛股份2018年末及2019年末数据出自其2020年11月出具的《关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；但由于其定期报告中未详细披露应收票据账龄结构，因此2020年末及2021年6月末相关数据未列示。

公司收到的商业承兑汇票期限均为一年以内。公司应收票据账龄出现1年以上的原因，主要系为更合理、准确的体现公司应收票据的账龄结构及坏账计提情况，公司在计提应收商业承兑汇票坏账的过程中，应收票据的账龄在原对应的应收账款基础上进行了延续计算所致。

②应收票据坏账计提政策及同行业对比情况

自新金融工具准则实行之后，除了单项评估信用风险的金融资产外，公司应收票据坏账准备计提政策情况与宝钛股份的对比情况如下表所示：

其中，按账龄组合的坏账计提比例如下：

注：自新金融工具准则实行之后，宝钛股份定期报告中未详细披露按组合计提坏账准备的计提比例政策；新金融工具准则实行之前，2018年宝钛股份对于各账龄组合下的应收票据均未计提坏账准备。相较宝钛股份，公司应收票据坏账计提政策有所不同。一方面，对于银行承兑汇票公司未计提坏账准备。但是，对于银行承兑汇票，该种应收票据坏账计提政策为常见方式，如三角防务、西部材料等均认定该类款项具有较低的信用风险，如无明显迹象表明其已发生减值，则不计提信用损失准备。因此，公司对于银行承兑汇票公司未计提坏账准备符合行业惯例。

另一方面，对于按组合计提坏账的计提比例，宝钛股份虽未披露具体计提比例，但其2019年末、2020年末以及2021年6月末已计提坏账准备金额的综合计提比例均为1.50%。而公司按应收票据对应的应收账款形成时间计提坏账准备，其中一年以内账龄的计提比例最低，为3.00%，高于宝钛股份实际已计提的综合比例。

综上所述，公司应收票据账龄结构、坏账计提政策合理，相较同行业上市公司不存在异常，且公司各期末主要应收票据期后回款情况良好。因此，报告期各期末公司应收票据坏账准备计提充分。

（三）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险

1、公司应收账款逾期标准及合理性

（1）应收账款逾期的划分标准

公司主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务收入主要由高端钛合金材料构成，该产品各期收入金额占当期主营业务收入的比例均超过85%。同时，公司高端钛合金材料主要应用于军工领域，公司下游客户主要为中国航空工业集团下属公司及航空锻件生产商，

客户信誉良好。但是，由于公司下游军工行业企业客户付款受付款审批流程、最终客户付款进度等因素影响，付款周期一般较长；并且，公司在与部分主要客户的销售合同中未约定明确信用期。

因此，为统一应收账款信用期管理，提高相关内部控制制度的执行效率，公司根据主要客户的付款特点及历史收款情况，并结合客户的企业性质、经营规模等因素，将应收账款逾期标准界定为客户验收产品后12个月，即账龄1年以上的应收账款为逾期款项。

（2）应收账款逾期标准的合理性

①信用期标准与下游主要客户信誉相匹配

报告期内，公司客户主要为中国航空工业集团下属公司、万航模锻等央企，以及三角防务、贵州航宇科技发展股份有限公司等业内知名企业；超导产品方面，公司下游主要客户亦为西门子医疗、上海联影医疗科技有限公司、宁波健信核磁技术有限公司等国内外知名MRI设备生产商。该些客户信誉良好，支付能力较强，应收账款坏账风险较小。

②逾期认定方式及标准与可比上市公司不存在重大差异

根据公开信息，宝钛股份未披露明确的应收账款逾期标准。其他与公司下游主要客户类型及信用期管理方式相似的上市公司，其基本情况及应收账款逾期标准如下：

注：截至本审核问询函回复出具之日，观想科技已通过上市委会议并提交注册。

由上表可见，对下游客户以固定的信用期期限界定逾期应收账款为常见的应收账款管理方式。根据上述（拟）上市公司的逾期标准以及披露的其他公开信息，各公司逾期期限的标准虽然存在差异，但均为基于客户的信誉、历史结算情况以及行

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业惯例等因素确定。公司应收账款逾期认定方式及逾期标准与上述（拟）上市公司不存在重大差异。

2、应收账款信用期内及逾期的金额及占比

报告期各期期末，公司应收账款中处于信用期内的（即未逾期的）款项与逾期款项的账面余额及占比情况如下表所示：

注：表内数据包含按单项计提坏账准备的应收账款。

最近两年一期末，公司逾期应收账款账面余额占比仅为3.35%、2.60%以及2.12%，比例较小。2018年末，公司逾期应收账款占比相对较高，主要原因均系受军改影响，下游客户中国航空工业集团下属公司等当期回款变慢所致。

3、主要逾期客户情况及逾期原因

报告期各期期末，公司应收账款主要逾期客户相关情况如下表所示：

2018年末，中国航空工业集团下属公司逾期金额较大，主要系受军改影响导致当期回款变慢所致，相关主要款项已在期后收回；最近两年一期末，公司逾期金额较大的主要客户为中航特材和洛阳鹏起，相关逾期款项分别为897.26万元与377.08万元，金额合计1,274.34万元，占公司总逾期应收款金额的比例较高。该逾期款项已全额计提减值准备，主要形成背景、原因及坏账计提情况详见本题回复之“（二）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分”之“1、重要应收账款的回款风险及坏账准备计提”之“（2）应收账款的坏账准备计提情况”之“①按单项计提坏账准备的应收账款情况”。

除上述两家公司外，公司其余逾期应收账款的主要客户信誉良好、支付能力较强，货款无法收回的风险较低，但由于其结算周期较长，故部分应收款项出现超过1年未收回。截至2021年8月31日，最近三年末除上述两家公司以外的主要逾期账款均已回款。

（四）结合报告期内经营业绩变动情况、应收票据前五名客户变动情况，说明应收票据余额波动的原因和各期末应收票据的回收情况

1、应收票据前五名客户变动情况

报告期内，公司应收票据前五名客户及其销售情况如下：

注：占比=合计金额/当期（末）总额。

报告期各期末，公司应收票据余额前五名客户不存在重大变化，主要为军工行业客户。金额方面，公司应收票据余额前五名客户余额总额及其销售金额总额，占当期公司整体的应收票据余额与营业收入金额比例均超过50%。其中，报告期各期末，公司应收票据余额前五名客户余额总额占公司整体的应收票据余额的比例分别为76.26%、75.85%、86.07%与88.25%；报告期内，公司应收票据余额前五名客户销售

金额总额占当期营业收入金额的比例分别为55.25%、55.74%、66.11%与65.26%。两者的变化趋势基本一致。

2、应收票据余额及经营业绩变动情况

报告期内，公司应收票据余额变动情况如下：

由上表可见，随着公司高端钛合金等主营业务产品市场需求的不断增加，报告期内公司营业收入快速增长。同时，由于公司下游客户以军工企业为主，相关客户付款周期较长，且普遍以票据进行结算，因此导致报告期各期末应收票据余额亦呈现明显的增长趋势。2019年及2020年，公司营业收入总额增幅分别为32.87%、46.10%，向应收票据前五名客户的销售收入合计数增幅分别为34.04%、73.30%；2019年末及2020年末，公司应收票据总额增幅分别为50.43%、89.32%，应收票据前五名客户应收票据余额合计数增幅分别为49.62%、114.84%。由于受客户结算周期、票据承兑期限以及同期比较基数等因素的影响，报告期各期末公司应收票据余额的增长幅度与各期与营业收入增长幅度有所不同，但是整体来看应收票据持续增长趋势与营业收入增长趋势相同，不存在重大差异。

3、应收票据的回收情况

报告期各期末公司应收票据的期后回收情况如下表所示：

注：2018年12月31日及2019年12月31日应收票据余额的期后回款统计期间为期后一年内，2020年12月31日及2021年6月30日应收票据余额的期后回款统计期间为截至2021年8月31日前。

由于票据的期限为6个月至12个月，且公司票据的持有方式主要为持有至到期托收，因此公司2019年末、2018年末应收票据均已于次年度全部收回，2020年末应收票据回收比例为75.26%，2021年6月末应收票据回收比例为13.28%。

（五）对于商业承兑汇票，说明账龄及坏账计提政策，以商业承兑汇票作为结算方式的占比与同行业上市公司进行比，如存在差异则说明原因

1、商业承兑汇票账龄及坏账计提政策

报告期内，公司商业承兑汇票账龄及坏账计提政策情况详见本题回复之“（二）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分”之“2、重要应收票据的回款风险及坏账准备计提”之“（2）应收票据的坏账准备计提情况”。

2、商业承兑汇票作为结算方式的占比情况

（1）公司商业承兑汇票结算比例

报告期内，公司客户以商业承兑汇票进行结算的情况如下表所示：

报告期内，客户以商业承兑汇票方式进行结算的金额占比分别为59.74%、47.82%、

69.91%及63.51%，均处于较高水平，主要系公司下游军工客户使用商业承兑汇票结算较多所致。2020年后，公司商业承兑汇票结算占比有进一步提升，主要系公司主营业务中军品收入金额及占比提升所致。

因此，受下游军工客户结算惯例以及军工类产品销售收入变化的影响，报告期内公司客户结算方式中以商业承兑汇票方式进行结算的金额及占比较高。

（2）与同行业上市公司对比情况

近两年一期末，宝钛股份应收票据余额均为商业承兑汇票，但由于宝钛股份未直接披露其应收账款以商业承兑汇票结算的比例情况，与其对比分析以各期末应收票据余额占当期营业收入的比例作为依据，具体情况如下表所示：

注：宝钛股份数据出自其定期报告，应收商业承兑汇票余额按与公司相同的口径计算，即财务报表附注中应收商业承兑汇票余额与公司期末已终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收商业承兑汇票的合计数。由上表可见，报告期各期末，公司应收票据余额占当期营业收入的比例均高于宝钛股份，主要系两者主营业务产品下游应用领域有所不同所致。宝钛股份的钛及钛合金产品种类较全，应用领域广，下游包括民用钛管材领域以及航空、航天、核用等军工领域；公司则专注于航空、航天及船舶用钛合金棒材、丝材及锻坯的研发、生产和销售，产品主要应用于军工领域。而军工行业相关客户付款周期较长，且普遍以票据进行结算。因此，公司各期末应收票据余额占当期营业收入的比例均高于宝钛股份，相关差异具有合理性。

（六）经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，并视情况补充相关风险提示

1、经营活动现经营活动现金流量净额与净利润之间的差异情况

报告期各期，将公司净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况如下表所示：

2、经营活动现金流量净额与净利润之间产生差异的原因

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异，主要原因为：

（1）回款周期影响

公司下游客户主要为航空锻件厂，客户较多为军品客户，付款周期较长，加之相关客户使用商业承兑汇票结算在军品业务中较为普遍，且客户通常在约定的付款周期内以6个月至12个月的商业承兑汇票进行结算。因此，报告期各期末公司商业承兑汇票占应收票据比例较高，进一步加长了公司的回款周期，使得公司经营活动现金流与营业收入无法匹配，并进一步导致经营活动现金流量与净利润金额之间产生较大的差异。

（2）存货余额不断增大

随着下游客户需求的不断增长及公司产能不断释放，公司销售规模呈现较好的增长趋势。同时，公司主营业务产品生产需经过多重工序，生产周期较长。因此为了应对销售订单的不断增长，公司的存货余额逐年增长，相关采购支出虽不影响公司的净利润，但对公司经营活动现金流量产生较大的影响。

（3）公司经营性应付款项余额不断增加

报告期内，公司经营应付项目主要内容为采购原材料产品以及加工、修理、检测服务等应付供应商款项。报告期各期末，公司应付账款逐年增长，主要系高端钛合金市场需求旺盛，公司市场竞争力不断提升，为配合产能及销售规模的扩大，公司增加了原材料等产品或服务的采购所致。因此，影响了公司经营活动现金流量。

由于上述主要原因，导致报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润之间产生较大差异。

3、经营活动现金流相关风险

由于报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在较大差异。对此，以下楷体加粗内容公司已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（八）经营现金流为负的风险”中对相关风险进行了披露，具体如下：

“（八）经营现金流波动较大的风险

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为24,359.10万元、-10,950.45万元、-22,231.93万元和10,218.42万元，波动较大且与当期净利润金额有较大差异。公司下游客户以军工行业客户为主，该类型客户采购及付款一般遵守较为严格的预算管理制度，付款周期相对较长。因此，若公司不能改善现金流管理且无法筹集经营所需资金，或将导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。”

【申报会计师核查程序及意见】

针对上述事项，申报会计师主要执行了下列核查程序：

1、查阅报告期内发行人应收账款和应收票据明细、账龄、信用政策、坏账准备计提政策、期后回款情况、坏账核销情况；主要债务人的资质及其期后回款能力；

2、查阅及比较分析同行业可比上市公司定期报告、信用政策、应收商业承兑汇票结算方式的占比及其合理性等；

3、对发行人各报告期末应收账款、应收票据合计数占营业收入的比例及其增幅进行比较，了解波动原因，并分析其合理性；

4、获取发行人关于主要逾期客户情况和造成逾期的原因说明，检查合同付款条款及主要逾期客户的期后回款情况，并通过天眼查网站、信用中国等网站查询主要客户涉诉情况，进一步判断应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分；

5、获取发行人编制的现金流量表，复核编制过程；结合资产负债表、利润表分析其是否勾稽；分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异的原因，结合公司实际经验情况、行业特点分析差异合理性。

经核查，申报会计师认为：

1、公司应收款项金额较大主要系报告期内公司销售收入快速增加，而下游客户付款周期较长所致，与公司信用政策及经营状况相匹配；报告期内，公司主要客户

信用政策稳定，不存在放宽信用期刺激销售的情形；公司信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；

2、报告期内，公司应收账款和应收票据账龄均以1年以内为主；公司期后回款比例处于合理水平，实际发生坏账的风险较小；公司已经按照坏账准备计提政策充分计提应收款项坏账准备；

3、报告期内，发行人客户逾期支付款项的原因主要是下游军工行业客户付款受审批流程、最终客户付款进度等因素影响，付款周期一般较长；除已单项计提坏账准备的应收账款外，公司逾期账款难以收回的风险较低；

4、报告期内，公司应收票据持续增长趋势与营业收入增长趋势相同，不存在重大差异；

5、报告期内，公司各期末应收票据余额占当期营业收入的比例均高于宝钛股份，相关差异主要系主营业务产品下游主要应用领域不同造成，具有合理性；

6、经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的差异主要系回款周期、存货余额、经营性应付款项余额的变化所致，具有合理性。发行人已对经营活动现金流相关风险进行补充披露。

问题7：关于其他

7.1 根据申报材料，供应商朝阳金达在2020年成为发行人的关联方。本次募投项目的建设不会新增关联方，但是随着募投项目投产以及发行人产销量的进一步提升，预计对现有关联方的采购金额会继续增加。

请发行人说明：（1）报告期内关联交易的金额及占比情况，新增关联采购方朝阳金达的原因；（2）募投项目预计增加关联采购的具体情况，包括采购内容、预计规模，保障关联采购价格公允性的措施。

请申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

【公司说明】

（一）报告期内关联交易的金额及占比情况，新增关联采购方朝阳金达的原因

1、报告期内，公司关联交易的金额及占比情况

（1）采购商品、接受劳务情况

报告期内，公司的关联采购主要系购买生产过程中所需的海绵钛及铌锭等主要原材料，以及接受检测、外协等劳务。其中，朝阳金达及遵义钛业股份有限公司为海绵钛的供应商，中信金属宁波能源有限公司为铌锭的供应商，中信锦州金属股份有限公司为金属铬的供应商，公司委托双超金属进行部分机加工作，委托西安汉唐进行检验测试等工作。报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的金额情况如下：

注1：公司于2020年10月向朝阳金达投资4,752万元，持股8%，并派有董事，对其具有重大影响，按企业会计准则认定为关联方。2020年度公司与朝阳金达之间的关联交易金额为当年10月、11月及12月的交易金额合计；2019年度及2018年度公司与朝阳金达之间的交易不属于关联交易；

注2：双超金属为公司参股公司，按企业会计准则认定为关联方；

注3：西安增材制造国家研究院有限公司为公司控股股东西北院参股公司，按企业会计准则解释第13号认定为关联方。

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的金额占各期营业成本比例情况如下：

（2）出售商品、提供劳务情况

报告期内，公司向关联方销售的产品主要为高端钛合金材料、原材料等产品，提供的服务主要为加工劳务等。报告期内，公司对稀材研究院销售金额较高，主要系某项目用某型号钛合金产品销量增加所致；公司对西安欧中的销售金额较高，主要原因系随着西安欧中钛合金粉末的产量及销量增加，向公司采购的钛合金材料增加所致。

报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额情况如下：