西部超导材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料证券代码：688122证券简称：西部超导

西部超导材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年7月

目录

2025年第一次临时股东会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 3

议案一关于取消监事会并修订公司章程的议案 ...... 5

议案二关于提名暨选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 7

议案三关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 9

议案四关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案 ...... 43

西部超导材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西部超导材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股

东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月15日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-020）。

西部超导材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年7月30日（星期三）14点30分

（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份有限公司103会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）逐项审议会议各项议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票、监票成员

（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，董事会拟将董事会成员人数由9名增加至11名，其中独立董事人数3名增加至4名，并增加1名职工代表董事。

根据公司业务发展的实际情况和未来发展战略，依据企业经营范围管理规范性要求，公司拟经营范围调整如下：

一般项目：超导材料制造；金属材料制造；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；超导材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械零件、零部件销售；金属链条及其他金属制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；机械电气设备销售；冶金专用设备销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；标准化服务；货物进出口；技术进

出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁。

基于上述取消监事会、增加董事会席位、经营范围的变更的事项，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司于2025年7月15日披露于上海证券交易所网站的《关于取消监事会、变更公司经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-017）及《公司章程》。

现将此议案提交股东会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2025年7月30日

议案二

关于提名暨选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，董事会拟将独立董事人数3名增加至4名。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经征求各位股东及董事的意见，董事会提名李晓光先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会董事任期相同，补选后公司董事会独立董事由凤建军、苗冰、云虹和李晓光4名董事组成。

李晓光先生的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。其简历见附件一。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司于2025年7月15日披露于上海证券交易所网站的《关于选举独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-018）。

现将此议案提交股东会，请予审议。

附件一：《李晓光先生简历》

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2025年7月30日

附件一：

李晓光先生，中国国籍，无境外永久居留权,1961年生,理学博士。1982年6月获安徽大学学士学位,1985年7月及1989年1月分别获中国科学院固体物理所硕士和博士学位。曾先后在日本东京大学、香港理工大学等从事科学研究。1989年3月至今服务于中国科学技术大学,其间历任博士后、副研究员、教授（1993年）；曾任中国科学院结构分析开放实验室副主任、材料系主任、研究生院副院长。1994年获国家杰出青年科学基金资助、2008年被聘为二级教授、2023年被聘为讲席教授。曾获省部级科学技术奖励一等奖2项（均为高温超导研究）、二等奖1项、三等奖2项、华为上海研究所优秀技术成果奖1项、省部级教学成果一等奖1项等。此外,曾获中国科学院青年科学家一等奖、国务院政府特殊津贴、教育部霍英东青年教师一等奖、中国电介质物理杰出贡献奖、安徽省高端人才引育行动计划杰出人才等荣誉（2024年）。

现任中国科大讲席教授,中国材料研究学会理事、材料学会先进陶瓷分会副主任委员,中国硅酸盐学会常务理事、硅酸盐学会微纳技术分会副理事长,担任多个国内外学术期刊编委等。

李晓光先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。

议案三

关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟同步对下列制度的相关内容进行修订，具体如下：

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司于2025年7月15日披露于上海证券交易所网站的《关于取消监事会、变更公司经营范围并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-017）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》。

《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《股东会网络投票管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《独立董事津贴制度》详见附件二。

现将此议案提交股东会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2025年7月30日

附件二：

西部超导材料科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范西部超导材料科技有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本款第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本款第（一）和（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（五）为与本款第（一）和（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第七条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第八条本制度所称的“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）中国证监会、上海证券交易根据实质重于形式原则认定的其他交易。

第三章关联人报备

第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十一条公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十二条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序第十四条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。

第十五条公司为关联人提供担保，应当及时披露。

第十六条关联交易决策程序

（一）与关联自然人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）在30万元以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（二）与关联法人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司总经理办公会审议批准后实施。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前条第（三）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条和第十六条的规定。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条和第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交

易提交股东会审议。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十四条公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据本制度的标准履行审议及披露程序。

第二十七条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第六章溢价购买关联人资产的特别规定

第二十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益

第七章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第八章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度所称“以上”“内”含本数；“不足”“超过”“过”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度经股东会审议通过，修改亦同。

西部超导材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为加强对西部超导材料科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。第三条公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章职责分工

第四条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。

第五条股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第三章审批授权

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司控股子公司发生本条规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。

第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额10%以上但低于50%的；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司控股子公司发生本条规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。

第四章决策控制

第八条在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的

各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第十条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第十一条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

第十二条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东会专门批准后，方可实施投资。

第五章执行控制

第十三条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。

对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。

第十四条公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十五条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。

第十六条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第十七条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第十八条投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十九条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第六章处置控制

第二十条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限原则上与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第二十一条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第二十二条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章监督检查

第二十三条公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。

第二十四条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第二十五条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第八章信息披露

第二十六条公司对外投资应严格按照有关规定进行披露。

第九章附则

第二十七条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

公司对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

第二十九条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

西部超导材料科技股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则第一条为进一步加强西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称为“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，提升本公司投资价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的有关规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《西部超导材料科技股份有限公司章程》及其他法律、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第四条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

除非得到明确授权并经过培训,公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的目的、原则和对象

第五条投资者关系管理的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。第六条投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第七条投资者关系管理的工作对象；

1.投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

2.证券分析师及行业分析师；

3.财经媒体及行业媒体等传播媒介；

4.其他相关个人和机构。

第三章投资者关系管理的内容、职责和方式

第八条本公司投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。第九条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第十条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。证券法律部是本公司投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责本公司投资者关系管理日常事务。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第十一条证券法律部相关人员可以列席本公司战略研讨会、经营例会、资金营运分析会、预算编制会等重要会议，可向各有关部门问询有关情况并要求其提供相关书面材料。

第十二条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第十三条公司可以定期对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。

第十四条公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十五条本公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1.公告、包括定期报告与临时公告；

2.股东会；

3.本公司网站；

4.邮寄资料；

5.电话咨询；

6.媒体采访和报道；

7.分析师会议；

8.业绩说明会；

9.广告或其他宣传资料；

10.一对一沟通；

11.现场参观；

12.路演；

13.问卷调查；

14.其他方式。

第十六条证监会指定的报纸为本公司信息披露指定报纸，上海证券交易所网站为指定的信息披露网站，根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须在规定时间内在上述报纸和网站上公布。

第十七条公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，充分关注上证e互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。

对于投资者提问较多或者公司认为重要的问题，应当加以汇总梳理，并将问题和

答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。第十八条公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。

公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

第四章自愿性信息披露

第十九条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

第二十条公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。

第二十一条公司应遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

第二十二条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时,应以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第二十三条在自愿性信息披露过程中,当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整,或者已披露的预测难以实现的,公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项,公司有持续和完整披露义务,直至该事项最后结束。

第二十四条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息,应在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五章投资者关系管理从业人员任职要求

第二十五条第十六条公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第六章附则第二十六条本制度由公司董事会负责解释。第二十七条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度经董事会审议通过，修改亦同。

西部超导材料科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条为进一步完善西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西部超导材料科技股份有限公司章程》的有关规定，特制订本实施细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会选举两名以上董事时，或公司股东会选举两名以上独立董事的，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。

第五条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第六条在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会或者单独或合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会或者单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。

第七条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等与其所持有的股份总数

乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第九条股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。第十条在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第十一条出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：

该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十二条董事的当选原则：

董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事；出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；

若一次累计投票未选出符合《公司章程》规定的董事人数，由公司下次股东会补选。

第十三条本细则自公司股东会审议通过之日起生效。

第十四条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第十五条本细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第十六条本细则由董事会负责解释。

西部超导材料科技股份有限公司股东会网络投票管理制度

第一条为规范西部超导材料科技股份有限公司以下简称“公司”）股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《西部超导材料科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，特制定本制度。第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括上交所交易系统投票平台、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第四条股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第五条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第六条公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度第三条的规定编制召开股东会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第七条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按本制度第三条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第八条公司召开股东会通过上交所进行网络投票的，在股东会召开两个交易日（不含当日）以前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

第九条公司召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的，应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：

list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。股东会应当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。互联网投票平台开始投票的时间为股东会召开当日9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午15：00。

第十条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：

www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

第十一条持有多个股东账户的股东，股东行使的表决权数量是其名下股东账户

所持相同类别普通股和相同品种股份数量总和。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第十二条股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本指引要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第十三条公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托信息公司合并统计网络投票和现场投票数据。

股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第十四条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第十五条公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第十六条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表

决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第十七条股东会结束后，召集人应当按照本制度的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第十八条股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：

www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第十九条公司支付股东会网络投票服务费用。

第二十条本制度所持“以上”包含本数。

第二十一条本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第二十二条本制度经股东会审议通过，修改亦同。

第二十三条本制度解释权归公司董事会。

西部超导材料科技股份有限公司

利润分配管理制度

为了完善西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章利润分配政策

第一条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）现金分红的具体条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。

重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

第二章股东回报规划

第五条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。

第三章利润分配的决策机制

第六条公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第七条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，该利润分配预案须经公司董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如涉及）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第八条公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定；或经年度股东会授权，在授

权范围内经董事会审议决定。第九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，方能提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四章利润分配的监督约束机制第十条董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第十一条股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第五章利润分配的执行及信息披露第十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第十三条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十四条公司当年盈利，但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第十五条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章附则

第十六条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第十七条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第十八条本制度经股东会审议通过，修改亦同。

西部超导材料科技股份有限公司

承诺管理制度第一条为规范西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）承诺人的履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》等有关法律法规、公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“承诺人”是指公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等。第三条本制度所称“承诺事项”是指承诺人在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项。

第四条承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第五条承诺人的承诺事项应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）中国证监会要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第六条承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

第八条出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应当向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

第九条公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内发生或正在履行的承诺事项及进展情况。

第十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条本制度经股东会审议通过，修改亦同。

第十二条本制度由董事会负责解释。

西部超导材料科技股份有限公司

独立董事津贴制度为了体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《中华人民共和国公司法》及《西部超导材料科技股份有限公司章程》《西部超导材料科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本津贴制度。

第一条本办法所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二条津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

第三条津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币捌万元。

第四条以上津贴标准为税前标准。独立董事津贴从股东会通过当日起计算按月发放。

第五条独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。

第六条除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得本制度规定额外的独董津贴和未予披露的其他利益。

第七条本制度经股东会审议通过，修改亦同。

议案四

关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，审计委员会组成人数拟由3名增加至5名。为完善公司治理结构，保证审计委员会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规及《西部超导材料科技股份有限公司章程》的有关规定，现拟选举吴献文先生、李晓光先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期与第五届董事会一致。补选后公司董事会审计委员会组成人数为5名，分别为：

云虹、李建峰、凤建军、吴献文、李晓光，其中云虹为召集人。

李晓光先生的就任以股东会选举其为公司独立董事为条件。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司于2025年7月15日披露于上海证券交易所网站的《关于选举独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-018）。

现将此议案提交股东会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2025年7月30日