证券代码：688098证券简称：申联生物

申联生物医药（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

目录

申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

...... 3

申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 5申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案1：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7议案

：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 13

议案3：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 16议案

：关于公司2024年年度利润分配方案的议案 ...... 17

议案5：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 19议案

：关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 24

议案

：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 25

听取公司《独立董事2024年度述职报告》 ...... 29

申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、如股东或股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东或股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下

意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。

申联生物医药（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月20日14点30分

、现场会议地点：上海市闵行区江川东路

号公司综合楼一楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

、会议召集人：申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

议案一：《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

议案二：《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；

议案三：《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

议案四：《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》；

议案五：《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

议案六：《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

议案七：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

会议还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

申联生物医药（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案

：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2024年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求规范运作，贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，积极推动公司各项业务发展，积极履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2024年度的工作情况汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年动保行业面临深度调整，市场竞争激烈，行业利润空间持续收窄。面对行业变革与激烈竞争，2024年公司积极调整战略并布局新方向，依托创新技术平台优势，聚焦新型疫苗研发与精准防疫方案创新，通过构建“技术研发+工艺革新+服务增值”三维壁垒，打造动物疫病防控全场景解决方案，以差异化竞争应对市场挑战，实现平稳有序发展。

2024年度，公司产品销量25,450.94万毫升，同比上升

8.98%；实现营业收入3.03亿元，同比微增0.64%。受动保行业竞争加剧，疫苗产品价格下降等不利影响，在产品销售量有所上升的情况下，公司营业收入保持稳定，但毛利率有所下降，2024年度实现归母净利润-4,474.01万元。同时，公司根据市场环境变化和研发进展对牛口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗项目、非洲猪瘟病毒检测试剂盒项目等前期已资本化的在研项目进行减值测试，预计未来给公司带来经济利益流入的可能性较小，基于谨慎性原则，对上述项目计提减值准备2,817万元。

面对行业发展面临的严峻形势，公司管理层以“建设世界一流高科技生物公司”战略愿景为引领，根据董事会制定的经营战略方针，紧跟市场变化，深化营销改革，坚持以客户为中心的市场营销理念，稳固政府采购销售市场份额，提升猪用疫苗市场占比，开发反刍疫苗市场，拓展宠物生物制品布局，公司作为

技术创新企业，依托多元化技术平台及领先优势，加速推进海外市场，积极拓展人药版图，同时不断挖掘公司发展的第二增长曲线。研发工作全面导向市场及客户需求，通过项目的精减和精准化管控，重点推进核心项目的产业转化。产线建设方面，动物灭活疫苗车间相关生产线已通过兽药GMP验收，动物活疫苗车间生产线和mRNA疫苗及药品生产线建设稳步推进。公司治理水平不断加强精细化管理并持续推进降本增效，全面助力公司健康发展。

二、2024年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开及决议情况2024年度，公司第三届、第四届董事会认真履行工作职责，结合公司经营发展需要共召开董事会会议

次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共召开2次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出

席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会的召开情况如下：

（三）独立董事履职情况公司第三届董事会独立董事为吴守常先生、李建军先生及潘春雨先生。2024年12月23日，公司完成换届选举，公司第四届董事会独立董事为李胜利先生、俞雄先生及李建军先生。

公司独立董事严格按照《公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。第三届董事会独立董事吴守常先生、李建军先生、潘春雨先生及第四届董事会独立董事李胜利先生、俞雄先生、李建军先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

（四）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。2024年度，董事会四个专业委员会共计召开会议15次，其中战略委员会召开会议

次，审计委员会召开会议

次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议3次。董事会专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（五）信息披露情况2024年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关重大信息，并确保所有股东拥有平等的机会获得信息。在2023至2024年度上市公司信息披露评价中，公司获得评级“B”级。

三、2025年董事会工作重点2025年，公司新一届董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，继续秉持对全体股东负责的原则，携手公司经营管理层根据公司实际经营和战略发展需要，积极落实各项决策部署，努力完成各项经营指标，力争实现全体股东和公司的利益最大化，以更好的经营业绩和长期投资价值来回馈投资者。将以提升公司治理效能为核心，围绕战略执行、创新驱动、风险管控及股东价值四大方向，重点推进以下工作：

、紧密围绕公司发展战略目标和宏伟愿景，持续优化和拓展新业务布局。研发端紧盯行业发展趋势，准确把握流行毒株情况和临床实际痛点，动态优化调整研发资源配置的战略重心，进一步挖掘研发技术平台体系应用潜力，加速推进多联多价疫苗、mRNA疫苗、细菌性疫苗等新产品的技术突破与产业化落地，在猪、反刍、宠物、水产等板块形成集群化产品方阵，实现各类动物疫病从预防类、治疗类到诊断类产品全健康周期的布局；营销端将以“满足客户需求，为客户创造更多价值”为核心理念，构建“营销+研发+生产+服务”的协同模式。通过深耕重点产品和客户，深入挖掘客户需求，整合多方资源，提供定制化解决方案和技术服务，与客户建立战略合作伙伴关系；持续推进公司新疫苗产品出海销售及新疫苗技术向海外输出。

2、公司将紧密关注监管政策变化，积极贯彻落实新《公司法》等相关法律法规和监管要求；持续完善法人治理结构和内部控制制度，梳理更新原有管理

制度；同时董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，利用自身的专业优势和资源，科学高效地决策公司重大事项并积极为公司发展建言献策；与公司管理层共同建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司稳定和可持续发展。

3、依托资本市场平台功能，利用公司领先技术优势及全链条生产能力，聚焦新型生物技术及工艺技术优势，拓展新的应用领域，推进多元化战略落地。通过精准筛选并整合优质并购标的，加速产业资源整合，构建“技术研发-产能转化-市场拓展”战略协同效应，推动核心业务规模化升级，为战略落地注入资本动能。通过拓展业务边界和海外市场，提升公司价值，增强投资者回报。

、持续提升信息披露工作质量。公司董事会将严格按照法律、法规、规范性文件和公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，坚持公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，切实提升公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。

5、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益，树立良好的资本市场形象。通过建立多层次沟通平台，深化与投资者的战略对话，确保信息对称，助力投资者形成精准投资判断。不断优化意见反馈机制，主动倾听市场声音，及时响应投资者关切，实现信息披露精准化、常态化。在严格遵守监管要求的基础上，积极创新信息披露形式与内涵，构建与投资者双向互动、价值共享的良性生态体系，推动公司治理与资本市场的和谐发展。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案2：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履行和独立行使各项监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，认真审议重大议案，促进了公司的规范运作，保障了公司利益、股东权益和员工的合法权益。现将2024年度公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开的情况2024年度，全体监事严格按照法律法规的有关要求，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、股权激励、募集资金管理、会计估计变更等重大事项进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开了

次监事会会议，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，具体情况如下：

二、2024年监事会履职情况报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）对公司依法运作情况的核查意见报告期内，公司监事会认真履行职责，积极出席相关会议，依法监督公司重大决策的实施。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、审议等程序合法有效。董事及高级管理人员勤勉尽责、积极履行职责，严格遵守承诺，不存在任何违法违规行为以及损害公司及全体股东利益的行为。

（二）对公司的财务工作情况的核查意见报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况和财务管理进行了认真地检查和审核，监事会认为公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。2024年度审计报告的编制和审议程序符合相关规定，能真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议审计报告的人员有违反内幕信息的相关规定的行为。

（三）对公司信息披露的监督报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——自愿信息披露》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、全面的按照流程披露信息。监事会切实督促公司董事会、高级管理人员以及董事会办公室工作人员重视并按相关规定进行信息披露，保证公司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完整，报告期内未发生信息披露不及时、更正的情况，公司的信息披露事务管理制度得到了有效的执行，保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）公司募集资金管理情况报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规则以及《公司募集资金管理制度》的规定

进行存放和使用，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）对公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见报告期内，公司监事会对公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理进行核查并发表了意见，监事会认为公司为使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理建立了有效的安全保障措施，能够确保公司募集资金的安全，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情形。通过对闲置资金的管理可以提高资金利用效率、增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

三、监事会2025年工作重点

2025年，严格遵照相关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公司董事会和经营管理团队保持良好的沟通，严格监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关规定要求，开展好监事会日常议事活动；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，认真完成公司重大事项的审核、检查和监督评价等相关工作。

本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案3：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2024年第一次临时股东大会决议，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）现已完成对公司2024年财务报表的审计并编制了《申联生物医药（上海）股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]100Z1370号），公司根据《审计报告》并按照《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》及证监会和上海证券交易所相关年报工作的指引和通知要求编制了《2024年年度报告》及其摘要。公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已于2025年

月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案4：关于公司2024年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，母公司未分配利润为人民币42,246.00万元，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,474.01万元。公司董事会制定了本次利润分配方案，具体如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，母公司未分配利润为人民币42,246.00万元，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,474.01万元。鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司2024年度经营情况及2025年经营预算情况，经董事会决议，公司拟定2024年度利润分配方案具体如下：

拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2024年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为18,320,763.70元（不含交易费用），视同现金分红金额。

本方案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，公司本次利润分配方案不触及其他风险警示情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司未来三年(2022-2024)股东分红回报规划》的规定，公司现金分红原则上应当同时满足以下条件：

、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正。

2、满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。

鉴于公司2024年度亏损，不满足现金分红条件，结合公司经营发展实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2024年度利润分配方案为：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。未分配利润结转以后年度分配。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：

2025-017）。现提请股东大会予以审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案5：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

2024年，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2024年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]100Z1370号）。

一、财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产情况

单位：万元

报告期末，公司资产总计155,411.79万元，较上年减少2.50%，其中主要变化项目如下：

货币资金期末余额上升225.08%，交易性金融资产期末余额下降73.02%，

主要系公司为合理安排资金使用，购买和赎回银行理财产品。其他权益工具投资期末余额

万元，主要系公司对腾创生物进行股权投资。

开发支出期末余额下降

21.65%，主要系部分在研项目计提减值。递延所得税资产期末余额上升158.13%，主要系当年新增未来可抵扣亏损和计提资产减值损失形成。

其他非流动资产期末余额上升22.49%，主要系公司车间建设持续投入产生。

（二）负债和股东权益情况

单位：万元

报告期末，公司负债总计12,849.55万元，较上年增加47.82%，其中主要变化项目如下：

短期借款期末余额为1,400.83万元，主要系公司股票回购进行的银行借款。

合同负债期末余额上升160.93%，主要系公司预收账款增多。

其他应付款期末余额上升

55.22%，主要系公司计提的技术服务费尚未支付。

（三）经营成果情况

单位：万元

报告期内，公司实现营业收入30,341.47万元，较上年增加0.64%；归属于母公司所有者的净利润-4,474.01万元，较上年减少241.95%。公司经营业绩的变化原因主要如下：

（1）2024年度，公司蓄力拓展产品销售，多措并举提升产品市场竞争力，营销持续优化布局寻求业绩增长，产品进入大型养殖集团供应链体系逐步增加，牛羊口蹄疫灭活疫苗、猪圆环疫苗等新产品销售占比也明显提升，产品销

量持续上升。但受动保行业竞争加剧，疫苗产品价格下降等不利影响，在产品销售量有所上升的情况下，公司营业收入保持稳定，但毛利率下降。在此情况下，公司持续并行推进短期、中长期战略发展规划，以先进的生物医药技术为支撑，以满足重大动物疫病临床需求为出发点，持续开发有竞争优势的新项目和新产品。其中，环状RNA疫苗产品研发进展顺利，公司病毒样颗粒（VLP）疫苗等先进技术及产品出海具备了充分的条件，基因工程亚单位疫苗等新疫苗项目研发取得进展，2024年度公司研发投入有所上升。

（2）2024年度，公司根据市场环境变化和研发进展对前期已资本化的在研项目进行减值测试，其中对于牛口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗项目、非洲猪瘟病毒检测试剂盒项目，预计未来给公司带来经济利益流入的可能性较小，公司基于谨慎性原则，对上述项目计提减值准备2,817万元。

（四）现金流量情况

单位：万元

公司经营活动产生的现金流量净额为8936.20万元，较上年增加2434.71%，主要系公司销售回款情况优于去年。

公司投资活动产生的现金流量金额为-367.76万元，主要系公司理财产品购买金额变动。

公司筹资活动产生的现金流量金额为-1935.61万元，主要系公司分红金额小于上年。

二、主要财务指标

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案6：关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度

的议案

各位股东及股东代理人：

为满足生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的市场竞争需要，根据公司经营战略及总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币

5.00亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、票据贴现、银行保函、信用证等业务。为满足融资需求，公司及子公司会视情况提供包括但不限于信用担保或以自有的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施。

上述授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司将实际发生的授信额度，实际授信额度最终以银行等金融机构审批的授信额度为准。公司及子公司具体融资金额将根据运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，公司董事会授权董事长及管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款申请、借款合同、承诺函、资产抵押或质押、担保及反担保合同等相关文件，授信额度范围内的单笔融资由董事长及管理层负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案7：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票并办理相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、本次发行证券的种类和数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过

名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间本次发行采取询价发行方式，发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发

生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

五、募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（一）应当投资于科技创新领域的业务；

（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（三）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、决议的有效期

自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。

七、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件以及证券监管部门的有关规定或要求和股东大会决议，结合实际情况，制定、修订、调整和实施本次发行方案，

包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案、发行条款有关的事宜；

（二）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（三）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（七）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）如与发行相关的政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（十一）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联

生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：

2025-018）。现提请股东大会审议。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2025年5月20日

听取公司《独立董事2024年度述职报告》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定和要求，对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，现向股东汇报。

该报告已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴守常）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（潘春雨）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李建军）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李胜利）》《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（俞雄）》。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2025年

月

日