之独立财务顾问的承诺函嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺：

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与嘉必优及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对嘉必优和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与嘉必优接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司担任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问的承诺函》之签章页）

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