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重大投资和交易决策制度

(于2019年3月15日经2019年第三次临时股东大会会议审议批准修订；于2023

年9月份第二次修订)第一条 为确保广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，提高公司对外投资交易决策的合理性和科学性，强化决策责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《广东紫晶信息存储技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在投资、交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规、公司章程或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）股东大会决议和相关法律法规及规范性文件认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

第五条 公司发生的交易（提供担保、公司单方面获得利益的交易除外）达

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到以下标准的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）的资产净额或成交金额占最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过5000万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

本制度所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额

第六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额绝对值或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元的；

（三）对外投资；

（四）董事长或总经理认为应当提交董事会审议的交易。

除提供担保、委托理财等法律法规另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 由股东大会及董事会审议权限、董事长或总经理认为应当提交董事会审议之外的交易事项，由公司董事长审核。

第八条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度审议权限的相关条款。

公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第九条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。

第十条 公司进行第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连

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续12个月累计计算的原则，适用本制度审议权限的相关条款。

除担保等事项另有规定外，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。

第十一条 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度审议权限的相关条款。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度审议权限的相关条款。

第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度审议权限的相关条款。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度审议权限的相关条款。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述两款。

第十四条 公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度审议权限的相关条款。

第十五条 公司连续十二月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度审议权限的相关条款。

第十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度审议权限的相关条款。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度审议权限的相关条款。

第十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第五条的规定履行股东大会审议程序。

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第十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产50%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件、全国股转公司、

本章程规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他所有对外担保事项，均由董事会行使对外担保的决策权。

第十九条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易管理制度》执行。

公司发生日常经营范围内的交易，达到相关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司相关制度要求的，应当及时进行披露。

第二十条 公司设立分公司，由董事会审议批准。

第二十一条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

第二十二条 公司股东、董事、监事对经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、监事的质询。若公司股东、董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。

第二十三条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章、规范性文件相冲突的或国家有关法律、法规及部门规章、规范性文件有更严格规定的，应根据国家有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定执行。

第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

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第二十五条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后施行。

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