- 1 -

董事会议事规则

（本制度由公司创立大会制定，2017年4月28日经2017年第二次临时股东大会批准第一次修订，于2017年6月2日经2017年第三次临时股东大会批准第二次修订、2018年8月31日经2018年第五次临时股东大会批准第三次修订、2019年3月15日经2019年第三次临

时股东大会审议批准第四次修订；2023年9月修订）

第一章 总则第一条 为规范广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东紫晶信息存储技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，特制定本规则。第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第二章 组织机构第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作。第六条 信息披露事务负责人负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第三章 董事会的召集第七条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事提议时；

- 2 -

（四）监事会提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第八条 除董事长外的其他人员或机构按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。

第九条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

第四章 董事会的提案

第十条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 董事会会议的通知

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

- 3 -

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议期限；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开10日以前通知全体董事、监事、总经理、信息披露事务负责人及其他认为有必要列席董事会会议的人员。

第十五条 董事会临时会议的召开，应于会议召开3日以前通知全体董事、监事、总经理、信息披露事务负责人及其他认为有必要列席董事会会议的人员。

有紧急情事须立即召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通知召开。

董事如已出席会议，并且未提出异议的，应视作其已收到会议通知。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章 董事会会议的召开

第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

- 4 -

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条 监事可以列席董事会会议。总经理和信息披露事务负责人未兼任董事的，应当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。

第六章 董事会的审议程序

- 5 -

第二十一条 董事会会议召开时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事长、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 董事会议的表决

第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名书面投票或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投弃权或视为弃权的，应当以书面形式说明原因。

第二十五条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，董事长组织有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交付信息披露事务负责人在一名以上董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求信息披露事务负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

- 6 -

其表决情况不予统计。

第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十七条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）全国股转公司相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十九条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

第三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点。

如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决

- 7 -

议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十三条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第八章 董事会决议及会议记录

第三十四条 董事会决议公告事宜，由信息披露事务负责人根据全国股转公司的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议决议作为公司档案由信息披露事务负责人保存。

第三十六条 信息披露事务负责人应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

第三十七条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（如有）

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 除会议记录外，信息披露事务负责人还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条 董事会会议记录经由出席会议的董事（代理人）签名。董事对

- 8 -

会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十条 董事会会议档案，由信息披露事务负责人负责保存。

第九章 非现场会议召开的特殊规则

第四十一条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议决议和会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

第四十二条 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事如对决议有反对意见应在决议上注明其反对意见；否则，一旦签字即视为同意。同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第四十三条 如董事会会议采取电子邮件或其他方式召开，应通过电子邮件或其他方式的进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事通过电子邮件或其他方式进行的表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与通过电子邮件或其他方式进行的表决相一致。如该等书面签字与通过电子邮件或其他方式进行的表决不一致，以通过电子邮件或其他方式进行的表决为准。

第四十四条 董事会会议采取现场会议与非现场会议方式同时召开的，分别适用现场召开会议和非现场召开会议的相关规则。

第十章 董事会决议的实施

第四十五条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。

第四十六条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长

- 9 -

报告，并由信息披露事务负责人负责向董事传送书面报告材料。

第十一章 附则第四十八条 本规则未尽事项，按《公司法》和公司章程及其他国家有关法律、法规规定执行。第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数。第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后施行。第五十一条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十二条 本制度由董事会负责解释。

广东紫晶信息存储技术股份有限公司