上海三友医疗器械股份有限公司ShanghaiSanyouMedicalCo.,Ltd.

信息披露管理制度

二〇二五年六月

上海三友医疗器械股份有限公司

信息披露管理制度第一章总则第一条为确保上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等法律、法规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其

衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

前款“重大信息”，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利

预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项

有关的信息；

（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的

信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新

的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定

所规定的其他应披露的事件和交易事项。第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会；

（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间

接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

（五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露

职责的公司部门和人员。第四条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。第五条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。第六条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公

司注册地证监局。第七条董事长是公司信息披露的最终责任人；公司及其董事、高级管理

人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重

大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其

成员以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露

义务的主体为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监

会和上海证券交易所监管。第八条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第二章信息披露的基本原则和一般规定第九条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门

规章、《上市规则》、上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第十条公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍

生品的交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，并将公告和相关备查文件及时报送上海证券交易所。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。第十一条信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗

易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十二条公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，

避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。第十四条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有

事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第十五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露

对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。第十六条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大

信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》的规定披露。第十七条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露

重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。第十八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，

或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品的交易价格可能产生较大影响的或者对投资决策有较大影响，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十九条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露

职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。第二十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有

关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三章信息披露的内容

第一节一般规定第二十一条本制度所规范的披露信息仅包括需要持续披露的信息，主要形式

为定期报告和临时报告。第二十二条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第二十三条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》等发

布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项：

（一）股东会、董事会决议；

（二）独立董事的声明、意见及报告；

（三）交易事项达到应披露的标准时；

（四）关联交易达到应披露的标准时；

（五）《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事

件。第二十四条临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十五条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、

竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。第二十六条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。第二十七条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。第二十八条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易

价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书第二十九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经上海证券交易所核准并经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第三十条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意

见，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。招股说明书应当加盖公章。第三十一条公司申请首次公开发行股票，上海证券交易所受理申请文件后，

公司应当将招股说明书申报稿在上海证券交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第三十二条注册申请文件受理后，未经中国证监会或者上海证券交易所同意，

不得改动，发生重要事项的，公司应及时向上海证券交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。第三十三条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公

告书，并经上海证券证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。第三十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三节定期报告

第三十五条公司应当披露的定期报告详见第二十二条，凡是对投资者作出投

资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计，不得披露年度报告。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。第三十六条公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十七条定期报告的披露需要与上海证券交易所提前预约披露日期，因故

需要变更披露时间的，应当提前

个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整，并符合以下要求：

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；

（二）半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内；

（三）季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后

的一个月内编制并披露，公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；

（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向

上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第三十八条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制并披

露定期报告。

第三十九条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度

结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或下降

％及其以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低

者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度或季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。第四十条上市公司预计不能在会计年度结束之日起

个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起

个月内按照《上市规则》和本制度的要求披露业绩快报。第四十一条因《上市规则》规定的情形，公司股票被实施退市风险警示的，

应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第四十二条公司披露业绩预告后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业

绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第三十九条第一款第一项至第三项情形披露业绩

预告的，差异幅度达到20%的或者盈亏方向发生变化的；

（二）因本制度第三十九条第一款第四项、第五项情形披露业绩

预告的，最新预计不触及的；

（三）因本制度第四十一条情形披露业绩预告的，最新预计的相

关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。第四十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期

营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每

股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数

据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司

股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露业绩快报。第四十四条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在

重大差异。定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告

财务数据和指标差异幅度达到

％的，应当及时披露更正公告。

第四节应当披露的事项第四十五条公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，制作并披露股东会、董事会及审计委员会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。第四十六条按照《上市规则》规定披露标准应当披露的交易，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十七条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。第四十八条公司应当及时披露的关联交易包括：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上

的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值

（“市值”系指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值）0.1%以上的交易，且超过300万元；

（三）公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上

市规则》的有关规定执行。第四十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计

总资产或者市值1%以上，且涉案金额超过1,000万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。第五十条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算

的原则，经累计计算达到上条标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。第五十一条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，

并提交股东会审议。第五十二条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案

（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并且应当于

实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第五十三条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务

规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异

常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。第五十四条公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）可

能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时

核实，并视情况披露或者澄清。上海证券交易所认为相关传闻可

能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、

澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时披露

传闻澄清公告。第五十五条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海

证券交易报告并披露：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（六）公司预计出现股东权益为负值；

（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债

或者进入破产程序；

（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者

报废超过总资产的30%；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东或其他关联方非经营性占用资金或违规对

外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、

核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十六）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外

的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。第五十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司

债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重

组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司董事（含独立董事）、总裁、董事会秘书或者财务总

监辞任、被公司解聘；

（六）聘任、解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

（八）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（九）可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影

响的其他事项；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第四章信息披露工作的管理第五十七条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责

具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。第五十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理

人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第五十九条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时

得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉

及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信

息披露所需要的资料和信息。第六十条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项

重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并

随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，

确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗

漏。

第五章信息披露的程序第六十一条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

、董事长签发。

第六十二条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

、总裁经董事长授权时；

、经董事长或董事会授权的董事；

、董事会秘书；

、证券事务代表。第六十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。第六十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有

关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的媒体第六十五条公司信息披露指定报纸媒体为符合中国证监会规定条件的信息披

露报纸。第六十六条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得

先于指定报纸和网站。

第七章内幕信息知情人管理制度第一节内幕信息及内幕信息知情人范围第六十七条本制度所述的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证

券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：

（一）《证券法》所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资

产的百分之三十；

（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

赔偿责任；

（七）公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著

影响的其他重要信息。第六十八条本制度所述的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或

在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人。包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司控股或能够实施重大影响力的公司及其董事、监事、

高级管理人员；

（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

人员；

（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所担任的公司职务可以获取有关内幕信息的人员；

（六）在履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位及个

人；

（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的

发行、交易进行管理的其他人员；

（八）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机

构、证券服务机构的有关人员，以及由于工作关系可以获知信息的工作人员；

（九）可能影响公司证券交易价格的重大事项的收购人及其一

致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（十）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；

（十一）中国证监会规定的其他知情人。

第二节公司内幕信息的管理机构第六十九条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当对内

幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常办事机构。公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。第七十条公司董事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控股子公

司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执行内幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密工作，积极配合本公司董事会秘书及其领导的证券事务部做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第三节内幕信息知情人登记管理第七十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证券监管部门制

订的上市公司内幕信息知情人档案格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案的内容应当包括：

（一）姓名或名称、身份证号或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司

的关系；

（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第七十二条公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第七十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照中国证券监管部门制订的上市公司内幕信息知情人档案格式的要求进行填写。公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。第七十四条公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求，需经常

性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第七十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第七十六条公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关信息披

露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转

增股本预案；（上述“高送转”是指每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到八股以上）；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营

重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；

（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的

情况；

（十二）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。第七十七条公司应当在年度报告中披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，

本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息

买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。第七十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情

人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四节内幕信息的保密管理第七十九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依

法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第八十条公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕

信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的法律责任。第八十一条公司全体董事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息尚未

公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券事务部，以便及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。第八十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接

或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第八十三条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的

方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。

第五节责任追究

第八十四条公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报

告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。第八十五条对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件及本制度，擅自泄

露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的内幕信息知情人，公司将提请中国证监会和上海证券交易所给予处罚，并保留向其追究责任的权利。内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第八十六条内幕信息知情人违反法律、法规、部门规章、规范性文件及本制

度的规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会的派出机构及证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行披露。

第八章外部信息使用人管理制度第八十七条公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据

指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履行的信息保密义务。第八十八条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，

提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第八十九条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，

公司应拒绝报送。第九十条若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖公司股票

的，应当参照本制度处理。第九十一条公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位

相关人员作为内幕信息知情人进行登记备案。第九十二条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄

露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告

并公告。第九十三条外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关规定使用

本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求

其承担赔偿责任；并根据相关法律、法规和规范性文件，追究法

律责任。

第九章信息披露暂缓、豁免制度第九十四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平

地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。第九十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。第九十六条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信

息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。第九十七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，

披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第九十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第九十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，

可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部

分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国

家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信

息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存

在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第一百条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该

信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期

限内相关知情人买卖证券的情况等。第一百〇一条公司信息披露暂缓、豁免事项具体应履行如下内部审核程序：

（一）信息披露义务人申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时

填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》，提交董事会秘书审核。

（二）董事会秘书应在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或

豁免披露的条件进行审核，审核认为符合条件的，提交董事长审批后，妥善归档保管；如相关信息不符合暂缓或豁

免披露条件的，应及时披露。

（三）董事会秘书认为有必要时，信息披露义务人应提供其他相

应材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、文件、法律法规及情况介绍等，信息披露义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（四）公司董事会秘书负责对相关资料进行登记、存档和保管。第一百〇二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，

董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不

得少于十年。第一百〇三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期

报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事

项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于

商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内

幕信息知情人名单等事项。第一百〇四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材

料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第一百〇五条公司财务信息披露前，应执行公司内部财务管理和会计核算等内

部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第一百〇六条公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法

律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保

密义务。第一百〇七条公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建

立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报

告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内

部审计制度规定执行。

第十章法律责任第一百〇八条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披

露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。第一百〇九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被证

券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并按照证券交易所的要求将有关处理结果及时报备。

第十一章附则第一百一十条本制度与有关法律、法规、部门规章和《上市规则》有冲突时，

按有关法律、法规、部门规章和《上市规则》的规定执行。第一百一十一条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生

的当日。

本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本

制度披露时点的两个交易日内。第一百一十二条本制度自公司董事会审议通过后生效并适用。第一百一十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海三友医疗器械股份有限公司

2025年

月