上海三友医疗器械股份有限公司

独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其

所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等

单位或个人的影响。第四条公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。第五条公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具有注册会计师执业资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称

或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有

年以上全职工作经验。第六条公司聘任的独立董事最多只能在3家境内上市公司兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第二章独立董事的独立性及任职条件第七条公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和

主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第八条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公

司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评

的；

(四)存在重大失信等不良记录；

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委

托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满

个月的；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他情形。第九条独立董事应符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

(三)具有

年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(五)具备有关法律、法规、《公司章程》及本制度所要求的独立

性；

(六)有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小

股东表决情况应当单独计票并披露。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独

立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影

响其独立客观判断的关系和本人具备担任独立董事的其他条件发表

公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上

述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送

材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议

的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的任职资格和独立性等

材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权

提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选

连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满

年的，自该事实发生之日起

个月

内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任

职的独立董事，其任职时间连续计算。第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有

异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第二章规定的独立董事任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责及履职方式

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独

立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连续

次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第二十条独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

他职责。第二十一条独立董事还具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者

核查；

(二)向董事会提请召开临时股东会；

(三)提议召开董事会；

(四)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(五)可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独

立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场

核查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或

者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十六条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议

记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十七条独立董事原则上每年应当保证不少于

天的时间在现场工作，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十八条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生

产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应

当包括以下内容：

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对本制度第二十二条所列事项进行审议、行使本制度第二十

一条独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况；

(八)法律、法规要求的其他情形。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条独立董事任职期间，应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不

断提高履职能力。第三十一条独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格

担任专门委员会主任委员（即召集人），以充分发挥独立董事对公

司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。公司在董事会中

设置审计委员会，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计

专业人士担任召集人。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五章独立董事的履职保障

第三十二条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，公

司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立

董事履行职责。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研

究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的

资源和必要的专业意见。第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，

提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论

证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采

纳情况。第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资

料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议

的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资

料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不

及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳。

第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积

极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立

董事辞职的；

(三)董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召

开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。第三十八条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴的标

准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披

露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或

有利害关系的机构和人员取得其他利益。第三十九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当

独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响。

第四十条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履行职

责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第四十一条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密

的义务，直至该秘密成为公开的信息。第四十二条除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适

用于独立董事。

第六章附则

第四十三条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。第四十四条本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”、“高于”都不

含本数。第四十五条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度设置过渡期，

过渡期与《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第

号]）保

持一致。过渡期内，公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专

门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数

等事项如有与本制度不一致的，应当逐步调整至符合本制度规定。第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

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