上海三友医疗器械股份有限公司ShanghaiSanyouMedicalCo.,Ltd.

对外投资管理制度

二〇二五年六月

上海三友医疗器械股份有限公司

对外投资管理制度第一章总则

第一条为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条重大经营与投资决策管理的原则：

(一)遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

(二)符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

(三)合理配置企业资源，投入产业效益化；

(四)控制风险，加强监管。第三条公司实行股东会、董事会、总裁分层决策制度。第四条董事会、总裁、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守

《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及

本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理

地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

第二章决策范围

第五条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(六)提供担保（含对子公司担保）；

(七)租入或租出资产；

(八)委托或者受托管理资产和业务；

(九)赠与或受赠资产；

(十)债权或债务重组；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二)其他投资事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第六条公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董

事会或者股东会审议通过；除以下情况外，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。董事会或股东会已经就理财产品投资对象的额度、风险程度（保本与否、收益浮动或固定等、风险级别）、期限等要素进行审议通过后，经营管理层可以在该范围内选择符合要素标准的银行和理财产品进行理财操作。第七条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项

中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章决策权限及程序

第八条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

(一)公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(2)交易的成交金额占公司市值的50％以上；

(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占

公司市值的50%以上；

(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过

万元；

(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。

(二)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批

准后实施：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(2)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(3)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占

公司市值的10%以上；

(4)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过1,000万元；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过

万元;(6)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

(7)公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、

开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上50%以下的。

(三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的

标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总裁审批后执行。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。第九条与日常经营相关的业务合同的签订审批权限

(一)达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议并披露：

、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过

亿元；

2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过1亿元；

3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

影响的交易。(二)公司总裁有权签订未达到上述标准的日常经营相关的业务合同。第十条公司对外公益性捐赠的审批权限

(一)在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.1%以下且不超过100万元的，由公司总裁决定；

(二)在连续12个月内捐赠总额超过前述第（一）项金额标准，但

占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的由董事会决定；

(三)超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的，经董事会同意

后，必须提交股东会审议。

第四章决策程序第十一条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总裁办

公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。第十二条公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据

以作出决定：

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资

有明示或隐含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战

略及年度投资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否

具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

(五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价

意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第十三条公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全

体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，

并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营

能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。第十四条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应

将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。第十五条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决

策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履

行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第五章决策的执行及监督检查第十六条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：

(一)根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总裁

签署有关文件或协议；

(二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大

事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

(三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步

骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(四)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情

况进行内部审计，并向总裁办公室、财务部提出书面意见；

(五)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应原则

上坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的

投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门、总裁申请验收，由总裁、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档保管。第十七条公司经营投资项目的监督考核：

(一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书

面形式向总裁报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总裁应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。

(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进

度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总

裁组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。

(四)建立项目考核制度。由总裁组织按合同或协议书的规定对项

目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。第十八条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股

东会。

第六章附则

第十九条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的

规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十条本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。第二十一条本制度自公司股东会审议通过后生效并适用，修订时亦同。第二十二条本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

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2025年6月