目录
一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第1—2页
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第3—5页
二、附件……………………………………………………………第6—10页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第6页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第7页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第8页
（四）签字注册会计师执业证书复印件…………………第9—10页
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关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告
天健审〔2025〕6-90号
上海三友医疗器械股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称三友医疗公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三友医疗公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
三友医疗公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三友医疗公司管理层编制的上述
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说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，三友医疗公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了三友医疗公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年三月二十六日
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上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号），本公司由主承销商东方证券股份有限公司采用竞价的方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,032,886股，发行价为每股人民币16.42元，共计募集资金213,999,988.12元，坐扣财务顾问费及承销费8,702,599.81元（含增值税）后的募集资金为205,297,388.31元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2025年3月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,869,860.70元后，公司本次募集资金净额为203,920,127.60元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2025〕第ZA10121号）。本次发行共计募集资金213,999,988.12元，坐扣财务顾问费及承销费8,702,599.81元（含增值税），减除其他费用1,377,260.71元（系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,869,860.70元抵扣财务顾问费及承销费的增值税额492,599.99元后的净额）后，公司本次募集资金净额为203,920,127.60元，本次发行费用共计10,079,860.52元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募
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集资金项目及募集资金使用计划如下：
金额单位:人民币万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例(%) |
| 支付本次交易的现金对价 | 20,084.88 | 93.85 |
| 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 | 1,315.12 | 6.15 |
| 合计 | 21,400.00 | 100.00 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为57,217,758.05元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金实际投入金额 | 占拟使用募集资金金额的比例（%） |
| 支付本次交易的现金对价 | 20,084.88 | 5,624.24 | 28.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 | 1,315.12 | 97.53 | 7.42 |
| 合计 | 21,400.00 | 5,721.78 | 26.74 |
四、自筹资金预先支付发行费用情况截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为975,324.54元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 财务顾问费及承销费 | 821.00 | -49.26[注1] |
| 审计及验资费用 | 101.89 | 86.79 |
| 律师费用 | 50.00 | 30.00 |
| 发行手续费及其他费用 | 35.10 | 30.00 |
| 合计 | 1,007.99 | 97.53[注2] |
[注1]系主承销商坐扣的财务顾问费及承销费的增值税[注2]公司以自筹资金预先支付发行费用金额为97.53万元，系审计及验资费用、律
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附件4
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