杭州美迪凯光电科技股份有限公司

信息披露管理制度（2025年

月修订）第一章总则第一条为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相

关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称“信息披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式将所

有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条本制度适用于以下人员和机构：

(一)公司董事和董事会；

(二)公司董事会秘书和董事会办公室；

(三)公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；

(四)公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

(五)公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、

高级管理人员；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第四条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）

交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；(六)有关法律、法规规定的其他应披露的事件和交易事项。第五条本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法

规、部门规章和其他有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。第六条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，并置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第七条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露

主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联

人；

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三)持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(五)上海证券交易所认定的其他机构或个人。第八条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意

见，经审核后决定披露的时间和方式。

第二章信息披露的基本原则第九条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、

完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司、相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，自愿性披露信息应遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。第十一条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、

补充公告或澄清公告。第十二条公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有

可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所

有股东有平等的机会获得信息。第十三条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便

捷的方式（如互联网）获得信息。

第十四条公司应当履行以下信息披露的基本义务：

(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；(二)确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第十五条公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完

整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。第十六条公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向上海

证券交易所提出申请，要求免予披露：

(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信

息对其股票价格不会产生重大影响；

(二)公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；

(三)上海证券交易所认可的其他情况。第十七条公司应按照上海证券交易所的有关规定进行业绩预告和业绩快报。第十八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、

资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时

披露并全面履行。

第三章信息披露的内容及披露标准第一节信息披露的文件种类第十九条信息披露的文件种类主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募

集说明书、上市公告书、收购报告书等：

(一)公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告；

(二)公司依法公开对外发布的临时报告，包括董事会、股东会决议

公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告；补充、整改公告以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上

市公告书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。

第二节定期报告第二十条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出

投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所

报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期

限。第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由

审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者

弃权票。第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当说明原因并披露。公司不予披露的，董事

和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报

告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表

意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第二十四条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

大股东持股情况；(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会报告；(七)管理层讨论与分析；(八)报告期内重大事件及对公司的影响；(九)财务会计报告和审计报告全文；(十)中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。第二十五条中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；(四)管理层讨论与分析；(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；(六)财务会计报告；(七)中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。第二十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生

重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第二十七条年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。第二十八条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披

露定期报告的同时，应当披露下列文件：

(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；(二)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；(三)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。第二十九条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属

于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。第三十条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会

计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。第三十一条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事

会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露。第三十二条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及

时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三十三条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和上海

证券交易所的相关规定执行。

第三节业绩预告和业绩快报第三十四条预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日

起1个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负值；

(二)实现扭亏为盈；

(三)净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为

负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

(五)期末净资产为负值；

(六)上海证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预

告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。第三十五条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当

在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第三十四条的要求披露业绩快报。第三十六条公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月

内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第三十七条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%

以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。第三十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业

收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、

每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，

预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异

常波动的，公司应及时披露业绩快报。第三十九条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重

大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异

幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第四节临时报告第四十条发生可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；(十一)主要或者全部业务陷入停顿；(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(十九)中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第四十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第四十二条临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。第四十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第四十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第四十五条公司控股子公司发生本制度第四十条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第四十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第四十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息的传递、审核与披露程序第四十八条公司信息披露事务由董事会统一领导并管理：

(一)董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；

(二)董事会全体成员负有连带责任；

(三)董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人；

(四)董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。第四十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真

实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议

和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉

及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布

等相关事宜。公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第五十条公司定期报告的编制、审议、披露应当遵循以下程序：

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；(三)董事会秘书负责送达董事审阅；(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第五十一条公司重大事件的披露应当遵循以下程序：

(一)相关信息披露义务人知悉重大事件发生时应立即履行报告义务，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，并由董事会秘书呈报董事长；(二)董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第五十二条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；(二)董事会秘书进行合规性审查。第五十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列

席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。第五十四条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员

未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章信息披露的各方责任第五十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情

况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公

司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。第五十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第五十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第五十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第五十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业

从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券

及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、

准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要

求上市公司向其提供内幕信息。第六十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第六十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系

的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回

避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规

避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十二条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：

(一)准备和提交上海证券交易所要求的文件；(二)董事会和股东会的报告和文件；(三)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；(四)促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；(五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管第六十三条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，

董事会秘书是第一负责人。第六十四条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分

公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、

资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。第六十五条定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公

告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。第六十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查

阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和

分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文

件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管

部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章信息披露的保密措施第六十七条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到

应披露信息的工作人员，负有保密义务。第六十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制

在最小范围之内，并对相关信息的知情人进行登记。第六十九条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述

资料中泄漏未公开信息。第七十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经

营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。第七十一条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者

公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的

基本情况予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第七十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制

度及公司保密制度的相关规定。第七十三条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部

控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事

会报告监督情况。第七十四条公司董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核

查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。第九章信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理第七十五条公司信息发布应当遵循以下程序：

(一)董事会办公室制作信息披露文件；

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审

定、签发；

(三)董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告；

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册

地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

(六)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。第七十六条董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定

进行归档保存。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通第七十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书

同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十八条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，

档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第七十九条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现

场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第八十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告第八十一条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部

门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。第八十二条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的规定履行信息披露义务。第八十三条董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司和各控股子公司（含全

资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十二章法律责任第八十四条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违

规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第八十五条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。第八十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，

给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章附则第八十七条本制度经董事会审议批准后于2025年7月1日起生效，修改时亦同。第八十八条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵

触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。第八十九条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公

司章程》的规定执行。第九十条本制度由董事会负责解释。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2025年6月6日