证券简称：纵横股份证券代码：

688070

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年4月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、本激励计划授予情况 ...... 8

六、独立财务顾问意见 ...... 12

七、备查文件及咨询方式 ...... 14

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纵横股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对纵横股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纵横股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

（一）2025年

月

日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑伟宏先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2025年2月26日至2025年3月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2025年

月

日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向

激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年

月

日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纵横股份向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、本激励计划授予情况

（一）授予日

根据纵横股份第三届董事会第五次会议，本激励计划的授予日为2025年4月17日。

（二）激励方式、标的股票的来源、授予价格、数量和分配

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

、授予价格：

21.68元/股。

4、授予数量：173.50万股，占目前公司股本总额8,758.00万股的1.98%。

5、授予人数：95人。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

2、激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（

）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

3、本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单中

名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的2.00万股第二类限制性股票，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后本激励计划激励对象人数由97人调整为95人，拟授予权益数量由175.50万股调整为

173.50万股。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异性。

六、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票授予条件成就的说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纵横股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）权益授予日确定的说明

根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第五次会议

确定的本激励计划限制性股票的授予日为2025年4月17日。本激励计划限制性股票的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。

经核查，本独立财务顾问认为：纵横股份本激励计划限制性股票授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，纵横股份与激励对象不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。本次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《成都纵横自动化技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

、《成都纵横自动化技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

3、《成都纵横自动化技术股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

、《成都纵横自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

5、《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：

021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：

200052