公司简称：热景生物证券代码：688068

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京热景生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第

二个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2025年4月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件的达成情况 ...... 8

六、独立财务顾问结论性意见 ...... 12

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由热景生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对热景生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对热景生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序北京热景生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事洪艳蓉女士作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2020年5月21日至2020年5月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年6月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2020-035）。

（四）2020年6月8日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京热景生物技术股份有限公司

关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-037）。

（五）2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2021年6月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年3月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（八）2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

（九）2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，热景生物2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件的达成情况

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为233,248股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的30名激励对象办理归属相关事宜。董事柳晓利为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（二）关于本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予部分已进入第三个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年6月8日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为2024年6月8日至2025年6月7日。

2、根据归属时间安排，预留授予部分已进入第二个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年6月1日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2024年6月1日至2025年5月31日。

3、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

考核指标

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”指本期及其他各期激励计划实施产生的股份支付摊销前归属于上市公司股东的净利润。

公司2020年限制性股票激励计划首次授予的33名激励对象中：4名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格。其余29名激励对象第三个归属期考核年度中26人个人绩效考核评估结果为“B及以上”本期个人层面归属比例为100%；3人个人绩效考核评估结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。公司2020年限制性股票激励计划预留授予的4名激励对象第二个归属期考核年度中个人绩效考核评估结果为“B”本期个人层面归属比例为100%。

因此，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计26名激励对象可归属197,728股（调整后）限制性股票；预留授予部分第一个归属期合计4名激励对象可归属35,520股（调整后）限制性股票。

（三）首次授予部分第三个归属期

1、首次授予日：2020年6月8日

2、首次授予部分归属数量（调整后）：19.7728万股

3、首次授予部分归属人数：26人

4、首次授予价格（调整后）：15.11元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、首次授予的激励对象名单及归属情况

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

、原核心技术人员黄鹤先生已不在公司任职，不再符合激励对象资格；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）预留授予部分第二个归属期

1、预留授予日：2021年6月1日

2、预留授予部分归属数量（调整后）：3.552万股

3、预留授予部分归属人数：4人

4、预留授予价格（调整后）：15.11元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、预留授予的激励对象名单及归属情况

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，热景生物本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期后完成归属。

六、独立财务顾问结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，热景生物及本次拟归属的激励对象符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。