本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
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证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-019转债代码：118009 转债简称：华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四会议于2024年2月23日在公司会议室召开，会议通知已于2024年2月20日以专人、邮寄及电子邮件等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林孝良先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（《以下简称“《证券法》”》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实际控制人之一。肖旭凯先生将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行数量不超过4,435,573股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人之一肖旭凯先生，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-014）。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-017）。
（九）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-011）。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-015）。
特此公告。
株洲华锐精密工具股份有限公司监事会
2024年2月27日