本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2024-014转债代码：118009 转债简称：华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨
涉及关联交易的公告
一、关联交易基本情况
株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。公司关联董事回避了对上述议案的表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，由肖旭凯先生以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币20,000.00万元。由于肖旭凯先生为公司实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，肖旭凯认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系说明
截至公告日，公司总股本为61,849,391股，肖旭凯先生、王玉琴女士及高颖女士合计控制公司23,965,200股股份，占公司发行前总股本的38.75%，系公司的实际控制人，且肖旭凯担任公司董事长、总经理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本
次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
肖旭凯先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年毕业于中南大学工商管理专业，大专学历；1999年毕业于中央党校企业管理专业，本科学历；2009年清华大学经管学院高级管理人员培训（EDP）项目结业。1995年至1997年，任株洲硬质合金集团有限公司一分厂职工；1997年至2001年，任株洲硬质合金集团有限公司销售部区域经理；2001年至2006年，任株洲钻石切削刀具股份有限公司销售部大区经理；2007年至今，历任公司执行董事、董事长兼总经理。肖旭凯先生同时兼任株洲鑫凯达投资管理有限公司、株洲华辰星投资咨询有限公司和株洲华锐切削技术有限公司执行董事。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向肖旭凯发行普通股（A股）股票，肖旭凯拟认购金额不超过20,000.00万元（含本数）。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即2024年2月27日。本次发行股票的价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股票数量不超过4,435,573股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：株洲华锐精密工具股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：肖旭凯
协议签订时间：2024年2月23日
（二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量
1、认购标的
甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
3、认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会
议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、认购数量
根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过20,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过4,435,573股。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。
（三）限售期
乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交
易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）股票认购价款缴付和股票的交付
本协议生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
（五）协议生效的先决条件
本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述先决条件全部满足时生效：
1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；
2、本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
双方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
（六）违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，
应赔偿守约方因此受到的损失。
2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任，
3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。
（七）协议的变更和终止
1、本协议签署后，经双方协商一致并签署书面协议，可以变更本协议项下的相关条款及约定。
2、本协议可在下述情况下终止：
（1）双方以书面方式协商一致终止本协议的；
（2）本协议约定之先决条件未能全部实现的；
（3）任何一方严重违约，致使对方签署本协议的目的无法实现的。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司补充营运资金，促进业务发展，优化公司财务结构，降低财务风险，有助于公司业务的进一步发展，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年2月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2024年2月23日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
八、尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经
营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
（三）《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2024年2月27日