证券代码：688059证券简称：华锐精密上市地点：上海证券交易所

株洲华锐精密工具股份有限公司

ZhuzhouHuaruiPrecisionCuttingToolsCo.,Ltd

（住所：湖南省株洲市芦淞区创业二路68号）

2024年度向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告

二〇二四年二月

株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过20,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国内刀具市场提质升级进程、进口替代速度不断加快，国内刀具企业迎来重要发展机遇

刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工约占整个机械加工工作量的

％，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。2022年，国内刀具消费规模约为

亿人民币，进口刀具占比约为

27.16%

，主要为高效先进的高端数控刀具。

据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，切削速度和进给速度每提高15-20%，可降低制造成本10%～15%

。因此德、美、日等制造业强国十分重视高效先进刀具的作用，每年的刀具消费规模为机床消费的1/2左右，而2022年中国市场的刀具消费仅为机床消费的

25.17%，与发达国家仍存在一定差距。未来随着国内制造企业生产理念的转变，我国刀具消费提质升级速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。

在我国刀具提质升级速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升

数据来源：中国机床工具工业协会工具分会。

数据来源：《中国机械》。

自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为每一家国内刀具企业的重要发展机遇。

2、国家政策支持发展高端装备和新材料行业，积极推动我国先进制造技术包括数控刀具的快速发展2020年

月，国家发展改革委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号）明确提出，加快高端装备制造产业补短板。重点支持工业机器人、高档五轴数控机床等高端装备生产，实施智能制造、智能建造试点示范。研发推广智能装备、自动化系统和管理平台。

2021年3月，十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出要培育先进制造业集群，推动高端数控机床等产业创新发展。深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。2021年4月，中国机械工业联合会发布《机械工业“十四五”发展纲要》，提到当前在机床行业，机床工具研发设计所需高性能软件以及高档数控系统多被外资品牌所垄断，存在经济与安全风险，高端数控机床自给率不足10%。并在机械工业补短板重点方向中明确指出，要研制一批“中高端数控机床产品所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具等”。

2022年

月，市场监管总局、国家发改委、工信部等

部门联合分布进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025年），明确指出要提升电子装备、数控机床和工业机器人的安全性和可靠性水平，加快数控系统、关键功能部件等的升级和推广应用。

2023年

月，工信部、教育部、科学技术部、财政部、国家市场监督管理总局联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，明确指出要聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基础产品可靠性“筑基”工程，筑牢核心基础零部件、核心基础元器件、关键基础软件、关键基础材料及先进基础工艺的可靠性水平。实施整机装备与系统可靠性“倍增”工程，促进可靠性增长。

随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进行业发展的专项行动陆续出台，加上高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的支持政策不断涌现，数控刀具行业将持续受益于政策支持。

、公司流动负债规模和资产负债率上升，需要优化财务结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础

近年来，公司持续加大在硬质合金数控刀具基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新的投入。公司经营规模的扩张以及新品开发、生产投入的增加，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。报告期各期末，公司流动负债规模分别为15,214.05万元、18,751.73万元、35,612.51万元和42,052.24万元，持续快速增长。公司资产负债率（合并口径）也由2020年末的

33.51%上升为42.94%。

因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

切削加工在现代机械制造业中占有重要地位，其在整个制造加工中的应用所占比例高达90%以上。刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。公司自成立以来始终聚焦于数控刀具的研发生产，已经成为国内知名的硬质合金切削刀具制造商，形成了在基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的自主核心技术。公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。

公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资金实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。

2、优化财务结构，提高抗风险能力

本次发行后，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，增加营运资本更有利于公司后续市场开拓和研发工作的持续开展，进一步提升公司的盈利能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理优化财务结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

3、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

公司实际控制人之一肖旭凯先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次证券发行品种选择的必要性

1、补充营运资金，促进业务发展

通过首次公开发行股票并在科创板上市，华锐精密增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

报告期内，公司经营规模持续提升，2020年、2021年和2022年营业收入分别为31,218.59万元、48,547.73万元和60,163.57万元，年度复合增长率达38.82%。2023年1-9月，公司实现营业收入58,755.24万元，同比增长了

46.07%，业务规

模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

、优化公司财务结构，降低财务风险

随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的快速发展。在政策引导下，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。

在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，财务结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象肖旭凯先生为公司实际控制人之一，担任公司董事长。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为

45.09元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D；送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）；两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。

（二）本次发行的定价方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经在公司第二届董事会第三十二次会议决议审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（

）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：

“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（

）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：

“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（

）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

、本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关要求

（1）公司本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

公司本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

（2）公司不存在财务性投资比例较高情形

①自本次再融资预案董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施财务性投资的情况

本次再融资预案的董事会决议日为2024年2月23日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。

②公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

截至2023年

月

日，公司不存在投资性房地产、长期股权投资、其他权益工具投资。其他科目的情况如下：

A、交易性金融资产截至2023年9月30日，公司交易金融资产余额为7,030.28万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，公司交易性金融资产全部为结构性存款及大额存单，系公司为提升募集资金使用效率，将部分暂时闲置可转债募集资金购买的高流动性、低风险的现金管理产品。公司交易性金融资产不属于财务性投资、类金融业务。

B、其他应收款

截至2023年

月

日，公司其他应收款金额为

972.76万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年

月

日，公司其他应收款为履约保证金、职工备用金，公司其他应收款中的款项不属于财务性投资、类金融业务。

C、其他流动资产截至2023年9月30日，公司其他流动资产金额为809.16万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，公司其他流动资产主要为预缴及待抵扣税费、待摊费用、可转债转股预兑付金等，不属于财务性投资、类金融业务。D、长期应收款截至2023年

月

日，公司长期应付款金额为

5.85万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，公司长期应付款全部为租赁保证金，不属于财务性投资、类金融业务。

E、其他非流动资产

截至2023年

月

日，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，公司其他非流动资产全部为预付的工程款和设备款，均为正常开展业务产生的，不属于财务性投资、类金融业务。

综上所述，公司不存在财务性投资比例较高情形。（

）公司前次募集资金已基本使用完毕；公司前次募投项目不存在变更、取消的情形，同时已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合理性；公司不涉及前募项目效益与预期效益的差异情形

①公司前次募集资金已基本使用完毕

A、2021年公司首次公开发行股票公司2021年公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币40,806.42万元，扣减承销及保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费等费用共计人民币4,837.41万元（不含税），本次实际募集资金净额为35,969.01万元。

截至2023年

月

日，公司累计使用资金34,424.81万元，累计使用募集资金金额占募集资金净额比例为95.71%，已基本使用完毕，少量前募资金未使用完毕主要系待支付的设备采购尾款和工程款，公司将根据已签署合同所约定的付款进度支付相应尾款，募集资金不足部分公司将以自有资金进行支付。

B、2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券公司2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，扣除不含税的发行费用人民币

656.51万元后，实际募集资金净额为人民币39,343.49万元。截至2023年

月

日，公司累计使用资金30,292.73万元，累计使用募集资金金额占募集资金净额比例为77.00%，已基本使用完毕，部分前募资金未使用完毕的原因主要为募集资金投资项目尚未完结，剩余资金仍将按计划投入拟定投资项目。

②公司前次募投项目不存在变更、取消的情形，同时已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合理性

公司前次募投项目不存在变更、取消的情形，2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在延期的情形。

公司于2023年3月22日召开第二届董事会第十八会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，公司决定将首次公开发行股票募集资金投资项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年上半年。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见，本次延期不涉及投资内容、投资用途、投资规模和实施主体的变更。有关上述事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：

2023-005）。

③公司不涉及前募项目效益与预期效益的差异情形公司在2021年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺，2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未完结，因此公司不涉及前募项目与预期效益的差异情形。

综上所述，公司前次募集资金已经基本使用完毕，公司前次募投项目不存在变更、取消的情形，同时，已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期合理性，公司不涉及前募项目与预期效益的差异情形。

（4）公司本次向特定对象发行股票募集资金投向主业，且募投项目实施后有利于提升公司自主研发能力、资产质量、营运盈利能力等

公司是国内知名的硬质合金切削刀具制造商，主要从事硬质合金数控刀具的研发、生产和销售业务。公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还贷款，系投向公司主业，满足公司未来业务发展、研发投入的资金需要。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，同时优化公司财务结构，减低财务费用提高公司的偿债能力和抗风险能力，有利于提升公司自主研发能力、资产质量、营运盈利能力。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行尚需取得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议及

第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。

本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况及公司经营

环境等方面没有发生重大不利变化；

、假设本次发行于2024年

月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

、假设按照本次向特定对象发行股票数量为4,435,573股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本61,849,391股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

4、公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为16,592.32万元和15,768.63万元。假设2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设不考虑未来分红因素的影响；

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票的数量不超过4,435,573股（含本数），募集资金总额为不超过20,000.00万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，

如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

（四）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

3、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

、完善利润分配政策，重视投资者回报本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏观或微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司实际控制人作出如下承诺：

（

）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

株洲华锐精密工具股份有限公司

2024年

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