株洲华锐精密工具股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则第一条为保证株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规，以及公司章程的规定，结合本公司生产、经营的实际情况制定本管理办法。

第二条公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：

（一）关联交易活动应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则；

（二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

（三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；

（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；

（六）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人

第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第1款、第2款和第3款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第1款至第6款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第1款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第三章关联交易

第五条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。第七条公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。

第四章关联交易的审批权限与决策程序

第八条公司拟进行的下列关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。

对于其中必须发生的关联交易，由总经理办公会议审查通过后实施：

（一）与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额不足300万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值不足0.1%的关联交易。

第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会决定。

第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十一条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连续12个月累计计算。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十四条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报

股东大会确认。

第五章关联交易的回避制度第十五条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1)交易对方；

(2)交易对方的直接或者间接控制人；

(3)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）款的规定）；

(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）款的规定）；

(6)中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十七条本办法所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(1)交易对方；

(2)交易对方的直接或者间接控制人；

(3)被交易对方直接或者间接控制的；

(4)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；

(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(6)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

第十九条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会出席股东半数以上通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第六章关联交易的披露

第二十条如公司按照法律、行政法规和规范性文件或上交所的相关规则应披露关联交易，董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定向上交所提交下列相关文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

（六）上交所要求的其他文件。第二十一条公司的关联交易公告依照上交所的要求，应包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。与日常经营相关的关联交易以及与资产收购和出售相关的重大关联交易，信息披露还应符合有关规定的要求。第二十二条对于董事会审议权限范围内的关联交易，公司应在签定协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第二十三条对于股东大会审议权限范围内的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。公司应当在该等关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

第二十四条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中已经披露、协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第二十五条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

第二十六条公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）证券交易所认定的其它情况。

第二十七条公司必须在重大关联交易实施完毕之后起二个工作日内向证券交易所报告并公告。

第二十八条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述关于信息披露的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述关于信息披露的规定。

第七章日常关联交易

第二十九条公司与关联人进行本办法第五条第（十二）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第八章附则第三十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会秘书完整保存十年。第三十二条本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十三条本办法的修订，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准后生效。第三十四条本办法由公司董事会负责解释。

株洲华锐精密工具股份有限公司

2023年8月28日