关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福华一路111号）

7-1-1

上海证券交易所：

根据贵所于2024年5月21日出具的上证科审（再融资）〔2024〕56号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。

2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目录

1.关于本次发行方案 .................................................................................................... 3

2.关于前次募投项目 .................................................................................................. 30

3.关于经销模式 .......................................................................................................... 41

4.关于经营业绩 .......................................................................................................... 68

5.关于应收账款和票据 .............................................................................................. 91

6.关于存货 ................................................................................................................ 109

7.关于财务性投资 .................................................................................................... 121

保荐机构总体意见 ...... 127

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1.关于本次发行方案

根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次认购资金来源于认购对象自有和自筹资金，自有资金主要为个人及家庭积累，自筹资金主要为信贷借款或股权质押融资款。请发行人说明：（1）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

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【发行人说明】

一、本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确

（一）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑

1、本次募集资金的具体用途

（1）本次募集资金的具体用途

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。在募集资金到账后，公司将按照如下计划使用：

（2）本次募集资金用于补充流动资金的合理性

随着发行人前次募集资金投资项目的建成投产以及未来业务规模增长，发行人的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项亦会逐步增加；同时，随着产能的提高，发行人的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。

关于发行人本次募集资金用于补充流动资金的必要性及融资规模的合理性详见本问询回复之“1.关于本次发行方案”之“四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性”。

（3）本次募集资金用于偿还贷款的合理性

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近年来公司不断扩大硬质合金切削刀具制造生产线投入，在核心生产工序均引进世界一流的生产设备和智能化辅助设备，导致购买设备产生的固定资产贷款持续上升，本次部分募集资金将用于偿还银行贷款，优化公司财务结构。公司本次拟使用募集资金14,000.00万元偿还银行贷款，截至2024年3月31日，公司银行贷款余额如下：

单位：万元

由上表可知，未来三年，公司银行到期金额分别为11,495.00万元、6,335.00万元和2,956.00万元，总计20,786.00万元，存在较多即将到期负债。

此外，2023年度，公司利息支出为3,004.10万元，主要包括2022年公开发行可转换公司债券利息和银行借款利息。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与2023年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为9,012.30万元。

因此，公司本次拟使用募集资金14,000.00万元偿还银行贷款具有合理性。

2、本次向特定对象发行股票的具体考虑

（1）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

切削加工在现代机械制造业中占有重要地位，其在整个制造加工中的应用所占比例高达90%以上。刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。未来随着国内制造企业生产理念的转变，我国刀具消费提质升级速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。在我国刀具提质升级

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速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为每一家国内刀具企业的重要发展机遇。公司自成立以来始终聚焦于数控刀具的研发生产，已经成为国内知名的硬质合金切削刀具制造商。近年来，公司持续加大在硬质合金数控刀具基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新的投入。公司经营规模的扩张以及新品开发、生产投入的增加，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，进一步扩充资金实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。

（2）优化财务结构，提高抗风险能力

公司所处数控刀具行业属于资金密集型行业，业务规模的持续增长需要持续不断地研发、生产以及销售投入，但仅靠自身积累和银行授信短期内难以满足公司业务发展的全部资金需求，

报告期各期末，公司流动负债规模分别为18,751.73万元、35,658.71万元、45,740.05万元和55,100.82万元，持续快速增长。公司资产负债率（合并口径）也由2021年末的22.76%上升为45.91%。公司希望通过本次发行，降低资产负债率提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理优化财务结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

（3）彰显实际控制人对公司未来发展的信心，助力公司发展战略的实现

公司实际控制人之一肖旭凯先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景。本次认购不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入，不断发展的信息，此举有利于稳定市场预期，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

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（二）认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容

1、认购对象用于本次认购的具体资金来源

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，全部由发行人实际控制人肖旭凯以现金方式认购。

认购对象肖旭凯拟用于本次认购的资金来源包括自有资金和向个人借款，具体如下：

2、认购对象的资金实力

认购对象肖旭凯先生的认购资金拟以其个人及家庭的多年积累为基础，包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资收益款、房产、个人和家庭的其他财产等，差额将通过借款解决，确保本次发行成功。

（1）2020年至2024年从发行人处取得的薪酬及分红

根据《2020年年度权益分派实施公告》《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》及《2023年年度权益分派实施公告》，发行人实际控制人之一的肖旭凯先生（及其配偶高颖）合计已获得公司分红1,916.03万元，前述分红款已全额到账；根据公司最近三年年度报告，肖旭凯作为公司董事长、总经理，合计从公司获得薪酬240.14万元。

（2）可转债减持、战略配售减持等投资收益

根据认购对象肖旭凯先生提供的资料，最近三年其家庭累计投资收益（包括不限于可转债减持收益、战略配售份额赎回）及金融资产等价值不低于4,600万元，具体如下：

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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕832号文同意注册，公司于2022年6月24日向不特定对象发行400.00万张可转换公司债券（以下简称“华锐转债”），每张面值100元。本次发行的可转换公司债券中，债券持有人肖旭凯及其配偶高颖合计配售“华锐转债”385,280张，占发行总量的9.63%。截至本问询回复出具日，前述持有人已完成全部债券减持,对应收益约981.64万元。

此外，公司首次公开发行股票1,100.20万股，本次发行中，发行人高级管理人员和核心员工通过招商资管华锐精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售，获配股数为110.02万股，其中，肖旭凯所占比例约为40%。截至本问询回复出具日，该部分战略配售份额目前肖旭凯已赎回约62.30%，对应收益约为2,900.24万元，还剩约37.70%未赎回。根据公司于2022年1月22日披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》，前述战略配售已于2022年2月8日解除限售，预计战略配售剩余份额减持不存在障碍。

综上，肖旭凯先生最近三年家庭综合收入不低于6,000.00万元。

此外，根据认购对象肖旭凯之配偶高颖出具的承诺，其知悉且同意配偶肖旭凯使用双方名下的自有资金认购公司本次发行的股票；肖旭凯以上述自有资金认购的公司股票由肖旭凯直接持有，肖旭凯单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等权利，不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。

因此，肖旭凯先生拥有较强的资金实力。

3、自筹资金的筹集进展、借款协议签署情况及主要条款

本次认购对象肖旭凯先生拟通过向出借人陈清明、张宇、朱日荣及李志光提供的合计14,000万元最高限额内借款并用于本次认购，其具体情况如下：

（1）肖旭凯与陈清明签署的《借款意向协议》

本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友陈清明先生借款不超过4,000万元。截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：

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陈清明系肖旭凯多年朋友，与肖旭凯不存在亲属关系，与华锐精密亦不存在关联关系。陈清明从事一、二级市场股权投资等业务多年，具有较强的资金实力，其出借资金来源于多年的个人投资收益、股权分红以及薪酬回报积累，资金来源合法，本次资金出借主要系其对朋友的信任与支持以及具有稳定的利息收益。

（2）肖旭凯与张宇签署的《借款意向协议》

本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友张宇先生借款不超过4,000万元。截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：

张宇系肖旭凯多年朋友，与肖旭凯不存在亲属关系，与华锐精密不存在关联关系。张宇早年从事服装贸易业务，积累较多的资金，目前主要从事运动器材的生产、制造与销售业务。张宇出借资金来源于其多年的经商积累，资金来源合法。本次资金出借主要系其对朋友的信任以及具有稳定的利息收益。

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（3）肖旭凯与朱日荣签署的《借款意向协议》

本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友朱日荣先生借款不超过3,000万元，截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：

朱日荣系肖旭凯多年朋友，与肖旭凯不存在亲属关系，与华锐精密不存在关联关系。朱日荣为某知名床上用品湖南区域总代理，在湖南省内拥有上百家门店。同时，其个人还有物业、债权、股权等投资经历，具有较为殷实的资产，本次出借资金来源于其多年的个人积累，本次资金出借主要系其对朋友的信任与支持以及具有稳定的利息收益。

（4）肖旭凯与李志光签署的《借款意向协议》

本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友李志光借款不超过3,000万元，截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：

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李志光系肖旭凯多年朋友，与肖旭凯不存在亲属关系，与华锐精密不存在关联关系。李志光曾任某会计师事务所合伙人，后成立公司从事农业养殖、种植业务。同时，其有较丰富的债权、股权投资经验，具有较强的资金实力。本次出借资金来源于其多年的薪酬回报以及投资收益积累。本次资金出借主要系其对朋友的信任与支持以及具有稳定的利息收益。

4、本次借款的后续具体安排

在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后，肖旭凯先生与前述四位借款人将按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在肖旭凯先生发出具体的借款通知后，由前述四位借款人及时向肖旭凯先生指定账户提供借款。

5、本次认购资金不来源于股权质押

截至本问询回复出具日，肖旭凯所持有的公司股票不存在质押情形，且其已承诺认购公司本次发行的股票拟不采用股权质押融资的方式筹集资金。

6、认购对象具备还款能力，相关信息披露准确

认购对象肖旭凯先生拟向出借人借款不超过14,000万元，按照借款金额为最高限额、借款利率为5%，借款期限为3年测算，该部分借款到期后需偿还借款本息金额合计为16,206.75万元。

认购对象肖旭凯先生拟通过自身所有的资产、收入（包括但不限于股票分红、减持自身持有的发行人股份所获得的收益等方式偿还相关借款及利息。）具体情况如下：

（1）通过鑫凯达、华辰星自发行人处获得的现金分红收益

认购对象肖旭凯及其配偶高颖最近四年通过鑫凯达、华辰星间接持股自发行人处获得的现金分红收益对应其所有份额分别约为941.90万元、1,130.28万元、1,130.28万元和1,054.92万元，共计约为4,257.37万元。

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根据发行人于2024年2月27日披露的《株洲华锐精密工具股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。在发行人持续盈利的情况下，预计2024-2026年公司现金分红金额（含税）分别为4,750.73万元、5,938.41万元和7,423.02万元，具体测算过程请参见本题回复之“四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性”之“7、未来三年预计现金分红所需资金”。因此，未来预计认购对象肖旭凯及其配偶高颖通过直接持股以及通过鑫凯达、华辰星间接持股可从发行人处获得的分红收益分别为1,468.72万元、1,835.90万元和2,294.88万元，共计约5,599.49万元。

（2）通过鑫凯达、华辰星减持华锐转债获得的金额

认购对象肖旭凯及其配偶高颖共同控制的鑫凯达、华辰星原分别持有华锐转债512,890张、490,810张，截至本问询回复出具日，前述主体所持有的华锐转债均已减持完毕。肖旭凯及其配偶高颖通过鑫凯达、华辰星减持华锐转债获得的金额对应其所有份额分别约为5,903.18万元、3,171.38万元，共计约为9,074.55万元。

（3）其他还款来源

除上述方式外，认购对象的个人和家庭财产包括但不限于自发行人处取得的薪酬、房产等，亦可以作为补充还款来源的保障。

最近三年，肖旭凯自发行人处取得的薪酬分别为80.53万元、79.84万元和

79.77万元，较为稳定，平均每年薪酬为80.05万元。假设该薪酬额度在未来三年保持一致，2024年-2026年，肖旭凯自发行人处可取得的薪酬约为240.14万元。

（4）减持自身持有的发行人股份

除前述还款来源外，肖旭凯先生还可通过减持自身持有发行人股份的形式筹集还款资金。

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因发行人于2024年6月28日已实施2023年年度权益分派，根据本次发行方案，本次发行价格应调整为44.29元/股。按照本次认购上限测算，本次共发行4,515,692股，均由肖旭凯认购。本次发行完成后，肖旭凯直接持有发行人8,134,692股，占发行人股份总数的12.26%；肖旭凯的配偶高颖直接持有发行人2,315,600股，占发行人股份总数的3.49%；高颖的母亲王玉琴直接持有发行人2,570,400股，占发行人股份总数的3.87%；且肖旭凯和高颖为鑫凯达、华辰星的实际控制人，通过前述主体合计控制发行人15,460,200股，占发行人股份总数的

23.30%。据此，肖旭凯、高颖、王玉琴通过直接及间接方式共同控制发行人42.92%的股份及相应表决权。

在不考虑认购对象自发行人处可获得的现金分红收益、减持华锐转债获得的收益以及其他还款来源的假设下，按照2024年5月31日前20个交易日、前60个交易日和前90个交易日均价作为减持价格分别测算，认购对象偿还本次借款本息需减持股份的具体情况如下：

依据上表测算，认购对象需要减持的股份最大比例为3.94%，减持完成后，肖旭凯、高颖和王玉琴通过直接及间接方式共同控制发行人38.98%的股份及相应表决权，仍为发行人实际控制人。因此，认购对象通过减持自身持有的发行人股份偿还借款及利息，不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。

另外，在上述借款到期后，认购对象肖旭凯现持有的公司股票及本次发行所认购的股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，肖旭凯在连续90日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的2%）累计减持股份数不超过公司股份总数的3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让不低于公司股份总数的5%）等方式，可减持数量更多。

因此，肖旭凯通过减持自身持有的发行人股份偿还本次借款及本息具有可行性。

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此外，根据认购对象肖旭凯及其配偶高颖提供的信用报告并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，肖旭凯及其配偶高颖信用状况良好，无违约负债余额的情况，不存在不良类或关注类的负债，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。综上，本次发行认购对象肖旭凯先生具备还款能力。公司针对发行对象认购资金来源的事项，在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次发行的相关风险”补充披露相关风险如下：

“（四）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行对象拟以借款作为部分认购资金的来源，肖旭凯先生已与自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款意向协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，使得肖旭凯先生无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（五）实际控制人以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险

本次发行对象为实际控制人之一肖旭凯先生，目前其拟以借款作为部分认购资金的来源。肖旭凯先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。

仅以肖旭凯先生减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，预计其需减持股票数量及比例较低，不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，但仍可能使得公司股票价格产生较大波动。此外，前述股份减持亦存在因受到法律法规管制、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用的可能。”

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二、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；

（一）本次发行认购对象已出具《关于资金来源的承诺函》

根据肖旭凯出具的《关于资金来源的承诺函》，肖旭凯已就本次发行认购资金来源承诺如下：

“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资

金来源合法合规；

2、本人不存在对外募集资金、结构化融资等情形；

3、本人不存在直接或间接将华锐精密或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；

4、本人不存在接受华锐精密及其主要股东或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

5、本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；

6、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划”。

（二）本次发行认购对象肖旭凯的配偶高颖已出具《关于本次认购不存在代持等事宜的声明》

肖旭凯参与本次发行认购的自有资金包括其与高颖的夫妻共有资产积累，根据肖旭凯的配偶高颖出具的《关于本次认购不存在代持等事宜的声明》，就其参与本次认购是否存在代持等事宜作出如下声明：

“1、本人知悉且同意配偶肖旭凯使用我们名下的自有资金认购公司本次向特定对象发行的股票；

2、本人同意配偶肖旭凯未来使用我们自华锐精密取得的股票分红款及其他

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家庭共有财产归还其本次认购公司向特定对象发行的股票所借款项；

3、本人配偶肖旭凯以上述自有资金认购的公司股票由肖旭凯直接持有，其单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等权利；

4、本人与配偶肖旭凯之间不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况；

5、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划。”

（三）本次资金出借方陈清明、张宇、朱日荣及李志光已出具《承诺函》

1、本次资金出借方陈清明已出具《承诺函》

根据资金出借方陈清明出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，就本次向肖旭凯出借的资金来源承诺如下：

“1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法；

2、本人现未直接持有华锐精密股票。本人投资的上海六禾资产管理有限公司现担任上海六禾致谦私募基金管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，该有限合伙企业现通过六禾谦恒私募证券投资基金、六禾谦远1期私募证券投资基金合计持有华锐精密157,581股，占华锐精密总股本的0.26%。本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形；

3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有”。

2、本次资金出借方李志光已出具《承诺函》

根据资金出借方李志光出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，就本次

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向肖旭凯出借的资金来源承诺如下：

“1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法；

2、本人现持有华锐精密股票180,000股，占华锐精密总股本的0.29%，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形；

3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有”。

3、本次资金出借方张宇、朱日荣已出具《承诺函》

根据资金出借方张宇、朱日荣出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，就本次向肖旭凯出借的资金来源承诺如下：

“1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人

多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法；

2、本人现未持有华锐精密股票，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形；

3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有”。

7-1-18

（四）发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。

（五）本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益

发行人于2023年11月筹划向特定对象发行股票事宜，就本次发行现已履行信息披露义务的情况如下：

1、2024年2月23日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，且独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次发行不存在损害公司中小股东利益的情形。

2、2024年2月27日，发行人通过指定信息披露媒体公告了第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第二十四次会议决议、《株洲华锐精密工具股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告文件。

3、2024年3月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。

4、2024年3月16日，发行人通过指定信息披露媒体公告了2024年第二次临时股东大会决议及关于本次股东大会合法合规性的法律意见书。

5、2024年4月29日，发行人收到上交所出具的《关于受理株洲华锐精密工具股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2024〕41号），并于2024年4月30日通过指定信息披露媒体公告了《株洲

7-1-19

华锐精密工具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》及其他相关公告文件。

6、鉴于发行人于2024年4月30日披露了《株洲华锐精密工具股份有限公司2023年年度报告》和《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年第一季度报告》，根据相关要求，发行人和中介机构对本次发行申请文件进行了更新。2024年5月18日，发行人通过指定信息披露媒体公告了前述更新后的相关申请文件。

因此，公司已针对自筹划本次发行至今的信息披露事宜进行了自查，且实际控制人出具了相关说明，确认已披露的信息真实、准确、完整，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。

综上所述，本次发行对象肖旭凯不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。

（六）认购对象股份锁定期安排符合相关监管要求

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、本次向特定对象发行股票情况”中做出如下补充：

“13、本次再融资股份认购完成后，本次认购对象肖旭凯及其一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的监管要求。”

三、本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超20,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款，不存在董事会前投入及置换情况。

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四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性

（一）发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况

综合考虑公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，公司未来三年（2024年度-2026年度）资金缺口为32,085.41万元，大于本次发行募集资金总额20,000万元，具体测算过程如下：

单位：万元

各主要项目的测算过程如下：

1、可自由支配资金

截至2024年3月31日，公司货币资金余额为6,129.43万元，其中，受限货币资金余额为33.65万元。易变现的各类金融资产余额为7,096.11万元，前次募投项目未使用资金为7,998.35万元。公司可自由支配资金为5,193.54万元。

7-1-21

2、未来三年预计经营活动现金流量净额

（1）测算范围及方法

公司以未来三年（即2024-2026年）作为预测期间，根据预计的营业收入即营业成本为基础，对公司各项经营活动产生的现金流量分别进行测算，进而预测公司未来期间经营性现金流入净额。

（2）测算假设及过程

①营业收入与成本预测

2021-2023年度，公司营业收入快速增长，分别为48,547.73万元、60,163.57万元和79,427.06万元，年均复合增长率达27.91%。假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来营业收入每年增长25%。2024-2026年的营业收入分别为99,283.83万元、124,104.78万元和155,130.98万元。

2021-2023年度，公司毛利率分别为50.37%、48.65%和45.20%，呈小幅下滑趋势。假设公司未来收入增长较快、毛利率持续小幅下降，预计2024-2026年毛利率为40.00%，则对应未来各年的营业成本分别为58,570.30万元、74,462.87万元和93,078.59万元。

②经营活动现金流入预测

2021-2023年，公司销售商品、提供劳务收到的现金总额占营业收入总额的比例为66.13%，假设公司未来三年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例66.13%保持一致。

2021-2023年，公司收到的其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额的比例为1.91%，假设公司未来三年收到的其他与经营活动有关的现金占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例1.91%保持一致。

③经营活动现金流出预测

2021-2023年，公司购买商品、接受劳务支付的现金总额占营业成本总额的比例为51.72%，假设公司未来三年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比例与2021-2023年的比例51.72%保持一致。

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2021-2023年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为6,494.87万元、9,806.78万元和13,101.30万元，年均复合增长率为26.35%，假设公司未来三年每年支付给职工以及为职工支付的现金每年增长25%。2021-2023年，公司支付的各项税费总额占营业收入总额的比例为4.03%，呈持续下降趋势，假设公司未来三年支付的各项税费占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例4.03%保持一致。

2021-2023年，公司支付其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额的比例为3.81%，假设公司未来三年支付其他与经营活动有关的现金占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例3.81%保持一致。

上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。具体测算过程如下：

单位：万元

3、最低资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期

7-1-23

的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司最近一个会计年度2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为26,179.35万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率，其中，应收款项包括应收账款、预付账款、应收票据及应收款项融资；注5：应付款项周转期=360/应付款项周转率，其中，应付款项包括应付账款、预收账款、应付票据、合同负债。

4、未来期间新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致（即25%），则2026年末公司最低现金保有量需求为51,131.54万元，相较2023年12月31日的最低现金保有量新增需求为24,952.19万元。

5、未来三年偿还有息债务利息支出

2023年度，公司利息支出为3,004.10万元，主要包括2022年公开发行可转换公司债券利息和银行借款利息。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与2023年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为9,012.30万元。

7-1-24

6、已审议的投资项目资金需求

截至2024年3月31日，公司已审议的投资项目主要为前次可转债募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为7,008.04万元，具体如下：

单位：万元

7、未来三年预计现金分红所需资金

2021-2023年，公司现金分红金额分别为5,280.96万元、5,280.97万元和4,947.95万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为32.54%、31.82%和31.33%。假设公司未来三年现金分红比例与2021-2023年的平均水平31.90%保持一致。

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例分别为

33.43%、27.58%、19.88%和10.10%，呈持续下降趋势。假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，在公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来三年公司净利润率约为15%（上述假设仅为测算本次定向发行A股股票募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。具体情况如下：

单位：万元；%

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结合上文对未来三年营业收入及未来三年现金分红比例的预测，公司未来三年现金分红金额合计约为18,112.16万元，具体测算过程如下：

单位：万元

8、资产负债情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：

单位：%

注：国宏工具未披露2023年度及2024年第一季度资产负债率相关数据。

由上表可知，报告期内，公司资产负债率由22.76%上升至45.91%，且均高于同期同行业可比公司平均水准，本次融资系公司扩大业务规模、促进公司加速发展的重要举措，将有效降低公司财务、经营风险，具有必要性。

（二）发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性

1、本次募集资金用于补流的必要性

（1）补充营运资金，促进业务发展

通过首次公开发行股票并在科创板上市，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身经营积累和银行借款难以满足业务发展的全

7-1-26

部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。报告期内，公司经营规模持续提升，2021年、2022年和2023年营业收入分别为48,547.73万元、60,163.57万元和79,427.06万元，年度复合增长率达27.91%。2024年1-3月，公司实现营业收入17,022.22万元，同比增长了13.24%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

（2）优化公司财务结构，降低财务风险

随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的快速发展。在政策引导下，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。

在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，财务结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

2、本次募集资金融资规模的合理性

随着业务规模扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加。本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，融资规模未超过上述经测算的公司2024-2026年总体资金缺口32,085.41万元，融资规模具有合理性。

7-1-27

【核查程序及核查意见】

一、保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：

1、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条相关规定，向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意的事项及本项目的具体情况如下：

7-1-28

2、本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行前，认购对象肖旭凯及其控制的关联方合计控制发行人股份的比例超过30%；根据肖旭凯与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其出具的《承诺函》，肖旭凯已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且发行人2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准认购对象肖旭凯免于发出要约。因此，本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定。

3、查阅了《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》和《株洲华锐精密工具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》；

4、取得了发行人及认购对象肖旭凯出具的关于本次向特定对象发行股票具体考虑的书面说明；

5、取得了认购对象肖旭凯个人及家庭近年资产收益资料，包括分红款、投资款等；

6、取得了本次认购对象肖旭凯与资金出借方陈清明、张宇、朱日荣和李志光签署的《借款意向协议》；

7、访谈资金出借方陈清明、张宇、朱日荣和李志光、了解其个人基本情况、资金实力及与本次认购对象肖旭凯的借款协商情况和背景；

8、取得陈清明、张宇、朱日荣和李志光关于本次拟出借资金来源合规，本次出借行为属于借款，不涉及委托持股或利益输送的承诺；

9、取得了中国人民银行征信中心出具的关于发行人的《企业信用报告》和关于肖旭凯及其配偶高颖的《个人征信报告》；

7-1-29

10、取得了发行人最新的股东名册及质押冻结明细表，核查认购对象的持股情况及质押情况；

11、访谈认购对象肖旭凯并取得了肖旭凯出具的关于本次认购资金来源以及本次认购主体资格的承诺，了解其资金实力与资金来源等事项；

12、访谈资金出借人并取得了资金出借人出具的关于本次出借资金来源的承诺，了解其资金实力与资金来源等事项；

13、查阅了《株洲华锐精密工具股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》；

14、查询《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所关于注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》，了解股权质押融资的合规性和可行性；

15、查阅了发行人本次发行的相关公告文件，核查发行人是否存在应披露而未披露的事宜。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款，系增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展，优化财务结构，提高抗风险能力，彰显实际控制人对公司未来发展的信心，具有合理性及必要性；

2、认购对象肖旭凯拟用于本次认购的资金来源包括自有资金及向个人借款，肖旭凯具备充足的资金实力，并已与资金出借人签署了《借款意向协议》，本次认购资金不来源于股权质押；

3、本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或

7-1-30

其他协议安排的情形，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益；

4、本次发行扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款，不存在董事会前投入及置换情况；

5、本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，融资规模未超过经测算的公司2024-2026年总体资金缺口32,085.41万元，融资规模具有必要性及合理性。

二、保荐机构和申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：

1、查阅了发行人定期报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、重大投资项目的相关公告及决议文件、权益分派实施公告，了解发行人的货币资金使用情况以及资金安排、资产负债率、经营活动现金流量等情况；

2、查阅了同行业可比公司资产负债率情况；

3、获取了发行人关于资金缺口的测算底稿，复核了测算依据并进行重新测算，分析公司本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，发行人本次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理性。

2.关于前次募投项目

根据申报材料，（1）发行人于2023年3月22日召开董事会、监事会，将首次公开发行股票募集资金投资项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年上半年；（2）截至2024年2月29日，公司2022年可转债项目精密数控刀体生产线建设项目募集资金使

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用比例为53.37%，募集资金使用进度略有滞后，主要系受产线自动化建设情况、市场推广情况及公司优化设备购置方案影响所致。请发行人说明：（1）首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”延期的原因及合理性；（2）结合与首发项目的区别与联系，说明2022年可转债项目“精密数控刀体生产线建设项目”募集资金使用进度较低的原因及合理性，是否存在重大不确定性，并完善相关风险提示；（3）首发募投项目效益实现情况，是否达到IPO时的预计效益。

请保荐机构发表明确核查意见。回复：

【发行人说明】

一、首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”延期的原因及合理性

（一）首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”延期情况

公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”系通过建设生产厂房及配套设施、购买设备等方式提升公司的生产能力，原计划建设期为2年；“研发中心项目”系通过建设研发场地、采购先进研发设备和引进优秀研发人才提升公司的研发能力，原计划建设期为2年。

2023年3月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，具体如下：

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（二）首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”延期的原因及合理性公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”受不可抗力和全球供应链紧张等不利因素的影响，项目工程施工周期、设备采购周期等均受到了一定程度的影响，具体情况如下：

1、工程施工周期受不可抗力影响有所延长

公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”和“研发中心项目”均需进行基建工程的施工建设，施工建设过程中受阶段性不可抗力影响（如2002年8月、2022年11月湖南省株洲市实行静默管理），人员流动受限，施工人员不能按原计划时间和数量及时到位，建设人员停产停工频繁；此外，夏季临时限电因素(如2021年7月至10月，2022年8月)也使得公司的建设施工无法按期推进，两者的综合影响导致公司实际工程施工周期延长2-3个月。

2、设备采购周期受全球供应链紧张因素影响有所延长

公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”所需购置粉末压力机、烧结炉、PVD、CVD等设备主要以进口为主。受外部原因导致的全球供应链紧张因素影响，进口设备供应商产能受限，公司与其签订采购合同后，进口设备供应商备货时间延长，物流运输亦受阻，设备采购周期延期。公司首发募投项目主要设备采购入库周期与此前同类设备采购周期相比，延期具体情况如下：

受到设备延期交付的影响，公司首发募投项目的设备安装调试较原计划延迟1-2个月。

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尽管公司积极采取措施保证首发募投项目建设进度，但受到以上两个因素综合影响，公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”延期4个月，于2024年4月完成结项。

（三）首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”已结项且顺利实施

公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”和“研发中心项目”已于2023年上半年建设完毕，项目达到预定可使用状态，并已完成了竣工验收工作，满足结项条件，公司已将首发募投项目进行了结项。截至目前，公司首发募投项目均在顺利运营中。

综上所述，公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”和“研发中心项目”延期主要受不可抗力影响和全球供应链紧张等不利因素的影响所致，具有合理性。同时，首发募投项目已于2023年上半年结项完毕且顺利实施。

二、结合与首发项目的区别与联系，说明2022年可转债项目“精密数控刀体生产线建设项目”募集资金使用进度较低的原因及合理性，是否存在重大不确定性，并完善相关风险提示

首发募投项目包括“精密数控刀具数字化生产线建设项目”“研发中心项目”和“补充流动资金项目”，其中“精密数控刀具数字化生产线建设项目”属于扩产建设项目；可转债募投项目包括“精密数控刀体生产线建设项目”“高效钻削刀具生产线建设项目”和“补充流动资金”，其中“精密数控刀体生产线建设项目”和“高效钻削刀具生产线建设项目”属于扩产建设项目，是对已有产品线的补充和延伸。

公司“精密数控刀体生产线建设项目”项目的建设期为2年，第3-4年进入投产期，第5年实现满产。该项目在实施后采用分期投入、分步投产的方式，截至2024年6月30日，该项目已投入资金比例为53.58%，已完成建设部分产线并实现项目投产，投产进度与规划进度匹配。该项目尚有7,123.04万元募集资金未投入使用，主要为设备购置款。公司设备投入进度滞后于募集资金使用计划，因此该项目可能存在项目延期的风险。公司已在募集说明书“重大事项

7-1-34

提示”之“一、重大风险提示”中进行了风险提示，详见本问询回复之“2.关于前次募投项目”之“【发行人补充披露】”。

截至2024年3月31日，公司可转债募集资金使用进度如下：

单位：万元；%

合计

注：调整后拟投入募集资金金额与募集资金累计投入金额、募集资金余额的差额为募集资金累计利息收入、理财收益之和扣除银行手续费支出后的净额。由上表可知，截至2024年3月31日，公司高效钻削刀具生产线建设项目募集资金已基本使用完毕，补充流动资金已使用完毕，募集资金均按计划投入，与预期进展不存在差异。

（一）首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”与可转债募投项目“精密数控刀体生产线建设项目”的区别和联系

首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”与可转债募投项目“精密数控刀体生产线建设项目”的具体区别与联系如下：

首发募投项目中精密数控刀具数字化生产线建设项目产品主要包括硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片和整体刀具。可转债项目“精密数控刀体生产线建设项目”产品主要包括数控刀体。

数控刀片与数控刀体（刀盘/杆）通过机械夹固方式组成刀具后共同参与金属切削加工，数控刀体（即可转位刀体）主要系数控刀片的配套品开发，旨在进一步提升产品切削性能，提供公司整体切削解决方案的能力，两者不存在产能重复建设。数控刀体与数控刀片关系如下：

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首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”与可转债项目“精密数控刀体生产线建设项目”的具体区别和联系如下表：

株洲华锐精密工具股份有限公司 审核问询函回复报告

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1、主要区别

（1）生产工序区别：数控刀体主要为车削、铣削加工中心金属切削加工，生产工序的自动化程度较高，生产周期相对较短；首发募投项目中的数控刀片主要为压制烧结设备成型和涂层设备表面处理，整体刀具主要为磨削成型和涂层设备表面处理，生产工序相比数控刀体更为复杂、生产周期相对较长。

（2）产品材质区别：数控刀体主要为工具钢；首发募投项目中的数控刀片主要为硬质合金和金属陶瓷，整体刀具主要为硬质合金。

（3）精密成型技术区别：数控刀体主要为金属切削成型；首发募投项目中的数控刀片主要系压制成型，整体刀具主要系磨削成型。

（4）功能区别：数控刀体在金属切削加工中主要作为数控刀片的载体，在切削加工中不会直接接触工件；首发募投项目中的数控刀片在金属切削加工中直接与工件接触参与切削，整体刀具主要用于钢、不锈钢等被加工材料的机械加工中钻孔加工和铣削加工，也会直接与工件接触参与切削。

2、主要联系

（1）数控刀体主要与数控刀片配套使用，二者的适配性对数控刀具切削性能具有重要影响。

（2）首发募投项目中的数控刀片采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，其下游终端用户主要以中小机械加工企业为主，普遍规模较小并且地区分散，一般通过当地经销商进行购买；数控刀体销售模式与数控刀片销售模式一致，目前主要立足于公司现有经销渠道继续为现有数控刀片用户提供配套数控刀体产品。

综上，精密数控刀体生产线建设项目所投数控刀体与首发募投项目所投数控刀片、整体刀具在生产工序、产品材质、精密成型技术以及主要功能等方面存在区别，公司下游客户采购数控刀体主要与数控刀片配套销售和使用，旨在进一步提升产品切削性能。

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（二）可转债项目“精密数控刀体生产线建设项目”募集资金使用进度较低的原因及合理性

1、精密数控刀体生产线建设项目设计自动化程度提高，开发建造难度导致募集资金使用进度较原计划有所滞后

现代制造业的标准生产线通常会设定强制换刀标准，对数控刀具加工精度和使用寿命的稳定性有较高要求。而精密数控刀体产品的稳定性对最终数控刀片的性能发挥有重要影响，为进一步提升公司数控刀具产品性能的稳定性，降低生产过程中人为因素造成的质量不稳定，公司尝试将精密数控刀体生产线建设项目建设成为公司首条集成自动化建设生产线，实现企业SAP系统、PLM系统及工厂MES系统的无缝整合，做到订单、设计、工艺、生产、质检、库存、发货全方位的数字化。

由于精密数控刀体生产线建设项目是公司首条集成自动化建设生产线，涉及技术方案制定、供应商技术响应、生产线安装建设等诸多环节，建设开发难度较高，导致此项目募集资金使用进度较原计划有所延后。此外，基于谨慎性考虑，公司选择了分批建设的建造方案，即待部分自动化产线运行稳定后再进行剩余产能建设，该方案亦导致此项目募集资金使用进度较原计划有所滞后。

2、公司结合下游市场推广情况合理规划精密数控刀体生产线建设进度

公司始终追求硬质合金数控刀具整体性能的提升和制造工艺的优化，数控刀体虽然是公司的新产品，但公司保持高标准的研发投入和设备投入，以实现其优良的产品性能，因此单位成本相对较高，销售价格亦会较高。

公司数控刀体产品对标进口高端数控刀体产品，规划平均单价为480元，虽相对于进口数控刀体产品单价有较大价格优势，但与国内竞争对手相比价格优势不显著，特别是2022年度以来，受国际经济贸易形势紧张和部分热点地区地缘冲突影响，国内制造业普遍承压。在此大背景下，考虑到中小机械加工企业受资金压力较大、行业预期不稳、技术认知保守等因素影响，公司预计数控刀体产品需要经历一定时间的市场推广，因此公司基于谨慎性考虑选择分期投入产能，以匹配公司的市场推广进度，导致此项目募集资金使用进度较原计划有所滞后。

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3、设备投资支出优化降低

在该募投项目设备购买过程中，公司综合考虑产品生产销售计划、现有生产设备及工艺技术等情况，组织工程技术人员优化设备购买方案，并通过对国内外设备进行比价分析，选择了性价比更高的设备，节省了部分设备投资支出。

综上所述，截至2024年3月31日，公司可转债募投项目精密数控刀体生产线建设项目募集资金使用进度相对较低，主要系受产线自动化建设情况、市场推广情况及公司优化设备购置方案影响所致。公司将综合考虑所处市场需求环境变动及自身战略发展等因素后根据自身需求逐步进行募集资金的投入，可能导致精密数控刀体生产线建设项目延期的风险，但本次募集资金使用计划的调整系公司根据项目目前实施的实际情况审慎制定，该项目将按照公司调整后的计划推进项目建设，不存在重大不确定性风险。

三、首发募投项目效益实现情况，是否达到IPO时的预计效益

截至2024年3月31日，首发募投项目实现收益具体情况如下：

单位：万元

注1：公司首次公开发行股票精密数控刀具数字化生产线建设项目满产时间为2026年5月，截至目前尚未满产，因此不适用于效益测算。

注2：精密数控刀具数字化生产线建设项目于2023年4月结项，实际效益为已实现销售收入。

截至2024年3月31日，公司“精密数控刀具数字化生产线建设项目”累计实现收入22,995.22万元，实现净利润3,357.39万元。根据公司在招股说明书已披露建设周期，该项目将于2026年5月实现满产，目前尚未达到效益测算的满产前置条件，因此不适用于效益测算。

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【发行人补充披露】针对前次可转债募投项目募集资金使用进度较低、项目建设进展滞后以及可能存在的延期风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”中补充完善如下：

“（六）前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险截至本募集说明书签署日，公司精密数控刀体生产线建设项目尚未全部完工，募集资金使用进度与公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书披露的实施进度存在一定差异，主要系受产线自动化建设进度、市场推广情况及公司优化设备购置方案影响，公司适当调整了募集资金的投入节奏，导致精密数控刀体生产线建设项目存在项目建设进度滞后、进展不及预期的情形，甚至有可能导致募投项目投产出现延期风险。

因此，尽管公司已经在研发、生产、销售等方面持续投入，但如果未来出现市场环境发生较大变化、下游客户采购需求波动或主要原材料价格大幅变动等不利因素，公司可能面临前次募集资金投资项目满产时间延期、产品推广速度不及预期、经营效益不及预期或募投项目相关资产发生减值进而影响公司盈利表现的风险，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。”【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行的核查程序如下：

1、查阅发行人关于首发募投项目延期、前次募投项目实施进度的相关公告、三会会议文件；

2、查阅发行人首次公开发行股票招股说明书、向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书，了解前次募投项目的投资计划、效益承诺情况等；

3、访谈发行人管理层，了解首发募投项目延期的原因以及可转债募投项目募集资金使用进度较低的原因；

4、获取发行人前次募投项目募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单，复核募集资金使用进度；

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5、查阅发行人首发募投项目和本次可转债募投项目的可行性研究报告，询谈发行人管理层，了解可转债募投项目与首发募投项目的区别和联系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司首发募投项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”和“研发中心项目”延期主要受不可抗力因素和全球供应链紧张等不利因素的影响所致，具有合理性。同时，首发募投项目已于2023年上半年结项完毕且顺利实施，符合公司发展规划。

2、公司精密数控刀体生产线建设项目募集资金使用进度相对较低，存在建设滞后情形，主要系受产线自动化建设情况、市场推广情况及公司优化设备购置方案影响所致。公司将综合考虑所处市场需求环境变动及自身战略发展等因素后根据自身需求逐步进行募集资金的投入，可能导致精密数控刀体生产线建设项目延期的风险，但本次募集资金使用计划的调整系公司根据项目目前实施的实际情况审慎制定，该项目将按照公司调整后的计划如期完成建设，可能存在延期风险但不存在重大不确定性风险，且公司已在募集说明书中补充完善相关风险提示。

3、公司首次公开发行股票未对募投项目预计收益做出承诺，且首发募投项目将于2026年5月实现满产，目前尚未达到效益测算的满产前置条件，因此不适用于效益测算。

3.关于经销模式

根据申报材料：（1）报告期各期，发行人经销实现收入分别为27,280.48万元、43,053.33万元、54,903.90万元、53,575.82万元，收入占比分别为87.67%、

89.11%、91.62%和91.46%；（2）公司主要产品包括车削刀片、铣削刀片、钻削刀片、整体刀具等，主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域。

请发行人说明：（1）报告期各期前五大经销商的基本情况及与发行人的合作背景，报告期内主要经销商的各年采购量、单次采购量及采购频率，与期后销售周期、产品自身消耗周期是否匹配，并结合经销商的进销存、返利情况，说明经销商采购发行人产品的金额与规模是否与经销商业务规模相匹配，主要

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经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系；（2）报告期内主要经销商的终端客户构成情况及所属应用领域，并结合整体数控机床行业的发展趋势及需求情况、发行人在单个机床的用量情况、现有在手订单等，说明发行人经销收入增长的持续性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、报告期各期前五大经销商的基本情况及与发行人的合作背景，报告期内主要经销商的各年采购量、单次采购量及采购频率，与期后销售周期、产品自身消耗周期是否匹配，并结合经销商的进销存、返利情况，说明经销商采购发行人产品的金额与规模是否与经销商业务规模相匹配，主要经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系；

（一）报告期各期前五大经销商的基本情况及与发行人的合作背景

报告期各期前五大经销商基本情况及与发行人的合作背景情况如下：

1、温岭西控

温岭西控通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括温岭市西控商贸有限公司、台州镁科数控刀具有限公司（曾用名为：哈北（台州）工具有限公司）、杭州智锐数工科技有限公司、台州聚硕数控刀具有限公司、台州市玖锐精密刀具有限公司和温州恒锐数控刀具有限公司，各主体事实上均由温岭西控的实际控制人金阳控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

（1）基本情况

①温岭市西控商贸有限公司

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②台州镁科数控刀具有限公司

③杭州智锐数工科技有限公司

④台州聚硕数控刀具有限公司

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⑤台州柯川商贸有限公司

⑥温州恒锐数控刀具有限公司

（2）合作背景

温岭西控（及其实控人同一控制的六家公司）实际控制人金阳，从事数控刀具销售行业多年，前期主要以个体工商户身份销售日韩刀具产品，主要客户位于华东地区和华南地区，具有丰富的客户资源。随着华锐精密产品性能的不断提升，市场影响力不断扩大，对日韩产品的替代效应日趋明显。温岭西控实际控制人金阳于2019年选择公司产品，并于同年9月与公司正式合作，以获取更好的利润。

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2、任丘市金万利五金工具有限公司

（1）基本情况

（2）合作背景

任丘金万利实控人刘吉庆与刘吉祥为兄弟关系，两者及其家族从事硬质合金传统刀片销售有30余年，数控刀片销售8年，代理的其他刀具品牌包括三菱、东芝、株洲钻石、厦门金鹭等，主要服务模具、通用机械等行业客户。任丘为中国传统的集散地之一，华锐精密为拓展当地周边终端市场，于2015年与其展开合作。

3、温岭华诚

温岭华诚通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括温岭市华诚商贸有限公司、温岭市山洋精密工具有限公司和台州市丰韩商贸有限公司，各主体事实上均由温岭华诚的实际控制人张国平控制（自2024年1月1日起，温岭市山洋精密工具有限公司已不再归属张国平控制，亦未再与公司产生新增交易），相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

（1）基本情况

①温岭市华诚商贸有限公司

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②温岭市山洋精密工具有限公司

③台州市丰韩商贸有限公司

（2）合作背景

温岭华诚（包括其实控人同一控制的三家公司）实控人张国平本人从2001年开始跟随其家族（从事工量具销售多年）销售工量具产品，于2003年开始进入刀具行业。从业初期，温岭华诚主要以代理日韩系产品为主，多年的从业经验使其积累了丰富的终端客户及销售渠道资源。随着经营规模的不断扩大，温岭华诚逐步建立了一支成熟的销售团队，2018年，随着国内刀具品牌不断发展，其有意寻找国内合作厂商，后续与华锐建立联系并逐步开始合作。

4、河北万铄

河北万铄通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括河北万铄合金刀具销售有限公司、长春市迈瑞特商贸有限公司和株洲万铄硬质合金有限公司，各主体

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事实上均由河北万铄的实际控制人史长凯控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

（1）基本情况

①河北万铄合金刀具销售有限公司

②长春市迈瑞特商贸有限公司

③株洲万铄硬质合金有限公司

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（2）合作背景

河北万铄实际控制人史长凯，拥有多年从业经历，初期通过其兄史长城控制的长春市迈瑞特商贸有限公司于2015年开始与公司进行交易。后续随着自身的不断发展，逐步增加了河北万铄、株洲万铄等分公司，与公司的交易规模也不断增长。

5、洛阳洛耐特

洛阳洛耐特通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括洛阳洛耐特机械设备有限公司、洛阳华刃精密工具有限公司和洛阳切天下硬质合金有限公司，各主体事实上均由洛阳洛耐特的实际控制人苗桂迟及其配偶之弟王之行控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

（1）基本情况

①洛阳洛耐特机械设备有限公司

②洛阳华刃精密工具有限公司

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③洛阳切天下硬质合金有限公司

（2）合作背景

苗桂迟从硬质合金事数控刀片销售10年，在华中地区拥有丰富的客户资源，代理的其他刀具品牌包括杜龙卡普、三菱和株洲钻石等，主要服务通用机械、汽车配件和模具等行业客户，双方于2013年起建立业务合作联系。

6、南阳金鸿运

南阳金鸿运通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括南阳市金鸿运物资有限公司和温岭市盛煌精密刀具有限公司，各主体事实上均由南阳金鸿运的实际控制人林诚松、林诚河兄弟控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

（1）基本情况

①南阳市金鸿运物资有限公司

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②温岭市盛煌精密刀具有限公司

（2）合作背景

林诚松和林诚河兄弟从事工量刃具行业十余年，具有丰富的客户和渠道资源，代理的其他刀具品牌包括株洲钻石、伊斯卡等。2013年，公司通过行业内其他客户介绍的形式与南阳金鸿运建立业务联系，并于2015年开始逐步与其扩大交易规模，具有较长的合作渊源。

7、江门成亿

江门成亿通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括江门市精车机电设备有限公司和江门市金万众机电设备有限公司，各主体事实上均由王林荣控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

（1）基本情况

①江门市精车机电设备有限公司

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②江门市金万众机电设备有限公司

（2）合作背景

江门成亿实际控制人王林荣，从事数控刀具行业多年，于2017年与公司建立业务合作关系，初期通过开平市水口镇成亿刃具商行（个体户）与公司进行交易，随着业务规模不断增长，转型成立江门市精车机电设备有限公司以及江门市金万众机电设备有限公司进行交易。

8、成都伊高

（1）基本情况

（2）合作背景

公司实控人蒋艳菲家族均从事刀具相关行业，其父曾任职于成都成量工具集团，20世纪90年代起开始创业从事刀片销售工作，前期通过个体工商户以及其他实体经营；蒋艳菲自2006年开始参与公司经营管理，并于2009年设立成都伊高。

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公司最初以五金门店的形式进行销售，服务于零售客户及上门的终端采购员，后逐步增加批发代理业务，但目前仍然主要以服务终端客户为主。公司主要代理伊斯卡、三菱等进口品牌刀具。2018年左右，成都伊高即了解华锐精密并有过交流，但是前期华锐的产品种类相对较少，品质尚难以满足公司客户需求，因此公司并未与其展开大规模合作，随后华锐的不断发展，特别是针对航空航天领域难加工材质的产品品类逐步增多，公司也逐步开始从华锐经销商处少量采购华锐产品。随着华锐产品性能的持续提升、产品品类的不断丰富，加之行业内国产替代的需求日趋强烈，公司于2024年正式与华锐展开合作并签署协议。

9、江苏顽石

（1）基本情况

（2）合作背景

江苏顽石实控人孙宏宇于2015年任职于无锡一家数控刀具公司负责工具类产品的销售，主要负责区域在常州周边地区，主要服务于通用机械等行业的客户，客户以使用日韩刀具产品为主。随着其资源的逐步积累，2022年其出于个人原因离职创业，创业后基于已有的常州客户资源以及后续积累的温州及周边地区资源以及近一年左右的前期调研准备，决定与华锐展开合作，并于2023年在常州正式设立江苏顽石切削刀具有限公司，主要服务常州、温州及周边地区的终端客户。

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（二）公司存在部分成立时间较短、注册资本较低的经销商具有合理性、真实性

1、公司存在部分成立时间较短、注册资本较低的经销商具有合理性

公司主要经销商均为贸易型企业或者个体工商户，其主要从事销售业务，该等主体对人员的需求较生产型企业要少，一般配备适量销售人员、仓储物流人员及财务人员即可，因而人员相对较少，但均足以支撑其业务的开展，人员数量与其业务规模匹配。

（1）成立时间较短

公司主要经销商中，除江苏顽石成立时间较短外，其他经销商客户均成立时间较长，且江苏顽石实际控制人孙宏宇从事刀具销售业务多年，已经积累了较丰富的客户资源和充分的刀具销售相关专业知识及经验，且其最近一期采购量较大主要系其公司刚成立备货所致。公司对其销售金额仅占公司整体收入的

6.21%,占比较低，具有合理性。除此以外，公司主要经销商均拥有较长的行业经验，按照统一实际控制人进行合并考虑，公司不存在其他成立较短的主要经销商。

（2）注册资本较少

公司主要经销商普遍注册资本资本较低，其主要原因如下：①公司主要产品应用范围广泛，下游涉及机械加工各子行业，行业存在较多规模较小且分散的经销商，促进行业产品快速进入各行各业、各个领域；②由于行业本身对注册资本无特别要求，加之经销商对设备、厂房等固定资产投入相对较小，抑或由于经销商采用向股东或其他方租赁方式解决生产经营所需土地、厂房等必需场所，初始投入资金相对较小，因此经销商注册资本较低，但其经过多年发展形成的资本积累足以支撑其业务需要；③刀片属于下游消耗性工具产品，流通周转速度较快，营运资金投入相对较低，且该等经销商以民营企业为主，其股东不愿承担过多的资本性投入，如若出现临时性资金不足时，往往以借款的形式支持其发展，尽管其从事行业经营多年，但其注册资本仍保持初始水平，未开展增资扩股行为，综合导致客户注册资本和实缴资本较低。

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2、公司存在部分成立时间较短、注册资本较低的经销商具有真实性公司硬质合金数控刀具行业产品应用十分广泛，终端客户涵盖了模具制造、汽车及零配件、通用机械等国民经济中多个生产制造领域，终端客户普遍规模较小并且地区分布分散。经销商往往具有广泛的客户群体和区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。同时，由于刀具产品的工业消费品特征，行业内经销商普遍具有注册资本较低的特征，因此公司存在部分成立时间较短、注册资本较低的经销商符合行业特征，具有真实性。

报告期内，经销商函证及走访覆盖金额及占比情况如下：

单位：万元

株洲华锐精密工具股份有限公司 审核问询函回复报告

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（三）报告期内主要经销商的各年采购量、单次采购量及采购频率与期后销售周期、产品自身消耗周期匹配报告期内，主要经销商向公司采购（订单下单数量）的情况如下：

单位：万片；次；万片/次

注：成都伊高、江苏顽石于2024年开始与公司合作，正处于门店设立、仓库备货等前期准备阶段，暂未开始正式销售，因此2021年-2023年无交易数据，未纳入平均数计算。

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1、主要经销商采购量、单次采购量、采购频次与期后销售周期不具有强关联性，但其采购情况与其库存情况相匹配通常来说，公司经销商的安全库存在2-4个月的周期，但由于公司产品种类众多，而经销商的采购频次可能受到采购品类不同、细分品类流转周期、自身资金情况、自身经营策略与备货周期习惯等众多因素影响；同时，也会与公司的交付能力及响应速度相关。因此其采购量、单次采购量、采购频次与期后销售周期不具有强关联性。根据主要经销商的进销存计算，报告期内，公司主要经销商的存货周转天数如下：

单位：天

注1：成都伊高、江苏顽石于2024年开始与公司合作，正处于门店设立、仓库备货等前期准备阶段，暂未开始正式销售，因此此处未做统计；

注2：2024年一季度销售收入已进行简单年化处理。

由上表可知，2021年度，受行业需求旺盛和公司产能不足的影响，经销商存货周转天数仅为46天左右，显著低于行业正常均值。2022年度以来，随着公司产能增加、生产流程改进带来的交付能力提升，经销商的存货流转速度已逐步回归行业正常水平，相应地，周转天数也回归2-3个月，整体来看与经销商的安全库存量相匹配。

2、公司产品种类多样，应用场景多样，不同产品的消耗周期差异较大

从产品消耗周期来看，在机械加工领域中，主流的被加工材料大类包括：P（钢）、M（不锈钢）、K（铸铁）、N（有色金属）、S（高温合金）、H（淬硬钢），而公司产品种类众多，且下游领域包括模具行业、汽车行业和通用机械

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行业以及航空航天行业、消费类电子行业多个领域。具体来说，同款刀片不同加工参数下的使用寿命、同类刀片（指具有代表性，且功能相似但适合材质不同）不同加工材料下的使用寿命以及同一刀片不同加工材料下的使用寿命均存在一定区别，因此公司自身产品的消耗周期各不相同。

以公司某款主流产品为例，其具体情况如下：

（1）同一刀片不同加工参数下的使用寿命

（2）同类刀片不同加工材料下的使用寿命

（3）同一刀片不同加工材料下的使用寿命

由上述数据可知，在考虑前述变量后，同一款刀具的单片使用寿命在15min/片-130min/片的区间浮动，差异较大，而前述数据仅为实验室条件下的理论最优使用时间。在实际使用中，若考虑了大类材料中不同小类材料加工时间区别、客户加工精度要求（磨损换刀标准不同）、实际选刀方式不同等因素后，消耗周期差异可能更大，因此，公司产品的消耗周期受前述因素影响，存在较大差异。

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综合来看，数控刀具属于工业消耗品，品类繁多，而终端客户需求也较为多样化，因此，通常经销商倾向于采用“小批量，多批次”的形式下单，以确保在能及时响应自身客户需求的同时不承担过大库存压力。报告期初，由于行业整体需求旺盛，而公司产能相对有限，公司产品供不应求，因此经销商倾向于在公司有库存的时候尽可能单次大量采购，以确保自身库存充足。随着行业需求趋于平稳以及公司交付能力不断提高，经销商能更为及时地收到公司交付的产品，因此其单次订单量呈下降趋势，而订购频次呈上升趋势。

（四）经销商的进销存、返利情况，说明经销商采购发行人产品的金额与规模是否与经销商业务规模相匹配

1、经销商的进销存情况与经销商客户采购发行人产品的情况匹配，与经销商的业务规模匹配

报告期内，公司主要经销商的进销存情况如下：

单位：%

注1：成都伊高、江苏顽石于2024年开始与公司合作，一季度正处于其门店设立、仓库备货等前期准备阶段，暂未开始正式销售，因此未纳入统计。

注2：采销率=当期销售量/当期采购量，库存率=期末库存量/当期销售量。

由上表可知，报告期内，公司主要经销商采销率持续处于高位，显示经销商采购公司的商品基本得以实现销售。从库存率来看，报告期内主要经销商的库存率分别为15.82%、20.13%、21.50%、23.50%，换算为备货周期来看分别为1.90个月、2.42个月、2.58个月、0.7个月，整体呈现上升趋势，但均保持在正常备库周期范围内。其销售情况、库存情况与其向公司采购的业务规模情况相匹配。

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2、经销商的返利情况与经销商客户采购发行人产品的情况匹配，与经销商的业务规模匹配公司为激励经销商开拓市场渠道扩大销售，制定了经销商返利计划，在进行返利计算时，公司会针对销售的品牌系列、销售规模、回款方式等因素设定不同的返利比例，并在计算时结合回款情况进行返利计算，综合来看，公司针对年销售规模较大的经销商，通常返利比例在5%-9%的区间范围内。同时，受各期付款方式（银行转账或银行承兑汇票支付）、期末回款情况的影响，可能会存在一定的上下浮动影响。报告期内，公司主要经销商的返利情况如下：

单位：万元；%

由上表可知，报告期内，公司经销商返利情况与经销商客户采购发行人产品情况匹配，与经销商业务规模匹配。

（五）主要经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系

公司主要经销商与发行人不存在关联关系或者其他利益关系，主要经销商基本情况、与公司合作背景详见本回复之“问题3.关于经销模式”之“一、报告期各期前五大经销商的基本情况及与发行人的合作背景，报告期内主要经销商的各年采购量、单次采购量及采购频率，与期后销售周期、产品自身消耗周期是否匹配，并结合经销商的进销存、返利情况，说明经销商采购发行人产品的金额与规模是否与经销商业务规模相匹配，主要经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系”之“（一）报告期各期前五大经销商的基本情况及与发行人的合作背

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景”。

二、报告期内主要经销商的终端客户构成情况及所属应用领域，并结合整体数控机床行业的发展趋势及需求情况、发行人在单个机床的用量情况、现有在手订单等，说明发行人经销收入增长的持续性。

（一）公司主要经销商为汽车、模具、通用机械、航空航天等产业集群的终端客户服务，以上行业的发展为公司经销收入增长提供有力支撑

1、经销商所覆盖的终端客户数量众多且地区分散，难以确定具体终端客户构成情况

数控刀具作为数控机床执行金属切削的核心部件，广泛应用于模具制造、汽车及零配件、通用机械等国民经济中众多生产制造领域，数控刀具的终端客户通常为上述领域中各类大小规模的需要进行金属切削加工的企业。

公司经销商体系所服务的终端客户主要以中小规模企业为主。由于该类企业数量众多且地区分散，公司经销商在采购公司产品后，除直接面对部分终端客户销售外，亦需要通过五金门店、零售商等流通市场客户进行市场开拓，因此难以确定经销商的具体终端客户构成情况。但出于销售半径的限制，经销商所覆盖的主要终端客户通常分布于其就近的各类产业集群。

2、公司主要经销商为汽车、模具、通用机械、航空航天等产业集群的终端客户服务

公司主要经销商均分布于各类区域产业集群周边，为众多集聚程度较高的特色生产基地中的各类中小机械加工企业提供刀具产品，主要服务于汽车、模具、通用机械等行业。同时伴随公司近年来在难加工材料领域持续的技术进步，公司产品也得到了部分主要服务于航空航天领域的经销商认可。报告期内，公司主要经销商所服务的主要产业集群及所属应用领域具体情况如下：

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从上表可知，公司主要经销商所属主要应用领域为汽车、模具、通用机械及航空航天等行业。

3、汽车、模具、通用机械、航空航天等行业发展向好，为公司经销收入增长提供有力支撑

公司主要经销商所属主要应用领域为汽车、模具、通用机械及航空航天等行业，以上行业的发展将带动刀具需求的增加，具体情况如下：

（1）模具行业

公司产品在模具行业主要应用于家电、模架、汽车覆盖件、内饰模具等。模具作为工业生产中用来制作成型物品的基础工艺装备，应用领域广泛，60%-80%的零部件都要依靠模具成型，其制造水平已成为衡量一个国家制造业水平的重要标志之一。模具的需求与下游电子设备、家电或汽车等行业改款和更新需要密切相关，模具市场需求庞大。

根据中国产业信息网公布的数据显示，全球模具行业保持较快发展，市场规模稳步提升，2014年全球模具行业市场规模首次突破1,000亿美元，之后小幅增长，2018年全球模具行业市场规模达到1,200亿美元左右，同比增长16.00%，增长速度较快。近年来，随着模具行业产能逐渐向国内转移，我国模具行业产量由2011年度的1,045.96万套增长为2022年度的2,631.17万套，年复合增长率为

8.75%。

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数据来源：智研咨询整理切削是模具加工中最高效、最重要的加工方式，模具的制作过程会消耗大量的切削刀具。切削刀具的加工精度、加工效率和质量稳定性对模具的精度、表面粗糙度、使用寿命和制造周期有着非常重要的影响。随着模具下游市场的变化，尤其电子产业的发展，未来我国模具行业将向高精密化、自动智能化、新型化、融合化等方向发展，对精密高效数控刀具需求将会相应增加。

（2）汽车行业

汽车的发动机（包括缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴和连杆）、变速箱、车桥、传动轴、制动器、轮毂等零部件制造广泛采用金属切削加工工艺，汽车零部件技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工极其细致、数控化程度较高，是金属切削刀具需求量最大的行业之一。公司产品在汽车行业主要用于汽车轴承座、连杆、凸轮轴，活塞、涡轮壳、中间体等。根据中国汽车工业协会的统计，2021-2024年3月，国内汽车产量为2,608.2万辆、2,702.1万辆、3,016.1万辆和660.6万辆，国内汽车销量为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆和672万辆，产销量总体稳定。

同时，我国千人汽车保有量处于稳健增长阶段，年复合增长率达12.00%，截至2022年底，国内千人汽车保有量达226辆/千人。

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数据来源：国家统计局、中信证券研究部测算与发达国家相比，目前我国汽车人均保有量仍然具有较大提升空间。美国千人汽车保有量在800辆以上，日本、欧洲也已达到500辆以上，未来随着我国城镇化水平提高、居民消费水平不断提升，我国汽车保有量将持续增长，汽车行业长期来看仍存在较大增长空间，汽车工业对于数控刀具的需求也将持续存在。

（3）通用机械

通用机械是指具有通用性强、应用范围广等特点的各类机械，主要包括农用机械、家电卫浴、矿山机械、电工机械等，数控刀具广泛应用于通用机械中的不锈钢法兰、阀门、液压件、流体等零部件的精密加工。通用机械制造业是装备制造业中的基础性产业，其发展水平反映国家整体制造业的技术水平和能力。

通用机械下游涵盖制造业的众多细分领域，对单一行业的景气波动并不敏感，而是直接与整个国内制造业发展相关。据中国通用机械工业协会数据显示，截至2022年末，通用机械行业实现销售收入10,194.39亿元，同比增长1.42%，主要产品产量平稳增长。从宏观经济层面看，国家经济政策对民生工程、基础建设、新能源发展、智能制造、环境治理、一带一路和5G的全面推广应用都将会带来产业的下一轮升级和新的市场应用领域；中美贸易摩擦、各国的贸易保护会促进高端制造的投入和发展。伴随国内去产能、调结构的进程，通用机械制造企业也不断加大自身研发投入，一批新型、高效、高精度的生产制造工艺在通用机械制造业中得到广泛应用，预计未来通用机械行业仍将保持平稳增长，对精密高效数控刀具的需求也将不断增加。

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（4）航空航天

航空航天装备一般由四部分组成，航空器整机、航空发动机、机载设备与系统以及航空零部件。航空航天材料多为钛合金、高温合金、高强度钢、复合材料等高性能难加工材料，结构多为深腔、深孔、复杂曲面等弱刚性零件，航空航天装备制造属于精密制造行业，部件种类多样、加工工艺繁复，使用的切削刀具通常具有高度的专业化，对长寿命、高可靠性的高性能刀具有迫切需求。国内航空航天业刀具市场长期被国外高端品牌所占领，在中国制造自己的“大飞机”背景之下，提升航空航天刀具的自主保障能力迫在眉睫。

建立强大的航空航天工业是确立大国地位的必然选择，我国航空航天产业未来具有广阔的发展空间。在民用飞机领域，根据中国商飞公司预测，未来20年中国航空市场将接收50座以上客机8725架，市场价值约8.97万亿元。在军用飞机领域，根据Flight global发布的《World airforces 2019》数据显示，我国军机数量为3,187架，不足美国的四分之一，未来提升空间广阔。航空航天产业的飞速发展势必带动高端切削刀具需求的增长。

综上所述，公司主要经销商所覆盖的终端客户数量众多且地区分散，难以确定具体终端客户构成情况，但其主要为汽车、模具、通用机械、航空航天等产业集群的终端客户服务，这些行业的发展将进一步拉动刀具的需求，为公司经销收入持续增长提供有力支撑。

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（二）我国机床数控化程度不断提高，未来仍有较大提升空间，伴随数控机床保有量的不断提升，与之相配套使用的数控刀具需求量亦将不断增加

1、机床数控化程度不断提高，未来仍有较大提升空间

随着我国产业结构升级进程的加快，加工产品的结构复杂化、加工精度要求的不断提高以及生产效率的提升，我国机床设备正逐步从传统普通机床向数控机床过渡，根据相关行业数据显示，我国新增金属切削机床数控化率已从2013年的28.83%提升到2022年的46.33%，但对比国际上制造业强国机床数控化率60%以上水平仍具有较大的提升空间。同时《中国制造2025》战略纲领中亦明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%。”因此预计未来伴随我国制造强国建设速度的加快，我国金属切削机床的数控化程度将有望进一步提升。

数据来源：中国机床工具工业协会、三胜咨询

2、公司单台数控机床产品用量无法合理估算，行业单台数控机床刀片年用量估算约为265片

公司目前采取“经销为主，直销为辅”的销售模式，产品主要服务于众多中小机械加工企业，该类企业普遍规模较小并且地区分散，同时受加工材质、加工精度要求以及加工工况等诸多因素影响，难以统计公司产品在单台机床上的具体应用情况，故无法合理估算公司产品在单台数控机床的刀片用量。公司根据相关行业数据推算行业单台数控刀片年用量约为265片，具体推算过程如下：

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根据相关行业数据显示，2013年—2022年我国金属切削机床产量合计约为630万台，其中数控金属切削机床产量合计约为226万台。假设数控机床的更新周期为10年，推算我国2022年数控金属切削机床的保有量应与2013年—2022年10年间的数控金属切削机床产量226万台相符。同时根据中国机床工具工业协会数据显示，2022年我国数控刀片产销量约为6亿片，据此推算2022年单台数控机床刀片年用量约为265片。

3、机床数控化率的提升将带动数控刀片需求量的提升

2022年，我国新增金属切削机床的数控化率为46.33%，较2013年提升

17.50%，平均每年增长1.94个百分点，而伴随我国机床数控化率未来的进一步提升，与数控机床相配套使用的数控刀具需求量亦将随之增长。公司基于已有行业数据，对机床数控化率提升情况下的数控刀片需求量情况进行测算，具体情况如下：

假设条件：（1）假设2023年-2027年我国新增金属切削机床的数控化率每年增长1个百分点。（2）2023年-2027年我国金属切削机床整体保有量维持在630万台，即2023年-2027年我国金属切削机床产量与2013年-2017年保持一致。

（3）单台数控机床刀片年用量维持在265片。（4）当年数控机床保有量为前十年新增数量之和。

基于以上假设条件，2023年-2027年，我国数控刀片需求量情况如下：

单位：万台、片、万片

注1：n为年度。

由上表可知，伴随我国机床数控化率的提升，数控机床保有量将不断提升，而与之相配套使用的数控刀片需求量亦将不断增加。

综上所述，我国机床数控化程度不断提高，伴随数控机床保有量将不断提升，

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与之相配套使用的数控刀片需求量亦将不断增加，为公司经销收入持续增长提供有力支撑。

（三）公司目前在手订单情况良好，符合经销商采购习惯

公司采用经销为主，直销为辅的销售模式且公司跟经销商合作主要采取“框架协议+订单”的模式进行合作，客户习惯采用小批量、多批次的形式下单，一般不会一次性大批量采购。截至2024年5月31日，公司在手订单量为5,393.56万元。

综上所述，公司主要经销商为汽车、模具、通用机械、航空航天等产业集群的终端客户服务，以上行业发展向好将带动数控刀具需求的增加。同时我国机床数控化程度不断提高，伴随数控机床保有量的不断提升，与之相配套使用的数控刀具需求量亦将不断增加。目前公司在手订单情况良好，符合经销商采购习惯。公司经销收入增长具有可持续性。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行的核查程序如下：

1、通过企查查、天眼查等网站查询发行人主要经销商的工商信息，并确认经销商与发行人之间不存在关联关系；

2、了解发行人与其主要经销商的合作背景，了解发行人与其主要经销商的合作背景、合作历史等；

3、对主要经销商进行发函，并实地走访发行人主要经销商，查看了解其经营、库存情况，经销商函证及走访覆盖金额及占比情况如下：

单位：万元

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4、获取了发行人主要经销商的进销存流向表，确认经销商进销存情况与其业务规模，以及向公司采购的业务规模情况相匹配；

5、获取并查阅了发行人主要经销商的访谈记录，了解主要经销商所属产业集群的终端客户服务以及下游应用领域；

6、查阅了机床工具工业协会、国家统计局等第三方专业机构出具的行业研究报告；

7、获取公司目前在手订单情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人主要经销商采购量、单次采购量、采购频次与期后销售周期不具有强关联性，但其采购情况与其库存情况相匹配；公司产品种类多样，应用场景多样，不同产品的消耗周期差异较大；

2、经销商的进销存情况、返利情况分别与经销商客户采购发行人产品的情况及经销商的业务规模相匹配；

3、公司主要经销商为汽车、模具、通用机械、航空航天等产业集群的终端客户服务，以上行业的发展为公司经销收入增长提供有力支撑；

4、我国机床数控化程度不断提高，与之相配套使用的数控刀具需求量亦将不断增加，目前公司在手订单情况良好，公司经销收入增长具有可持续性。

4.关于经营业绩

根据申报材料及公开资料：（1）公司2022年、2023年营业收入增长率分别为23.93%、32.02%，营业利润分别同比变动1.17%、-1.04%；（2）公司报告期内毛利率主要受到产品结构变化和成本上涨的共同影响；（3）2021-2023年，发行人经营活动现金流量净额分别为20,609.86万元、14,533.48万元、251.59万元，同期公司扣非后归母净利润分别为15,231.86万元、15,768.63万元、15,267.79万元，2024年一季度公司扣非后归母净利润分别为1,648.08万元，同比下降26.06%。

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请发行人说明：（1）量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因，2021-2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因；（2）量化分析报告期内主要原材料的价格变动情况及产品结构变化对毛利的影响，并说明在原料价格上涨的情况下，发行人传导原材料价格波动风险的措施及有效性；（3）结合同行业可比公司的细分领域、刀具材料、产品结构等方面的差异情况，进一步说明报告期内公司毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）2023年及2024年一季度扣非后归母净利润同比下降的原因。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因，2021-2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因

（一）量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因

2022年、2023年公司营业收入增长幅度高于营业利润增长幅度主要系营业成本、期间费用、资产减值损失和信用减值损失增长率高于营业收入增长率所致。

公司2022年和2023年主要利润科目变动趋势如下：

单位：万元

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公司2022年和2023年营业收入增长幅度高于营业利润增长幅度的具体原因分析如下：

1、报告期内，受公司新推出的整体硬质合金刀具收入金额和占比的增长的影响，整体营业毛利率下降，营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度，减少了营业利润的增长幅度

最近三年，公司营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要系公司产品结构变动，主营业务毛利率下降所致。公司主营业务收入按产品类型分类如下：

单位：万元；%

由上表可知，公司主要产品为硬质合金数控刀片和硬质合金整体刀具，上述产品销售收入占主营业务收入比例和销售毛利占主营业务毛利比例均在98%以上，是影响公司营业收入波动的主要原因。其中，硬质合金整体刀具为公司新拓展产品种类，最近三年销售收入占比明显上升。

最近三年，公司主要产品毛利率、毛利率贡献率如下：

单位：%

由上表可知，最近三年硬质合金数控刀片毛利率基本稳定，但由于硬质合金整体刀具在试产阶段和投产初期以及产能处于爬坡阶段，不具有规模效应，单个产品分摊的直接人工和制造费用较高，最近三年，公司整体硬质合金刀具毛利率

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均处于较低水平。随着毛利率较低的整体硬质合金刀具收入占比提高，公司主营业务毛利率持续下降，使得在公司营业收入上升的同时，营业成本增长速度大于营业收入增长速度，减少了营业利润的增长幅度。

2、公司可转债和银行借款等有息负债规模的增加，财务费用大幅上升，减少了营业利润的增长幅度

2022年和2023年，公司财务费用增长率分别为4,657.73%和123.00%，远高于营业收入的增长幅度，主要系利息费用大幅增长所致。近年来，公司不断加大高端精密硬质合金刀片以及整体硬质合金刀具制造生产线厂房、装备投入，为满足公司资金需求，公司在2022年6月发行可转债融资4亿元，同时相应增加了银行贷款规模，2021年末、2022年末和2023年末，公司应付债券和银行贷款合计分别为

0.00万元、39,819.03万元和43,515.98万元。随着银行贷款和可转债等有息负债融资规模的增加，利息也同步增长。2021年度、2022年度和2023年度，公司利息费用分别为155.06万元、1,507.86万元和3,004.10万元。利息费用的大幅增加使得公司财务费用大幅上升，也进一步减少了营业利润的增长幅度。

报告期内，公司的利息费用支出明细如下：

单位：万元；%

注：租赁摊销利息支出系根据财政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号-租赁》，对于非短期租赁及低价值资产租赁产生。

由上表可知，随着公司可转债于2022年6月24日发行完毕，公司此后年度的利息费用支出中，可转债利息的支出大幅增长，占比均在83%以上。

此外，2024年起，随着公司用于补充经营性现金流的银行借款有所增长，公司银行贷款利息支出亦有所增加。

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3、公司经营规模的不断扩张、公司加强直销客户开拓以及对核心销售人员实施股权激励，公司销售费用持续快速增长，减少了营业利润的增长幅度2022年和2023年，公司销售费用增长率分别为39.44%和104.39%，均高于营业收入增长幅度，主要系（1）随着公司经营规模的不断扩张和公司加强直销客户开拓，公司销售人员持续快速增长，2021年、2022年和2023年公司年度平均销售人员分别为41人、73人和105人，对应的销售人员职工薪酬支出、差旅费用支出以及业务招待费用支出也随之扩张，2022年和2023年销售费用中职工薪酬支出、差旅费用支出以及业务招待费用合计增长率分别为43.10%和67.73%；

（2）公司于2022年11月末实施股权激励，相应股份支付费用摊销金额进一步拉高了2022年、2023年的销售费用，其中2023年销售费用中股份支付费用增长率为408.86%；（3）公司持续拓展直销客户渠道，随着直销客户销售收入的增长，市场推广费也相应增长，2022年、2023年市场推广费增长率分别为120.06%和516.65%。销售费用的快速增长，进一步减少了营业利润的增长幅度。

4、公司为进一步提高公司产品的市场竞争力，增加研发投入以及对核心研发人员实施股权激励，公司研发费用快速增长，减少了营业利润的增长幅度

2022年和2023年，公司研发费用增长率分别为66.82%和46.48%，均高于营业收入增长幅度，主要系（1）公司积极引进高端人才和各类专业人才，且公司增加了对研发人员的激励机制，其中包括在2022年11月实施了对研发人员的股权激励，以确保人才的稳定性，2023年研发费用中股份支付费用增长率为

415.51%。（2）现代切削加工需求的升级、进口替代速度的加快需要刀具企业持续加大研发投入，为进一步提高公司产品的市场竞争力，报告期内公司增加研发项目立项，导致用于研发的直接材料增加，2022年、2023年研发费用中直接材料费用增长率分别为161.05%和16.58%；（3）公司大力建设研发实验室，新增了用于检测和研发的设备，如扫描电镜、表面质量检测仪等，使得折旧摊销费用增加，2023年研发费用中折旧摊销费用增长率为57.22%。

5、随着公司业务规模的扩张，以及受宏观经济的影响，公司期末应收账款余额增加，相应计提的信用减值损失增加，减少了营业利润的增长幅度

最近三年末，公司应收账款余额分别为8,752.88万元、16,293.00万元、

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36,494.03万元，持续增长。2022年和2023年受期末应收账款余额增长较快的影响，公司根据应收账款坏账计提政策计提坏账准备，使得公司信用减值损失增长率分别为975.59%和151.67%，信用减值损失增长率均高于营业收入增长幅度。具体分析如下：

（1）2022年和2023年公司应收账款期末余额增长较快主要原因

①2022年以来，我国经济处于恢复过程之中，但受国际形势紧张及宏观经济的影响，制造行业普遍资金链承压。根据国家统计局公布的数据，2021年末、2022年末和2023年末规模以上工业企业应收账款平均回收期分别为49.50天、

50.28天和60.60天，回款速度明显持续放缓。公司经销体系所覆盖的终端客户中，主要是集中在各产业集群的中小机械加工企业，该类终端客户受自身经营规模、融资能力的影响，货款支付进度较慢。在此大背景下，虽然公司主要经销商大多具有多年的从业经验，抗风险能力相对较强，但其支付公司货款的速度仍受到一定的影响，使得2022年和2023年末应收账款余额较高。

②公司经销商的终端客户主要包括各类五金销售门店、零售商以及工厂类终端客户，其中经销商与五金销售门店、零售商的交易模式通常为货到付款或预付款，此类交易模式下，产品销售单价较低，经销商相对利润率较低，但资金周转速度较快；而经销商与工厂类终端客户的交易通常为先货后款，账期在3个月至半年不等，此类交易模式下，产品销售单价较高，经销商利润率相对较高，但资金周转速度较慢。公司经销商以前年度对五金门店、零售商的交易占比相对较大，因此经销商自身资金周转速度相对较快，资金压力相对较小，对公司的货款支付也较为及时。但近年来，公司部分主要经销商加大了对工厂类客户的拓展力度，导致自身资金周转速度下降，资金压力增大，相应地，对公司的货款存在了一定的拖欠情况。特别是随着行业整体资金压力增大，其回款放缓的影响更加显著。

（2）公司根据坏账准备计提政策已充分计提了坏账准备

①应收账款计提政策

公司对应收款项，采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

A、单项计提坏账准备的应收款项

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期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

B、按组合计提坏账准备的应收款项

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收商业承兑汇票及应收账款、其他应收款的预期信用损失。公司账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

②应收账款坏账计提情况

报告期各期末，应收账款坏账计提比例如下：

单位：万元；%

7-1-75

由上表可知，报告期各期末，公司一年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上的应收账款，信用减值损失实际计提比例分别为5%、20%、40%、60%、80%及100%，均已严格按照会计政策对期末应收账款计提坏账。

综上，随着公司业务规模的扩张，以及受宏观经济的影响，公司期末应收账款余额增加，公司按照会计政策充分计提了信用减值损失，信用损失增长减少了营业利润的增长幅度。

6、受业务增长、产品种类、规格横向拓宽、与公司备货策略的共同影响，公司期末存货余额上升，相应计提存货资产减值损失上升，减少了营业利润的增长幅度

最近三年末公司存货期末余额分别为9,017.40万元、15,264.44万元和31,576.96万元，持续增长。2022年末和2023年末，公司根据存货成本与可变现净值孰低原则的存货减值准备计提政策，计提相应减值准备，使得公司资产减值损失增长率分别为760.40%和135.64%，资产减值损失增长率均大于营业收入增

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长幅度。

（1）2022年末和2023年末公司存货余额增长较快主要原因如下：

①业务规模的增长带来的存货余额自然增长

公司采取“以销定产+适度备货”的生产模式。公司产品工序较多，工艺复杂，标准生产周期一般为5-7周左右。因此，公司对市场需求较稳定的产品设置适度安全库存，以快速响应客户需求。随着公司订单需求的增长以及新产线投产带来的产能扩张，公司业务经营规模持续快速增长，带动公司原材料、在产品、产成品和周转材料等存货备料备货数量需求相应增长，导致存货余额有所增加。

②为提高产品一致性、生产效率以及交付效率，公司逐步增多主动备库规模

A、公司适当增加在制品安全冗余量以确保产品品质及生产效率

最近三年，公司持续加大产能建设，产能分别为6,300万片、7,300万片和9,300万片，公司生产线各工序机器设备数量不断增加。

公司部分机器设备存在单次标准生产批量区间（如烧结炉和涂层炉的装炉量）的限制。若单次生产批量低于标准区间可能会造成该批次产品性能与其他批次产品性能的不一致，而单次生产批量高于标准区间则可能导致公司产品质量受到影响。因此，在单次生产批量低于标准生产批量时，机器设备需要等待上道工序设备生产完成后，生产批量满足要求时方进行生产。而机器设备等待时间延长，将影响生产线整体效率。

伴随着公司对产品品质要求的不断提高和产能扩充带来的设备支持能力不断增强，公司在各生产环节均结合最新生产经验适当调高了在制品安全冗余量，以确保各工序机器设备不会出现因不能满足单次标准生产批量要求而无法及时开机生产进而影响生产效率或产品品质的情形。

B、公司适当增加部分通用性较强的产品备库，以确保交付稳定性

公司是行业内知名的硬质合金数控刀具生产商，经过多年的经营积累，已建立了较为完善的销售体系，模具铣刀、钢件车刀等产品在行业内具有较高的知名度和影响力。

随着公司持续的研发投入以及行业影响力的不断提升，公司具有稳定需求的

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产品品类逐步增多，同时不断增长的产能也使得公司具备了更强的主动备库能力。因此报告期各期末，公司产成品库存量呈增长趋势。

③产品种类、规格的横向拓宽，期末存货需要备货的种类增加，使得期末存货余额增长

近年来，公司持续加大在硬质合金数控刀具基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新的投入，针对新型加工材料和不同行业应用领域开发了具有专用槽型结构、基体和涂层牌号的产品，不断拓展和升级产品系列。随着新产品研发驱动带来产品规格的横向拓宽，公司数控刀片种类持续增长。同时，为进一步提升公司的综合金属切削能力，公司通过2021年首次公开发行募集资金以及2022年发行可转换公司债券募集资金，持续向整体刀具等产品领域拓展，随着硬质合金整体刀具产品推出，公司在产品种类进一步丰富。因此，随着公司产品种类、规格的横向拓宽，期末需要备货种类增加，使得期末存货余额增长。

④上游原材料价格上涨促使公司提前备货，导致原材料库存较多

受有色金属上行周期的影响，公司主要原材料市场价格整体呈上升趋势，其中碳化钨粉市场价格2021年以来整体呈增长趋势，市场年平均价格由2021年

20.79万元/吨上升至2023年23.60万元/吨。为有效锁定上游原材料价格上涨对成本端的影响，并满足下游订单的交期需要，公司采取适当提前备货的策略，加大对碳化钨粉等主要原材料的采购规模，导致原材料备货持续增长。

（2）随着报告期各期末存货余额增长，公司根据存货跌价准备计提政策，相应计提存货跌价准备金额相应增长

公司根据存货成本与可变现净值孰低原则，确定是否需要计提存货跌价准备。具体执行方式如下：

非标准品

非标准品非标准品为公司产出较少或为客户特别定制的产品，按照废合金的价格确定可变现净值计提存货跌价准备。

7-1-78

报告期各期末，公司的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元；%

由上表可知，随着公司存货期末余额增长，公司按照存货跌价准备计提政策计提的公余额持续增长。

综上所述，公司受产品结构变动影响主营业务毛利率有所下降、有息负债余额上升及股权激励等因素带动期间费用增长，以及应收账款余额和存货余额快速上涨带动资产减值损失及信用减值损失增长的影响，2022年和2023年营业利润增长幅度低于营业收入增长幅度。

（二）量化分析2021-2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因

2021年至2023年，公司经营活动现金流量净额与净利润调整过程如下：

单位：万元

7-1-79

由上表可知，2021年至2023年公司经营活动现金流量净额与归母净利润变动趋势的差异主要系存货、经营性应收项目增长较快以及随之带来的资产减值和信用减值所致。期末存货余额和应收账款余额增长较快原因分析参见本回复之“4.关于经营业绩”之“一、量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因，2021-2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因”之回复。

7-1-80

二、量化分析报告期内主要原材料的价格变动情况及产品结构变化对毛利的影响，并说明在原料价格上涨的情况下，发行人传导原材料价格波动风险的措施及有效性

（一）报告期内主要原材料的价格变动情况对毛利的影响

1、报告期内主要原材料的价格变动情况

报告期内，公司主要原材料碳化钨粉价格呈上升趋势，钴粉价格呈先升后降趋势，其具体情况如下：

（1）碳化钨粉

数据来源：WIND资讯

（2）钴粉

7-1-81

数据来源：WIND资讯

2、报告期内主要原材料的价格变动情况对毛利的影响

报告期内，公司主要原材料中碳化钨采购单价持续上升，钴粉采购价格在2022年明显上升，2023年后价格持续下降。假定其他原材料价格不变、各类单件硬质合金刀片原材料用量占比不变且营业成本中各类原材料占比和生产成本中原材料占比保持一致的情况下，碳化钨和钴粉年度平均采购价格变动对毛利率的量化影响如下：

单位：元/片

注：单位原材料成本变动对毛利率的影响=（当期单位原材料成本-上期单位原材料成本）/上期单位产品售价

由上表可知，公司硬质合金数控刀片主要原材料价格变动对毛利率会产生一定影响，但是当原材料单边大幅波动时，产品价格随之波动，说明公司在一定程度上可以将成本向下游转移。最近三年主要原材料市场价格存在较大波动，但公

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司数控刀片毛利率整体较为稳定，说明主要原材料价格变动对产品整体毛利率的影响较小。

（二）报告期内产品结构变化对毛利的影响

报告期内，主要产品结构变化对毛利的影响分析参见本回复之“4.关于经营业绩”之“一、量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因，2021-2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因”之“（一）量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因”之“1、报告期内，受公司新推出的整体硬质合金刀具收入金额和占比的增长的影响，整体营业毛利率下降，营业成本增长幅度大于营业收入增长幅度，减少了营业利润的增长幅度”之回复。报告期内，产品结构变动对毛利率具体影响情况如下：

注1：主营业务毛利率变动=当年主营业务毛利率-上年主营业务毛利率注2：产品结构变动影响=∑（各类产品本期收入占比-各类产品上期收入占比）*各类产品本期毛利率

由上表可知，报告期内产品结构变动对公司主营业务毛利率变动的影响占67%以上，是影响公司主营业务毛利变动的主要因素。

（三）公司通过提前锁价和备货等方式应对原材料价格波动风险，同时在原材料大幅上涨的情形下通过调价传导相关风险，公司已在募集说明书中充分披露相关风险。

1、公司建立了较为完善的原材料价格跟踪体系，通过提前锁价和提前备货等方式应对原材料价格波动风险

公司建立了较为完善的原材料价格跟踪体系，在原材料上涨的情形下，一方面公司会与主要原材料供应商签订框架协议、提前预付款锁定价格和数量的方式控制原材料成本支出，取得市场上较为优惠的采购价格；另一方面，公司会采取提前备库的策略，当期加大原材料采购量以应对未来可能存在的持续上涨情形。

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2、原材料价格大幅上涨时通过调价措施传导相关原材料波动风险公司在生产成本的基础上结合产品性能、竞品定价、市场行情、客户采购规模、竞争策略等因素确定产品最终售价。当原材料单边大幅上涨时，公司通常会采取一定措施上调产品价格以传导原材料上涨的压力。报告内在主要原材料碳化钨粉持续上涨的背景下，公司进行了部分调价措施，以传导相关压力。在此措施下，报告期内，公司硬质合金数控刀片毛利率为50.69%、50.21%、49.65%和46.88%，最近三年公司毛利率基本保持稳定，有效传导了部分原材料上涨的压力，2024年1-3月主要原材料价格未发生大幅上涨，公司硬质合金数控刀片毛利率下降主要系产能利用率下降所致。

3、公司已针对原材料价格波动对公司生产经营的影响进行风险提示公司已在募集说明书之“一、重大风险提示”之“（二）原材料价格波动风险”中充分披露原材料价格波动相关风险。

三、结合同行业可比公司的细分领域、刀具材料、产品结构等方面的差异情况，进一步说明报告期内公司毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司的比较情况如下：

单位：%

数据来源：Wind资讯注：国宏工具未披露2023年度及2024年1-3月相关数据；中钨高新未在2024年一季度报告中披露子公司株洲钻石的毛利率。

由上表可知，报告期内公司毛利率与沃尔德、恒锋工具存在一定差异但均处于较高水平，公司毛利率主要高于株洲钻石、欧科亿和国宏工具，公司毛利率与

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同行业可比公司毛利率的差异主要系受应用领域、刀具材料、产品结构等因素的影响。

（二）公司毛利率与同行业可比公司的差异主要系受应用领域、刀具材料、产品结构等因素的综合影响公司与同行业内可比公司的应用领域、刀具材料、产品结构、下游应用领域等方面的具体情况如下：

由上表可知，公司与同行业可比公司在应用领域、刀具材料和产品结构等方面均存在一定差异，导致公司毛利率与同行业可比公司亦存在一定差异，具体分析如下：

1、报告期内公司毛利率高于株洲钻石、欧科亿和国宏工具，主要系受产品结构、下游应用领域等因素影响

由上表可知，公司与株洲钻石、欧科亿和国宏工具的主要刀具材料均为硬质合金，公司毛利率高于三家公司主要系受产品结构的影响：①株洲钻石作为国内

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最大的综合刀具供应商，其产品结构较为丰富，包括有数控刀片、整体刀具、焊接刀片等，其中焊接刀片由于无法适应现代制造业高效、高精度的加工要求，主要应用于传统机床，毛利率相对较低，因此拉低了其整体毛利率。②欧科亿产品包括有硬质合金制品及数控刀具，其中硬质合金制品主要为锯齿片、圆刀片等用于木材、石材加工的刀具，毛利率相对较低，因此拉低了其整体毛利率。③国宏工具主要产品为整体刀具且主要应用于电子信息领域，而电子信息行业由于集中度较高且采购量较大，议价能力较强，因此该领域整体刀具通常毛利率较低。

2、报告期内公司毛利率与沃尔德、恒锋工具存在一定差异，主要系受刀具材料影响

由上表可知，公司刀具材料主要为硬质合金，恒锋工具刀具材料主要为高速钢，沃尔德刀具材料主要为超硬材料，其在2022年完成对深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司的收购后，补充了部分硬质合金刀具品类，但目前其产品结构仍以超硬刀具为主，2023年超硬刀具收入占比76.26%。刀具材料的差异决定了产品生产材料、工艺技术及设备配置都存在显著差异，进而导致公司毛利率与二者存在一定差异。

综上所述，报告期内公司毛利率与沃尔德、恒锋工具存在一定差异但均处于较高水平，公司毛利率主要高于株洲钻石、欧科亿和国宏工具，公司毛利率与同行业可比公司毛利率的差异主要系受应用领域、刀具材料、产品结构等因素的影响，具有合理性。

四、2023年及2024年一季度扣非后归母净利润同比下降的原因

（一）2023年扣非后归母净利润同比下降的原因

2023年主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

7-1-86

2023年公司扣非后归母净利润为15,267.79万元，较上年同期下降3.20%，主要系：1、产品结构变化和产能利用率下降使得公司毛利率和毛利下降；2、公司不断加大高端精密硬质合金刀片以及整体硬质合金刀具制造生产线投入，银行贷款规模增长使得财务费用上升；3、公司经营规模的不断扩张、公司加强直销客户开拓以及对核心销售人员实施股权激励，使得公司销售费用快速上升；4、公司为进一步提高公司产品的市场竞争力，增加研发投入以及对核心研发人员实施股权激励，使得公司研发费用快速增长；5、随着公司业务规模的扩张，以及受宏观经济的影响，公司期末应收账款余额增加，相应计提的信用减值损失增加；

6、受业务增长、产品种类、规格横向拓宽、与公司备货策略的共同影响，公司期末存货余额上升，相应计提存货资产减值损失上升；详细原因分析参见本回复之“4.关于经营业绩”之“一、量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因，2021-2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因”之回复。

（二）2024年1-3月公司扣非后归母净利润同比下降的原因

2024年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

7-1-87

2024年1-3月公司扣非后归母净利润为1,648.08万元，较上年同期下降

26.06%，主要系：1、产品结构变化和产能利用率下降使得公司毛利率和毛利下降；2、公司不断加大高端精密硬质合金刀片以及整体硬质合金刀具制造生产线投入，银行贷款规模增长使得财务费用上升；3、受业务增长、产品种类、规格横向拓宽、与公司备货策略的共同影响，公司期末存货余额上升，相应计提存货跌价准备上升所致，具体分析如下：

1、公司2024年1-3月产品结构变化和产能利用率下降使得公司毛利率和毛利下降

2023年1-3月和2024年1-3月公司营业收入、营业毛利和营业毛利率变动情况如下：

单位：万元；%

2024年1-3月公司营业收入为17,022.22万元，较上年增长13.24%，而营业毛利为6,338.89万元，较上年减少6.95%，主要系公司产品收入结构变动和产能利用率变动使得毛利率下降所致，具体分析如下：

（1）受制造业市场景气度的影响，2024年1-3月公司毛利率较高的硬质合金数控刀片产品销售收入较上年同期有所下降；同时，随着整体硬质合金项目正式投产，2024年1-3月毛利率较低的整体硬质合金刀具销售收入快速增长，拉低了公司整体营业毛利率。

公司2024年1-3月和2023年1-3月产品结构及毛利率情况如下：

单位：万元；%

7-1-88

由上表可知，2024年1-3月公司数控刀片收入受国内制造业景气度较低影响同比有所下降，整体刀具由于处于推广期实现了较高的同比增长，整体刀具的收入占比同比提升12.23个百分点。而整体刀具由于暂不具备规模效应，单个产品分摊的直接人工和制造费用较高，因此毛利率报告期内处于较低水平，其收入占比的提升进一步拉低了公司的综合毛利率。

（2）受募投项目陆续投产，产能爬坡阶段生产效率和产能利用率下降的影响，公司2024年1-3月数控刀片毛利率较上年小幅下降，进一步降低了公司整体营业毛利率

公司2023年1-3月和2024年1-3月数控刀片毛利率分别为48.59%和46.88%，小幅下降，主要系随着公司IPO募投项目投产，2024年1-3月公司产能同比增幅较大，但产量相对较低，产能利用率有所下降。2023年1-3月和2024年1-3月公司数控刀片产能利用率分别为125.59%和88.25%，随着产能利用率的下降，公司单个产品分摊的制造费用阶段性上升，进而导致公司数控刀片毛利率下降。数控刀片毛利率的下降，进一步降低了公司整体营业毛利率。

2、公司不断加大高端精密硬质合金刀片以及整体硬质合金刀具制造生产线投入，银行贷款规模增长以及可转换公司债利息增长使得财务费用上升

国内高端刀具消费市场长期被欧美刀具企业和日韩刀具企业占据。国产刀具产品目前正处于从低端向中高端过渡的过程中。为了持续提升刀具产品品质，缩小在性能方面与欧美、日韩刀具的差距，丰富产品线，公司需要持续加大对高端生产和研发设备投入。随着公司通过不断加大高端精密硬质合金刀片以及整体硬质合金刀具制造生产线厂房、装备投入，公司除使用自有资金和募集资金直接投入外，还需要通过银行借款进行融资，2023年3月末和2024年3月末分别为7,807.85万元和23,508.88万元，银行贷款规模增加。随着银行贷款规模的增加，利息也同

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步增长。同时，随着公司可转换公司债摊余成本的增加，可转债利息费用也相应增加。2024年1-3月，公司的利息费用支出明细如下：

单位：万元；%

2023年1-3月和2024年1-3月公司利息费用分别为730.96万元和835.63万元，主要受到银行贷款规模增加的影响，利息费用的大幅增加使得公司财务费用上升。然而，就绝对金额而言2024年1-3月财务费用同比上升降低了公司归母净利润，但影响程度有限。

3、受业务增长、产品种类、规格横向拓宽、与公司备货策略的共同影响，公司期末存货余额上升，相应资产减值损失上升

受业务增长、产品种类、规格横向拓宽、与公司备货策略的共同影响，2023年3月末和2024年3月末，公司存货余额分别为18,810.78万元和35,276.46万元，期末存货余额明显增长，公司存货增长原因分析参见本回复之“4.关于经营业绩”之“一、量化分析2022-2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因，2021-2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因”之回复。公司根据存货减值准备计提政策，计提相应减值准备，使得2024年1-3月资产减值损失较2023年1-3月增长708.06%，进而影响了2024年1-3月扣非后归母净利润。

综上，由于公司产品结构变动和产能利用率下降使得毛利率下降、银行贷款增加使得财务费用上升以及存货余额增长使得资产减值损失上升等因素的综合影响，2024年1-3月公司扣非后归母净利润较上年同期下降。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行的核查程序如下：

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1、获取发行人报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，访谈发行人管理、财务等相关人员，了解公司2022年和2023年收入增长幅度高于营业利润变动幅度的原因，2021年至2023年扣非后归母净利润变动趋势与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因以及2023年及2024年一季度扣非后归母净利润同比下降的原因；

2、获取发行人报告期内主要原材料平均采购价格，各产品销售明细数据，分析毛利率波动原因；

3、访谈发行人管理人员，了解原材料价格波动风险的措施及有效性；

4、查阅同行业上市公司年度报告，分析公司毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人2022年和2023年营业利润增长幅度低于营业收入增长幅度，主要受产品结构变动、有息负债余额上升带动利息支出增长、公司实施股权激励、加大研发投入，以及应收账款余额和存货余额快速上涨的影响，符合发行人实际经营情况；

2、发行人2021年至2023年经营活动现金流量净额与归母净利润变动趋势的差异主要系存货、经营性应收项目增长较快所致，符合发行人实际经营情况；

3、发行人毛利率主要受产品结构影响；

4、发行人主要原材料价格变动对产品毛利率影响较小，发行人可以通过提前锁价和备货等方式应对原材料价格波动风险，同时在原材料大幅上涨的情形下通过调价传导相关风险，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险；

5、发行人毛利率与沃尔德、恒锋工具存在一定差异但均处于较高水平，发行人毛利率与同行业可比公司毛利率的差异主要系受应用领域、刀具材料、产品结构等因素的影响，具有合理性。

6、2023年1-3月扣非后归母净利润同比下降，主要系可转换公司债券利息费用、发行人销售人员、管理人员和研发人员的增长以及实施股权激励因素的综

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合影响；2024年1-3月扣非后归母净利润同比下降，主要系产品结构变动和产能利用率下降使得毛利率下降、银行贷款增加使得财务费用上升以及存货余额增长使得资产减值损失上升等因素的综合影响。

5.关于应收账款和票据

根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款金额分别为6,407.03万元、7,915.07万元、15,044.76万元、31,977.21万元；最近一期应收账款增速较快，主要系受客户回款习惯和宏观经济影响所致；（2）根据公开资料，2022年9月30日末及年底、2023年9月30日末及年底，公司应收账款金额分别为12,563.13万元及15,044.76万元、31,977.21万元及34,196.31万元；（3）报告期各期末，公司应收票据金额分别为7,841.50万元、7,723.75万元、8,194.94万元、10,895.45万元，2023年9月30日同比增长率为81.47%;2022年、2023年9月末应付票据金额分别为8,207.71万元、10,927.60万元，同比增长319.24%、21.83%。

请发行人说明：（1）结合报告期内发行人与主要经销商的发货到结算周期变化情况，报告期各期回款情况及相关信用政策等，进一步说明2023年末公司应收账款增长速度快于营业收入的原因，应收账款占收入比重是否与同行业可比公司存在重大差异；（2）结合报告期各期三季度末及四季度的收入及回款情况，量化分析2022、2023年年末应收账款金额高于三季度末的原因，同行业公司是否也存在类似情形，发行人应收账款是否存在长期未回款及逾期的情形，相关坏账准备计提的充分性；（3）发行人报告期内应收票据的增长与收入增长的匹配性，应付票据与原材料采购的匹配性，相关占比是否与同行业公司存在重大差异，公司票据业务的合规性，是否存在应收项目之间（如应收票据和应收账款）互相转换的情形。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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【发行人说明】

一、结合报告期内发行人与主要经销商的发货到结算周期变化情况，报告期各期回款情况及相关信用政策等，进一步说明2023年末公司应收账款增长速度快于营业收入的原因，应收账款占收入比重是否与同行业可比公司存在重大差异；

（一）报告期内，公司信用政策稳定，受行业下游资金链紧张等因素影响，公司主要经销商发货到结算周期有所延长，期后回款比例有所下降，使得公司2023年末应收账款增长速度快于营业收入

1、公司应收账款及营业收入变动情况

2021年-2023年，公司应收账款和营业收入变动情况如下：

单位：万元；%

由上表可知，最近三年，公司营业收入持续增长，应收账款余额也相应地增加，两者变动趋势一致。公司目前采取经销为主，直销为辅的销售模式，由于公司客户大多数为经销商，其回款受公司信用政策、自身经营策略、资金状况、下游用户回款情况等多因素影响。报告期内，公司保持一贯信用政策且在年末严格按照公司信用期政策进行催收，但受下游资金链紧张和部分经销商客户经营策略变化影响，经销商客户发货到结算周期有所延长，导致2023年末应收账款增长速度快于营业收入。

2、受行业下游资金链紧张的影响，公司主要经销商从发货到结算周期延长

2021年-2023年，公司主要经销商发货到结算周期变化情况如下：

单位：月

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由上表可知，2023年以来公司主要经销商客户受下游资金链紧张影响，发货到结算的平均周期有所延长，其中温岭西控同时受自身经营策略影响，发货到结算周期略高于平均结算周期，具体分析如下：

（1）2023年以来我国经济处于恢复过程中，行业整体回款周期普遍拉长

2023年以来，我国经济处于恢复过程之中，但受国际形势紧张及宏观经济的影响，制造行业普遍资金链承压。根据国家统计局公布的数据，规模以上工业企业应收账款平均回收期由2021年末49.50天增长至2024年3月末67.30天，回款速度明显放缓。公司经销体系所覆盖的终端客户中，主要是集中在各产业集群的中小机械加工企业，该类终端客户受自身经营规模、融资能力的影响，资金压力较大，货款支付进度较慢。公司经销商受此影响相应存在资金压力。在此大背景下，虽然公司主要经销商大多具有多年的从业经验，抗风险能力相对较强，但其支付公司货款的速度仍受到一定的影响，经销商发货到结算周期延长。

（2）头部经销商温岭西控加大终端工厂客户的开发，使得自身资金周转速度下降，回款周期延长

公司经销商的终端客户主要包括各类五金销售门店、零售商以及工厂类终端客户，其中经销商与五金销售门店、零售商的交易模式通常为货到付款或预付款，此类交易模式下，产品销售单价较低，经销商相对利润率较低，但资金周转速度较快；而经销商与工厂类终端客户的交易通常为先货后款，账期在3个月至半年不等，此类交易模式下，产品销售单价较高，经销商利润率相对较高，但资金周转速度较慢。

报告期初，温岭西控的客户结构与公司的其他经销商一致，以五金销售门店、零售商为主，因此资金回款较为及时。但随着公司产品逐渐丰富，品质不断提升，已经具备了较强的市场竞争力。在此背景下，温岭西控结合自身较为丰富的工厂

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类终端客户（原用日韩品牌刀具）资源，开始有意识地针对工厂类终端客户加大公司产品的推广及销售，自2022年起，逐步围绕着包括杭州萧山汽车产业集群、温州卫浴集群、不锈钢集群、玉环和黄岩模具集群等终端客户集群进行积极拓展。随着其终端客户销售收入上升，由于终端客户付款账期较长，回款周期较长，使得经销商对公司回款周期延长。

3、受客户结算周期延长的影响，2023年末期后回款比例下降截至2024年6月30日，2021年-2023年各期末，应收账款期后回款的具体情况如下：

单位：万元；%

应收账款余额

返利金额

剔除返利后应收账款金额

期后回款金额

期后回款比例

报告期内，公司各期期后回款比例分别为94.16%、95.91%和66.51%，2021年、2022年应收账款期后回款整体比例较高，回款情况良好。2023年12月末期后回款比例有所下降，主要系截至目前，2023年12月末应收账款回款的时间相对于以前年度较短以及2023年度以来，随着客户货款结算周期延长，应收账款回款放缓等因素综合影响所致。

（二）公司应收账款占营业收入比例整体与同行业可比公司不存在重大差异

最近三年，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：%

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注1：数据来源Wind资讯；注2：国宏工具未披露2023年数据；

注3：发行人应收账款占营业收入比例为剔除返利后应收账款余额占营业收入比例。

由上表可知，2021年末和2022年末，公司应收账款余额占营业收入比例均低于同行业可比公司平均水平。2023年末公司应收账款占营业收入高于同行业上市公司平均值，主要由于同行业上市公司产品结构和下游终端客户存在差异，回款周期受宏观经济影响程度存在差异所致。公司目前主要采用经销为主，直销为辅的销售模式，公司经销体系所覆盖的终端客户，主要是集中在各产业集群的中小机械加工企业，该类终端客户受自身经营规模、融资能力的影响，对于宏观经济的变化反应更为敏感。2023年以来受国际形势紧张及宏观经济的影响，制造行业普遍资金链承压，回款速度明显放缓，在行业资金压力整体较大的背景下，中小型企业客户回款速度放缓程度更加明显。而同行业上市公司中沃尔德下游客户主要为消费电子以及汽车动力系统零部件领域的大中型制造企业；恒锋工具下游客户主要为汽车领域的大中型制造企业；欧科亿除数控刀具产品外，还存在硬质合金制品业务且占其收入比重较大，该部分业务下游为工具制造行业直销客户。由于公司下游终端客户以中小企业为主，同行业可比公司下游客户则大中型企业占比更高，而在行业资金压力整体较大的背景下中小型客户回款速度放缓程度更加明显的影响，导致2023年公司应收账款占营业收入比例略高于同行业上市公司。综上所述，报告期内，公司信用政策稳定，2023年以来受行业下游资金链紧张等因素，公司主要经销商客户发货到结算的周期有所延长，公司应收账款期后回款比例亦有所下降，使得2023年公司应收账款增长速度高于营业收入增长速度。公司应收账款占营业收入比例整体与同行业可比公司不存在重大差异。

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二、结合报告期各期三季度末及四季度的收入及回款情况，量化分析2022、2023年年末应收账款金额高于三季度末的原因，同行业公司是否也存在类似情形，发行人应收账款是否存在长期未回款及逾期的情形，相关坏账准备计提的充分性；

（一）2022年、2023年四季度末应收账款金额高于三季度末主要系受市场情况变化影响带来的收入和应收账款回款速度波动所致

单位：万元；%

由上表可知，2022年、2023年年末应收账款金额均高于三季度末，但其原因并不相同，其具体分析如下：

1、受制造业景气度变化及不可抗力影响，公司2022年第四季度收入大幅高于第三季度，应收账款余额相应大幅增长

2021年以来，国内刀具市场持续火爆，公司的主要客户在2021年末以及2022年初亦进行了积极备货，但自2022年二季度开始，制造业景气度低迷，全国刀具消费市场持续不景气，特别是公司最重要的销售区域之一的华东地区，受上海封城的影响，产业链相关终端需求量大幅下滑，公司经销商为控制风险，亦主动减少下单量，控制库存数，因此公司2022年二、三季度收入相对较低。随着不可抗力的不利影响逐渐消除，经济态势好转，国内制造业生产总值环比上升8.6%，2022年第四季度国内制造业生产总值为88,897亿元，处于全年最高值，受此影响第四季度刀具行业亦处于较高景气度。加之经过两个季度的观望，经销商的库存已基本清空，因此从四季度开始，公司主要经销商客户，尤其是华东地区的经销商客户，开始积极采购备货，导致当年四季度收入大幅增长，相应的，四季度末的应收账款余额也相应增长。

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2、受下游资金链紧张以及公司下半年收入占比较高等因素影响，2023年第四季度回款金额较低，导致当年四季度应收账款余额高于三季度2023年以来，我国经济处于恢复过程之中，但受国际形势紧张及宏观经济的影响，制造行业普遍资金链承压，回款速度明显放缓。公司经销体系所覆盖的终端客户中，主要是集中在各产业集群的中小机械加工企业，该类终端客户受自身经营规模、融资能力的影响，资金压力较大，货款支付进度较慢。公司经销商受此影响相应存在资金压力，同时，公司下半年收入较上半年更多，因此对应的应收账款也相应增加。在此大背景下，虽然公司主要经销商大多具有多年的从业经验，抗风险能力相对较强，但其支付公司货款的速度仍受到一定的影响，使得2023年4季度末应收账款余额较高。具体参见本题“一、结合报告期内发行人与主要经销商的发货到结算周期变化情况，报告期各期回款情况及相关信用政策等，进一步说明2023年末公司应收账款增长速度快于营业收入的原因，应收账款占收入比重是否与同行业可比公司存在重大差异”之回复。

（二）同行业可比公司三季度末及四季度的应收账款情况

最近三年，公司与同行业可比公司第三季度末及第四季度末的应收账款情况如下：

单位：万元；%

注：同行业可比公司中国宏工具未披露季度收入数据

由上表可知，同行业可比公司受其客户结构、收入季节性分布以及自身信用政策等因素影响，第三季度末及第四季度末应收账款变动情况均呈现其自身特点。具体分析如下：

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1、同行业各公司下游应用领域存在一定差异，销售收入季节性分布存在不同，使得各季度末应收账款余额存在一定差异

最近三年，同行业可比公司第三季度和第四季度销售收入分布情况如下：

单位：万元

由上表可知，同行业可比公司第三季度和第四季度营业收入分布存在一定差异，主要系产品结构和应用领域存在一定差异所致，其中沃尔德下游客户主要为消费电子以及汽车动力系统零部件领域的大中型制造企业；恒锋工具下游客户主要为汽车领域的大中型制造企业；欧科亿除数控刀具产品外，还存在硬质合金制品业务且占其收入比重较大，该部分业务下游为工具制造行业直销客户。由于同行业各公司下游应用领域存在一定差异，各家公司收入季节性分布存在一定差异，使得各季度末应收账款余额存在一定差异。

2、同行业各公司信用政策存在一定差异，客户回款习惯不同，使得第四季度末应收账款较第三季度末的变动情况各不相同

同行业可比公司信用政策情况如下：

由上表可知，同行业可比公司信用政策存在一定差异，客户回款习惯不同，使得第四季度末应收账款较第三季度末的变动情况各不相同。

受上述因素的综合影响，同行业公司中沃尔德报告期内第四季度末应收账款金额均高于第三季度末应收账款金额，欧科亿及恒锋工具第四季度末应收账款金

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额均低于第三季度末应收账款金额。公司主要在年底对经销商进行应收账款考核与集中催收，通常情况下第四季度末应收账款金额低于第三季度末应收账款。2022年第四季度末应收账款金额高于第三季度末主要是第四季度受制造业景气度及不可抗力因素消除等因素综合影响下销售收入环比增速较高，而回款相较收入略有滞后所致。2023年第四季度末应收账款金额高于第三季度末主要是受下游资金链影响回款周期有所延长所致，公司2022年、2023年第四季度末应收账款高于第三季度末应收账款符合公司收入变动特点及公司下游客户资金情况，具有合理性。

（三）发行人应收账款是否存在长期未回款及逾期的情形，相关坏账准备计提的充分性

1、报告内各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，长期未回款金额占比极低

（1）公司应收账款账龄分布情况

报告期内，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元；%

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报告期各期末，一年以内账龄占比分别为93.44%、96.51%、98.30%和98.40%，呈持续上升趋势。因此，公司应收账款期末账龄主要集中在一年以内，长期未回款金额占比较低。

（2）公司应收账款中一年以上长期未回款金额占比整体低于同行业可比公司水平

最近三年末，公司应收账款中一年以上长期未回款金额占比与同行业可比公司对比情况如下：

由上表可知，公司一年以上未回款的应收账款余额占比持续下降，且最近两年末均低于同行业可比公司平均水平。

2、应收账款信用期内及逾期款项金额情况

报告期各期末，应收账款信用期内及逾期款项金额及占比情况如下：

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注1：计算客户逾期应收账款时将期末未返还返利（含税）剔除，并以剔除未返还返利后应收账款余额计算逾期比例；注2：上述期后回款为截至2024年6月30日回款。报告期内，公司6个月以内逾期款项金额比例较高，占比分别为79.37%、

79.48%、75.78%和68.69%，且2021年和2022年期后回款比例较高。2023年以来，受期后回款周期较短以及下游资金链紧张影响，期后回款比例分别为66.51%和

44.99%，但公司主要经销商大多与公司拥有多年合作经营，从业经验丰富，抗风险能力相对较强，公司目前亦在加强应收账款回款力度，随着下游经济逐步复苏，中小型机械企业资金链情况改善，公司应收账款回收周期有望缩短，整体回收风险可控。

3、公司已充分对应收账款计提坏账准备，最近三年末公司应收账款坏账计提比例与同行业水平不存在显著差异

（1）应收账款计提政策

公司对应收款项，采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

①单项计提坏账准备的应收款项

期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收商业承兑汇票及应收账款、其他应收款的预期信用损失。公司账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

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（2）应收账款坏账计提情况

报告期各期末，应收账款坏账计提比例如下：

单位：万元；%

7-1-103

由上表可知，报告期各期末，公司一年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上的应收账款，信用减值损失实际计提比例分别为5%、20%、40%、60%、80%及100%，均已严格按照会计政策对期末应收账款计提坏账。

（3）同行业上市公司坏账计提情况

最近三年末，公司坏账计提比例与同行业上市公司对比情况如下：

最近三年末，公司应收账款坏账计提比例较高，2021年末及2022年末坏账准备计提比例均高于同行业可比公司平均值，2023年末伴随公司一年以内应收账款占比的提升，公司应收账款坏账准备计提比例略有下降，但与同行业可比公司不存在显著差异，公司坏账准备计提充分。

综上所述，2022年第四季度末应收账款金额高于第三季度末主要是第四季度受制造业景气度及不可抗力影响消除等因素综合影响下销售收入环比增速较高，而回款相较收入略有滞后所致。2023年第四季度末应收账款金额高于第三季度末主要是受下游资金链影响回款周期有所延长所致。公司应收账款逾期主要在6个月内，2023年及2024年一季度期后回款比例分别为66.51%和44.99%，较以前年度有所下降，但公司主要经销商大多与公司拥有多年合作经营，从业经验丰富，抗风险能力相对较强，公司目前亦在加强应收账款回款力度，随着下游经济逐步复苏，中小型机械企业资金链情况改善，公司期后回款情况将逐步改善。公司已

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充分计提应收账款坏账准备，与同行业可比公司不存在显著差异。

三、发行人报告期内应收票据的增长与收入增长的匹配性，应付票据与原材料采购的匹配性，相关占比是否与同行业公司存在重大差异，公司票据业务的合规性，是否存在应收项目之间（如应收票据和应收账款）互相转换的情形。

（一）公司应收票据（含应收款项融资）增长与营业收入增长整体相匹配

1、公司应收票据（含应收款项融资）增长与营业收入增长趋势一致，且应收票据（含应收款项融资）占营业收入比例整体稳定

根据新金融工具准则，公司将部分已提现未满足终止确认条件的银行承兑汇票计入应收款项融资，因此票据按照应收票据余额与应收款项融资期末余额合计数据计算。公司应收票据主要为银行承兑汇票。

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资期末余额及营业收入情况如下：

单位：万元；%

注：截至2024年3月末，应收票据及应收款项融资占收入比为简单年化后数据；

由上表可知，报告期内公司应收票据及应收款项融资余额占营业收入比例为

16.01%、13.71%、18.37%和21.96%，占比较为稳定，应收票据及应收款项融资余额与营业收入增长相匹配。

2、应收票据及应收款项融资期末余额占收入比与同行业公司相比不存在重大差异

最近三年末，公司应收票据及应收款项融资期末余额占收入比与同行业公司比较情况如下：

单位：%

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注1：数据来源Wind资讯；

由上表可知，公司应收票据及应收款项融资占营业收入比例变动趋势与同行业平均比例一致，且与同行业平均整体不存在重大差异。

（二）同行业公司报告期内应付票据与原辅材料采购的匹配情况

1、公司的应付票据与原辅材料采购占比情况

报告期各期末，公司的应付票据与原辅材料采购占比情况如下：

单位：万元；%

注1：数据来源Wind资讯；注2：截至2024年3月末，应付票据占原辅材料采购金额比为简单年化后数据；

公司在与供应商结算时，根据不同供应商交易习惯、公司资金额度以及授信额度以货币资金和银行票据相结合的方式进行结算。报告期各期末，公司应付票据的金额分别为1,957.75万元、8,207.71万元、9,556.45万元和9,089.74万元，与原材辅材料采购金额规模变化趋势一致。

2、应付票据占原辅材料采购金额比例与同行业公司比较情况

最近三年，公司应付票据占原材辅材料采购金额比例与同行业公司比较情况如下：

单位：%

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注1：数据来源Wind资讯；注2：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2021年度和2023年度均不存在应付票据。由上表可知，同行业中不同公司与供应商结算习惯不同，应付票据占原材辅材料采购金额比例存在一定差异，但公司应付票据占原材辅材料采购金额比例与同行业平均水平整体不存在明显差异。

（三）公司建立了严格的票据业务内控管理制度，票据的使用具有真实交易背景，具有合规性

为提高公司票据的规范化管理水平，加强对票据的传递和保管，控制票据的有效使用，根据《中华人民共和国票据法》《银行承兑汇票管理办法》《电子商业汇票业务管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《财务票据管理制度》，制度主要内容如下：

1、承兑汇票的开立

公司开具承兑汇票必须与公司采购业务一致，汇票开具方必须与采购供应商一致，应当具有真实的业务交易背景。出纳依据审核后的资金计划和供应商信息办理纸质汇票，收到银行开具的汇票核对无误后，将供应商汇票递交给供应商或采购部签收。报告期内，公司严格执行票据管理相关规定，票据管理良好，公司汇票开具管理措施行之有效。

2、承兑汇票的收取

公司严格管理票据收取范围，建立了收票承兑人黑名单制度，仔细审查出票人的资信和信用风险以及票面要素关键信息的准确性和完整性，并持续紧密关注金融机构风险情况，适时调整收票范围。公司注重票据收取日常监管，定期检查在手票据合规性并分析风险情况。

公司已严格按照相关制度对票据的收取、背书以及开具进行管理。报告期内，公司票据收取、票据背书以及开具票据均基于公司真实业务。公司所在地主管中国人民银行已出具证明，确认报告期内未对公司作出过行政处罚。因此，公司票据业务具有合规性。

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（四）公司仅存在客户以票据结算时，将已确认的应收账款转入应收票据，不存在应收票据转为应收账款的情况发行人存在应收项目之间（如应收票据和应收账款）互相转换的情形，主要原因是发行人确认销售收入时首先确认为应收账款，后期根据实际结算情况，在收到符合发行人信用政策的客户支付的票据时，将应收账款转为应收票据。报告期内，应收票据中的银行承兑汇票的承兑人均为信用较好的银行，到期无法兑付的可能性极小，不存在因票据到期承兑人不能兑付而将应收票据转为应收账款的情况。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行的核查程序如下：

1、访谈了发行人管理层，了解发行人销售信用政策、销售回款情况、坏账准备计提政策、公司应收账款增长速度快于营业收入的原因、应收票据和应付票据期末余额变动原因；

2、检查报告期内主要客户销售合同付款条款，并访谈主要客户，了解其与发行人的合作情况和回款情况，并通过查询主要客户工商信息了解其经营情况；

3、获取并分析同行业可比公司应收账款占收入比情况；

4、获取并复核发行人应收账款明细、各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比、应收账款账龄表、应收账款坏账计提情况、期后回款情况，并通过对比同行业可比公司应收账款坏账计提比例，分析应收账款坏账计提是否充分；

5、访谈发行人财务人员，了解票据管理制度、应收票据和应收账款的转换情况以及应收票据在报告期内是否存在到期无法兑付的情况；

6、获取并复核发行人应收票据明细台账，检查应收票据在报告期内是否存在到期无法兑付的情况，是否存在转入应收账款的情形。分析应收票据占营业收入比例情况，并与同行业公司进行比较并分析其合理性；

7、获取并复核发行人应付票据台账、分析应付票占原材料等采购金额的比例情况，并与同行业公司进行比较并分析其合理性；

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8、抽查应收票据和应付票据对应的合同等交易资料；

9、获取了发行人所在地主管中国人民银行已出具未对发行人实施过行政处罚的证明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人2023年末应收账款增长速度快于营业收入主要受行业下游资金链紧张等因素影响，公司主要经销商发货到结算周期有所延长，期后回款比例有所下降所致。公司应收账款占营业收入比例整体与同行业可比公司不存在重大差异。

2、2022年、2023年年四季度末应收账款金额高于三季度末主要系受市场情况变化影响带来的收入和应收账款回款速度波动所致，同行业各公司下游应用领域存在一定差异，各家公司收入季节性分布存在一定差异，使得各季度末应收账款余额存在一定差异。

3、报告期内，发行人应收账款账龄主要集中在一年以内，长期未回款金额占比极低；发行人逾期款项主要以逾期6个月以内的应收账款为主，发行人与主要经销商大多与公司拥有多年合作经营，从业经验丰富，抗风险能力相对较强，公司目前亦在加强应收账款回款力度，随着下游经济逐步复苏，中小型机械企业资金链情况改善，公司应收账款回收周期有望缩短，整体回收风险可控；发行人充分对应收账款计提坏账准备，最近三年末发行人应收账款坏账计提比例与同行业水平不存在显著差异；

4、报告期内，发行人票据业务均基于真实业务产生，具有合规性；中国人民银行未对发行人实施过行政处罚。

5、报告期内，发行人公司应收票据（含应收款项融资）增长与营业收入增长趋势一致，且应收票据（含应收款项融资）占营业收入比例整体稳定；发行人应收票据及应收款项融资期末余额占收入比与同行业公司相比不存在重大差异；

6、报告期内，发行人应付票据期末余额变动与原材辅材料采购金额规模变化趋势一致；发行人应付票据占原材辅材料采购金额比例与同行业平均水平整体不存在明显差异；

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7、报告期内，发行人仅存在客户以票据结算时，将已确认的应收账款转入应收票据，不存在应收票据转为应收账款的情况。

6.关于存货

根据申报材料：（1）报告期内公司存货账面价值分别为5,674.64万元、8,843.05万元、14,818.41万元和26,681.37万元；其中公司在产品金额分别为1,239.80万元、4,957.20万元、1,853.99万元、10,052.64万元，产成品金额分别为2,200.64万元、2,141.88万元、3,298.18万元、6,974.26万元；（2）报告期内公司周转材料账面价值分别为619.68万元、949.54万元、1,859.99万元和3,218.14万元，周转材料主要包括工装夹具、模具等。

请发行人说明：（1）结合报告期内公司原材料至在产品、在产品至产成品的平均周期、各类型存货的平均库龄、在产品所处的主要生产环节、各类型存货期后结转情况、发行人生产模式变化等，进一步说明报告期内发行人在产品、产成品金额波动较大的原因，是否与营业收入变动相匹配，存货周转率报告期内波动的原因；（2）结合发行人存货跌价准备的计提政策，存货在手订单覆盖情况等，进一步说明存货跌价准备的充分性，发行人2021、2022年存货跌价准备计提比例低于2020年，且低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）报告期内发行人模具金额的变动情况，模具的使用周期及会计处理，模具金额与收入增长是否存在匹配关系。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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【发行人说明】

一、结合报告期内公司原材料至在产品、在产品至产成品的平均周期、各类型存货的平均库龄、在产品所处的主要生产环节、各类型存货期后结转情况、发行人生产模式变化等，进一步说明报告期内发行人在产品、产成品金额波动较大的原因，是否与营业收入变动相匹配，存货周转率报告期内波动的原因

（一）公司采用“以销定产、适度备货”的生产模式，报告期内在产品、产成品金额与营业收入均保持增长趋势，在产品、产成品金额增速较快、周转率下降，主要系公司为提升产品交付效率而增加备库的影响所致

公司采用“以销定产、适度备货”的生产模式，由于公司产品需经过多道生产工序，生产周期较长，因此公司对市场需求较稳定的产品设置适度安全库存，以快速响应客户需求。报告期内公司在产品和产成品账面余额与经营规模均保持增长趋势，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，2022年、2023年公司在产品和产成品库存增速高于主营业务收入增长速度，受此影响，公司报告期内存货周转率呈现逐年下降趋势，分别为3.32次/年、2.60次/年、1.90次/年和0.33次/年。

2022年、2023年公司在产品和产成品库存增速较高主要受三方面因素影响：

1、为保证交付效率，公司一方面适当调高了安全库存的备库比例，另一方面公司针对需求量较大的产品通常会设置更高的安全库存，随着公司热销的产品品类逐步增多，库存相应增加，以上两方面原因导致公司产成品增速较快。

2、近两年公司结合现有产能建设情况和生产经验，适当增加了各工序在产品冗余量，以确保各工序机器设备不会出现因不能满足单次标准生产批量要求而无法及时开机生产或者需要超负荷生产，进而影响生产效率或产品品质的情形，

7-1-111

导致在产品增速较快。

3、2021年度和2022年度我国数控刀具市场消费量分别为477亿和464亿，达到近年来的高位水平，下游行业的旺盛需求导致公司产品供不应求，而产能的建设需要一定周期，因此报告期初公司产成品库存处于报告期低位，2023年起，随着公司前期投入建设的产能逐步投产，公司生产供应能力提高，加之市场需求逐步趋于平缓，公司产能与订单需求量逐步平衡，得以恢复正常库存水平。

（二）公司增加在产品冗余以提升交付效率，在产品主要处于产线环节，同时原材料至在产品、在产品至产成品的平均周期有所拉长

1、为在保证品质的前提下提高交付效率，公司增加生产工序在产品冗余

公司部分机器设备存在单次标准生产批量区间（如烧结炉和涂层炉的装炉量）的限制。若单次生产批量低于标准区间可能会造成该批次产品性能与其他批次产品性能的不一致，而单次生产批量高于标准区间则可能导致公司产品质量受到影响。因此，在单次生产批量低于标准生产批量时，机器设备需要等待上道工序设备生产完成后，生产批量满足要求时方进行生产。而机器设备等待时间延长，将影响生产线整体效率。

伴随着公司对产品品质要求的不断提高和产能扩充带来的设备支持能力不断增强，公司在各生产环节均结合最新生产经验适当调高了在制品安全冗余量，以确保各工序机器设备不会出现因不能满足单次标准生产批量要求而无法及时开机生产进而影响生产效率或产品品质的情形。公司增加在产品冗余后，交付效率逐步提升，报告期内公司生产订单交付时间如下：

单位：天

注：订单交付时间=∑单笔订单下单至发货时间*单笔订单成本/当年营业成本

由上表可知，随着公司适当增加在产品冗余量，报告期内，公司订单交付时间逐步下降，交付效率不断提升。

2、公司主要增加生产工序在产品，在产品主要处于核心生产环节

公司在产品均为已领料未生产完成的产品，主要分为需要继续在产线上流转

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生产的产线在产品和已完成主要生产流程，但尚待质检包装的在库在产品。报告期内公司在产品所处的主要生产环节情况如下：

单位：万元；%

由上表可知，报告期内，公司产线在产品的占比基本在95%以上，占比较高，与公司增加生产工序的在产品以提升交付效率的模式相匹配，从绝对值来看，在产品金额亦呈持续上升趋势，与公司收入变动趋势一致。

3、公司增加在产品冗余后，在产品至产成品的平均周期有所增加

报告期内公司原材料至在产品、在产品至产成品的平均周期如下：

单位：天

注：平均周期=当期天数/(本期存货领用金额*2/（期初存货余额+期末存货余额）)

由上表可知，报告期内，公司原材料至产成品的周期有所增加，这与公司受原材料价格上涨而增加备库的趋势一致，公司在产品至产成品周期有所增加主要系在产品生产冗余备库量增加所致，与公司增加生产工序在产品以提升交付效率的模式相匹配。

（三）公司各类型存货平均库龄较短，存货结转情况良好，与公司“以销定产、适度备货”的生产模式相符，与营业收入变动情况相符

1、公司各类型存货平均库龄较短，与公司“以销定产、适度备货”的生产模式相符，与公司营业收入变动趋势相符

报告期各期末，公司各类型存货的库龄分布情况如下：

单位：万元；%

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报告期内，公司各类型存货库龄均集中分布在1年以内，尽管各类型存货期末余额呈现增长趋势，但各类型存货库龄较短，存货周转情况良好，与公司“以销定产、适度备库”的生产模式相符，与公司营业收入增长趋势保持一致。

2、公司存货结转情况良好，与公司“以销定产、适度备货”的生产模式相符，与公司营业收入变动趋势相符

报告期内公司各类型存货的期后结转情况如下：

单位：万元；%

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注：存货期后结转金额截至2024年5月31日。由上表可知，公司存货期后结转比例分别为96.80%、94.81%、80.49%和

55.16%，整体期后结转情况良好，与平均库龄变动情况一致，不存在长库龄滞销产品。其具体分析如下：

（1）公司原材料期后结转情况良好

公司原材料结转情况正常，期后结转比例较高，部分原材料尚未结转主要系公司结合原材料市场价格走势，采取提前备货的策略所致。

（2）公司在产品期后结转情况良好，符合公司“以销定产，适度备货的生产模式”

公司在产品结转情况正常，期后结转比例较高，2023年末和2024年3月末，部分在产品尚未结转主要系增加主要系受公司为提高产品品质以及生产效率，增加生产冗余所致，符合公司“以销定产，适度备货的生产模式”。

（3）公司产成品期后结转情况良好，符合行业特征以及公司“以销定产，适度备货的生产模式”

报告期内，公司库龄在1年以内的产成品占比分别为78.06%、87.08%、91.82%和92.35%，呈逐年上升趋势，显示公司产成品销售情况正常，周转情况良好，与

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营业收入变动趋势一致。公司产成品期后结转比例分别为93.77%、89.99%、77.18%和38.54%，该变化特征与行业特点相符。

数控刀具终端用户群体广泛，终端用户所使用的加工材料、加工方式、加工精度众多，因此数控刀具呈现品类及规格型号众多的特点，但另一方面，由于市场上不同加工材料、加工方式、加工精度的加工需求量本身亦存在差异，因此数控刀具又呈现部分品类及规格型号用量集中且较大（如钢件粗车加工），部分品类及规格型号用量分散且较小（如各类难加工材料加工）的特点。受以上行业特点的影响，数控刀具整体需求呈现小部分型号销量较大、周转较快，大部分产品需求较小但周转平稳的特征。为实现成为国内领先的整体切削解决方案供应商的战略目标，报告期内在行业向好，销售渠道不断发展的大背景下，公司在围绕众多中小机械加工企业切削共性需求提供标准化刀具产品的基础之上不断丰富产品品类，确保产品体系的全面性。同时出于批量化生产效益考虑，公司在对部分需求稳定但单次销量相对较小的产品进行生产时，通常亦会批量生产，该部分产品导致公司期后结转速度相对较慢。

（4）公司周转材料结转情况良好

公司周转结转情况正常，最近三年末期后结转比例较高，2024年3月末期后由于时间较短，结转比例较低。

综上所述，公司各类型存货期后结转情况良好，与行业特征相符，与公司“以销定产、适度备库”的生产模式相符。

（四）公司存货周转率变动趋势与同行业可比公司基本一致，且整体高于同行业平均水平

公司存货周转率与同行业可比公司比较如下：

单位：次/年

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注1：数据来源Wind资讯；注2：国宏工具未披露2023年及2024年一季度数据；

报告期内，公司存货周转率变动趋势与同行业可比公司一致，且存货周转率整体高于同行业平均水平，存货周转情况较好。综上所述，公司采用“以销定产、适度备货”的生产模式，报告期内公司存货平均库龄较短，期后结转情况良好。公司在产品及产成品期末余额与营业收入均保持增长趋势，在产品、产成品金额增速较快主要系公司为提升产品交付效率而增加备库的影响所致，这与公司交付效率提升、在产品主要出于产线环节，在产品至产成品的平均周期增加的情形相符，不存在明显异常。

二、结合发行人存货跌价准备的计提政策，存货在手订单覆盖情况等，进一步说明存货跌价准备的充分性，发行人2021、2022年存货跌价准备计提比例低于2020年，且低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）结合发行人存货跌价准备的计提政策，存货在手订单覆盖情况等，进一步说明存货跌价准备的充分性

1、发行人存货跌价准备的计提政策

公司根据存货成本与可变现净值孰低原则，确定是否需要计提存货跌价准备。具体执行方式如下：

非标准品

标准品

2、发行人报告期各期存货在手订单覆盖情况

公司采用经销为主，直销为辅的销售模式且公司跟经销商合作主要采取“框架协议+订单”的模式进行合作，客户习惯采用小批量、多批次的形式下单，一

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般不会一次性大批量采购，公司在手订单量通常较小，截至2024年5月31日，公司在手订单量为5,393.56万元。报告期内，公司存货期后销售情况良好，报告期内公司产成品期末金额及期后销售情况如下：

单位：万元

注：公司产品工序较多，工艺复杂，生产周期较长，考虑公司提前备货的情况，选择期后3月的销售收入与期末产成品存货余额占比进行分析。由上表可知，公司产成品期后基本实现销售，公司存货跌价计提结果与计提政策相匹配，存货跌价准备计提充分。

（二）发行人2021、2022年存货跌价准备计提比例低于2020年，且低于同行业可比公司的原因及合理性

1、发行人2021、2022年存货跌价准备计提比例低于2020年主要系非标准品和处理品减少所致

公司2021年、2022年存货跌价准备计提比例低于2020年，主要系非标准品和处理品减少所致。公司根据存货跌价准备的会计政策执行减值测试，报告期内原材料、在产品、周转材料不存在减值情形，2020年-2022年产成品中标准品和非标准品及处理品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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由上表可知，2020年非标准品及处理品的存货金额较高，公司相应计提的跌价准备金额为275.74万元，导致当年整体存货准备计提金额较高，2021年及2022年由于非标准品及处理品的存货金额减少，对整体存货跌价准备计提的影响相应降低，因此导致公司2021年、2022 年整体存货跌价准备计提比例低于2020年。

2、发行人存货跌价准备计提政策整体与同行业可比公司相比不存在重大差异，2021、2022年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司主要系受存货定制化程度影响所致

（1）发行人存货跌价准备计提政策整体与同行业可比公司相比不存在重大差异

公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

沃尔德资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

由上表可知，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在重大差异。

（2）发行人2021、2022年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司主要系受存货定制化程度影响所致

最近三年，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

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注：国宏工具未披露2023年12月31日数据公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司中恒锋工具、沃尔德与国宏工具主要为定制化生产，产品定制化程度较高，因此存货跌价准备计提比例较高。公司与同行业可比公司中同地区的欧科亿公司存货跌价准备计提比例较为接近，公司采用的存货跌价准备计提政策整体与同行业可比公司相比不存在重大差异。

三、报告期内发行人模具金额的变动情况，模具的使用周期及会计处理，模具金额与收入增长是否存在匹配关系

（一）发行人存货中的模具为模具材料，报告期内模具材料金额逐年上升，使用周期约为6-12个月

公司存货中的模具为模具材料，模具材料形成模具领用后一次性费用化处理，并未在存货余额中体现。报告期内，模具材料金额的变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司当期模具材料使用金额分别为146.52万元、197.10万元、

306.47万元和67.91万元，模具材料本期使用金额逐年增加，与公司收入增长变动趋势一致。公司模具材料主要包含合金模体、进口铜钨电极、双刃螺旋刀模体等，根据材料类型的不同，使用的周期约在6-12个月。

（二）发行人模具的会计处理方式

公司模具材料的会计处理如下：

1、模具材料采购

借：周转材料—模具材料

贷：应付账款

2、模具材料使用

借：生产成本—直接材料

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贷：周转材料—模具材料借：制造费用/研发费用贷：生产成本—直接材料公司按照实际发生成本确认周转材料中模具材料的入账价值，公司对于成品模具进行一次性费用化处理，会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）发行人报告期内模具材料金额保持增长趋势，与收入变动趋势一致报告期内，模具材料本期使用金额与收入的关系如下：

单位：万元

注： 模具材料使用占比=模具材料当期使用金额/当期主营业务收入金额.

报告期内，公司模具材料与收入呈同方向变动，且模具材料消耗占主营业务收入的比例逐年增加，主要系公司经营规模扩大，公司的产品种类不断增加，成品模具的类型逐年增多，因此模具消耗占比逐年升高，符合公司实际情况，具有合理性。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行的核查程序如下：

1、访谈发行人管理人员，了解发行人业务模式、存货管理政策以及期末存货余额增长以及存货周转率下降的原因；

2、获取报告期各期原材料及在产品使用数据，分析发行人存货的平均周期；

3、获取并复核发行人存货库龄表，计算各类型存货的平均库龄；

4、获取各类存货期后结转数据，分析各类存货期后结转情况；

5、了解发行人存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提金额是否正确，并与同行业可比公司对比存货跌价准备计提比例；

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6、获取发行人5月末在手订单情况，结合存货期末余额，分析发行人产成品与订单的匹配关系；

7、访谈发行人管理人员和财务人员，了解发行人存货中模具含义，询问企业对于模具的会计处理分录，以及模具的使用周期，分析模具与收入的匹配关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人在产品、产成品金额增速较快、周转率下降，主要系公司为提升产品交付效率而增加备库的影响所致；发行人各类型存货平均库龄较短，存货结转情况良好，与发行人“以销定产、适度备货”的生产模式相符，与营业收入变动情况相符；

2、发行人在产品主要处于产线环节，同时原材料至在产品、在产品至产成品的平均周期有所拉长，符合发行人增加在产品冗余以提升交付效率的策略；

3、报告期内，发行人存货跌价计提情况符合存货计提政策相匹配，期后收入覆盖率较高，发行人存货跌价准备计提充分；

4、发行人2021年、2022年存货跌价准备计提比例低于2020年主要系非标准品和处理品减少所致；

5、发行人存货跌价准备计提政策整体与同行业可比公司相比不存在重大差异，2021、2022 年存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司主要系同行业可比公司中恒锋工具、沃尔德与国宏工具主要为定制化生产，产品定制化程度较高，因此存货跌价准备计提比例较高。发行人与同行业可比公司中产品结构相似的欧科亿公司存货跌价准备计提比例较为接近；

6、报告期内发行人存货中模具材料金额较小，与收入增长相匹配，根据各产品类型，模具材料使用的周期约在6-12个月，会计处理符合企业会计准则的规定。

7.关于财务性投资

请发行人说明最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。

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请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资

根据《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

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（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情况

本次发行董事会决议日为2024年2月23日，决议日前六个月至本问询回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：发行人不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。

（三）发行人最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2024年3月31日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

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截至2024年3月31日，公司不存在长期股权投资、投资性房地产、可供出售金融资产、其他权益工具。其他科目的情况如下：

1、交易性金融资产

截至2024年3月31日，发行人交易金融资产余额为7,096.11万元，具体如下：

单位：万元

截至2024年3月31日，发行人交易性金融资产全部为结构性存款及大额存单，系发行人为提升募集资金使用效率，将部分暂时闲置可转债募集资金购买的高流动性、低风险的现金管理产品。发行人交易性金融资产不属于财务性投资、类金融业务。

2、其他应收款

单位：万元

截至2024年3月31日，发行人其他应收款为履约保证金、职工备用金，发行人其他应收款中的款项不属于财务性投资、类金融业务。

3、其他流动资产

截至2024年3月31日，发行人其他流动资产金额为2,251.03万元，具体如下：

单位：万元

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截至2024年3月31日，发行人其他流动资产主要为预缴及待抵扣税费、待摊费用、可转债转股预兑付金等，不属于财务性投资、类金融业务。

4、长期应收款

截至2024年3月31日，发行人长期应付款金额为6.01万元，具体如下：

单位：万元

截至2024年3月31日，发行人长期应付款全部为租赁保证金，不属于财务性投资、类金融业务。

5、其他非流动资产

单位：万元

截至2024年3月31日，发行人其他非流动资产全部为预付的工程款和设备款，均为正常开展业务产生的，不属于财务性投资、类金融业务。

综上所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

【核查程序及核查意见】

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：

1、查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解并逐条核查相关要求；

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2、查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细账，核查发行人报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；

3、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资等科目明细，并获取相关理财产品的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品的银行回单等，判断相关投资是否属于财务性投资；

4、访谈发行人管理层，进一步了解发行人购买理财产品的主要目的，确认自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融业务，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情况。

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保荐机构总体意见保荐机构总体意见：对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为株洲华锐精密工具股份有限公司《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

株洲华锐精密工具股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

株洲华锐精密工具股份有限公司

年 月 日

7-1-130

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

招商证券股份有限公司

2024年 月 日

7-1-131

问询函回复报告的声明

本人已认真阅读株洲华锐精密工具股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

招商证券股份有限公司

2024年 月 日