证券代码：688058证券简称：宝兰德公告编号：2025-020
北京宝兰德软件股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年4月14日发出，会议于2025年4月24日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。本次会议由公司董事长易存道主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2024年，面对复杂变化的宏观局势、空前严峻的市场形势，公司审时度势，
积极求变。在传统优势基础设施软件及智能运维领域，公司持续聚焦重点，加强和巩固在运营商领域的竞争优势；深耕金融重点客户需求，不断提升产品创新性、易用性及智能化；同时持续拓展能源、教育、特种行业等领域，提升了公司产品覆盖面。同时，公司2024年度聚焦人工智能前沿，集中优势力量推进产研转型，成功推出了中间件管理平台、新一代智算平台等新产品，为公司后续业务拓展及持续经营奠定了基础。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》2024年度，公司实现营业总收入28,340.95万元，较上年同期下降
7.18%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,872.24万元，同比由盈转亏。2024年度，公司营业收入与去年同期相比略有下降，主要是公司基于下游行业客户需求及业务拓展等情况，调整公司业务拓展重点、调配资源。按照下游客户分类，电信业务板块收入有所增长，金融业务板块收入基本持平，政府业务板块收入有所下降。报告期内，公司积极投入研发，研制了中间件管理平台、AI智算平台等新产品；公司持续加强市场开拓、提升服务客户能力及实施限制性股票、提前终止2023年度员工持股计划确认股份支付费用等因素导致报告期内营业成本、销售费用、管理费用等同比有所增加。
表决结果：赞成
票，反对
票，弃权
票，一致通过该项议案。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司营业收入较上年同期降低
7.18%，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓及公司持续优化业务构成等原因所致，公司电信业务稳步增长，金融业务基本持平，政府业务有所下降。
公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比由盈转亏，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓及公司持续优化业务构成等原因导致营业收入同比略有下降；同时，报告期内公司中间件管理平台、AI智慧助手、AI智算平台等新产品研发投入较高但尚未产
生业绩贡献；此外，报告期内公司因加强市场开拓、提升客户服务能力及提前终止2023年度员工持股计划确认股份支付费用等因素导致报告期内营业成本、销售费用、管理费用等同比有所增加，提前终止2023年度员工持股计划导致加速行权产生的费用在非经常性损益中予以披露。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成
票，反对
票，弃权
票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币228,267,725.73元。公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-58,722,361.44元。鉴于公司2024年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，公司2024年度拟不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：
2025-010）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成
票，反对
票，弃权
票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
根据2025年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，公司2025年经营情况持续稳健，经营规模较上年有所增长。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成
票，反对
票，弃权
票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议《关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。全体董事作为关联方回避表决，将该议案内容提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事易存道、那中鸿作为关联董事回避本次表决，由其他非关联董事进行投票表决。表决结果：赞成
票，反对
票，弃权
票，一致通过该项议案。
（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（十）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：
2025-011）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成
票，反对
票，弃权
票，一致通过该项议案。
（十一）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事唐秋英、张伟作为关联董事回避本次表决，由其他非关联董事进行投票表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（十二）审议通过《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告（唐秋英）》《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告（张伟）》。
表决结果：赞成
票，反对
票，弃权
票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（十四）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（十五）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（十六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（十七）审议通过《关于作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计
135.8579万股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
关联董事那中鸿对此议案已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（十八）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记
的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分内控制度的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分内控制度的公告》（公告编号：2025-013）。
其中，《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》经本次会议审议通过以后，需提交公司股东大会审议，其余制度均在本次董事会审议通过后生效。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（二十）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司拟聘任叶萧女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
（二十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司将于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-017）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2025年
月
日