爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

（北京市昌平区科技园区兴昌路9号）2024年度以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦）

二〇二五年四月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

年 月 日

释 义本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年5月8日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年12月5日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序

2025年2月28日，发行人收到上交所出具的《关于受理爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕23号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2025年3月12日获上交所审核通过，并于2025年3月14日向中国证监会提交注册。

2025年4月16日，发行人及保荐人（主承销商）收到中国证监会出具的《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕774号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行缴款及验资情况

发行人于2025年4月21日向获得配售股份的投资者发出了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

2025年4月25日，信永中和对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《申购资金验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0192）。经审验，截至2025年4月24日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到爱博医疗向特定对象发行股票申购资金人民币284,614,308.00元。

2025年4月25日，银河证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2025年4月29日，信永中和对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0200）。经审验，截至2025年4月25日，公司本次募集资金总额为284,614,308.00元，扣除各项发行费用人民币4,001,997.70元后，公司实际募集资金净额为人民币280,612,310.30元；其中，计入股本人民币3,593,615.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币277,018,695.30元。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量为3,593,615股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年11月26日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股。

（四）募集资金和发行费用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为284,614,308.00元，扣除相关发行费用（不含税）4,001,997.70元后，实际募集资金净额为280,612,310.30元。

（五）发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为8家，最终具体配售结果如下：

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

爱博医疗和保荐人（主承销商）于2024年11月25日至申购日2024年11月28日（T日）向共计126名特定对象发行股票发送《认购邀请书》，认购邀请书发送对象名单包括28家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者、截至2024年11月20日发行人前20名股东中的17名（已排除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、以及其他已经表达过认购意向的49名投资者。

经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确

定、数量分配的具体规则和时间安排信息。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年11月28日（T日）9:00至12:00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到18名认购对象的申购报价。18名投资者们均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，区间为77.99元/股-85.01元/股。认购对象具体申购报价情况如下：

3、发行定价及获配情况

发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档， 确定本次发行价格为79.20元/股。竞价结果已于2024年12月5日经发行人第二届董事会第十六次会议审议通过。

本次竞价结果如下：

4、调减募集资金规模

发行人于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，决定将本次募集资金总额由299,999,937.60元调整为284,614,308.00元。在发行价格保持为79.20元/股不变的情况下，本次发行数量相应由3,787,878股调整为3,593,615股，对各发行对象获配数量进行同比例调减。调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：

本次发行对象最终确定为8名，为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券期货投资者适当性管理办法》等法规的相关规定。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，发行价格和发行

对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、博时基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、诺德基金管理有限公司

4、J.P. MORGAN SECURITIES PLC

5、工银瑞信基金管理有限公司

6、永赢基金管理有限公司

7、董易

国籍

身份证

住所

获配数量（股）

限售期

8、易方达基金管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行对象均已作出承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。

本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师上海市方达律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、博时基金管理有限公司以其管理的公募基金和社保基金参与本次认购，永赢基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基金和养老金参与本次认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备

案范围内，无需履行私募基金备案手续。

3、J.P. MORGAN SECURITIES PLC为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。

4、董易为自然人，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C2和C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的

获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述8家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）的投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查。

本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：王晟办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦保荐代表人：张悦、王飞项目协办人：赵颖其他项目人员：李亮、吕品、郭丹、刘涵、郭谦润、房冠羽、陈胤志电话：010-66568888传真：010-80929023

（二）发行人律师

名称：上海市方达律师事务所负责人：季诺办公地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼电话：021-22081166传真：021-52985599经办律师：刘璐、陈章贤

（三）发行人会计师

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190经办人员：崔迎、王文杰

（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190经办人员：崔迎、王文杰

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年3月31日，公司股本总额为189,544,528股。公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况合并测算并列示。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司的总股本为193,138,143股，公司控股股东、实际控制人解江冰及其控制的一致行动人合计持有公司股份的比例为21.95%，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负

债率将有所降低，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行将不会导致公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。

本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在关联关系。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及附生效条件的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的8名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。

第五节 有关中介机构的声明保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

_____________ _____________

张 悦 王 飞

项目协办人：

_____________赵 颖

法定代表人签名：

_____________

王 晟

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人： _____________季 诺

经办律师签名： _____________ _____________刘 璐 陈章贤

上海市方达律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师： _____________ _____________

崔 迎 王文杰

会计师事务所负责人签名： _____________谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告（XYZH/2025BJAA12B0192、XYZH/2025BJAA12B0200）不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： _____________ _____________

崔 迎 王文杰

会计师事务所负责人签名： _____________谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、上海市方达律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

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