证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-021

深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：64.9250万股

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：公司2020年7月3日召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授予的限制性股票总量调整为776.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,000万股的0.97%。其中，首次授予621.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.78%；预留155.20万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.19%。2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际预留授予145.15万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.18%。

（3）授予价格（调整后）：22.94元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股22.94元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予294人，预留授予134人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

（6）任职期限和业绩考核要求

① 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

② 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

基数，2022年扣非后净利润增长率不低于55%。

注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，预留部分考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③ 激励对象所在经营单位的考核要求

对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：

④ 激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年6月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（3）2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年6月30日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2020年7月3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，

确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（5）2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整为26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（6）2021年7月5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（7）2021年8月3日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为169.095万股，自2021年8月9日起上市流通。

（8）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由26.24元/股调整为24.74元/股。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（9）2022年7月25日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为225.94万股，自2022年8月2日起上市流通。

（10）2023年7月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.74元/股调整为22.94元/股。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

（二）限制性股票授予情况

历次授予限制性股票情况如下：

注：公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为28元/股，后因实施了年度权益分派，现授予价格调整为22.94元/股。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年7月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为64.9250万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的111名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第二个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年6月25日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2023年6月26日至2024年6月24日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

因此，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期合计111名激励对象可归属64.9250万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的111名激励对象归属64.9250万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）独立董事意见

根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的111名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为64.9250万股，归属期限为2023年6月26日—2024年6月24日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在前述预留授予归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2021年6月25日。

（二）归属数量：64.9250万股。

（三）归属人数：111人。

（四）授予价格（调整后）：22.94元/股（公司2022年度权益分派已实施完毕，因此授予价格由24.74元/股调整为22.94元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的111名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司本次限制性股票激励计划预留授予部分无董事、高级管理人员参与。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司实施本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（二）《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2023年7月5日