中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市

持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号）核准并经上海证券交易所同意，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”“公司”）发行人民币普通股45,056,000股，募集资金总额94,887.94万元，扣除发行费用8,940.77万元后，募集资金净额85,947.17万元。公司首次公开发行股票已于2019年9月30日在上海证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为保荐机构，承担公司首次公开发行股票的持续督导责任。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。公司向不特定对象发行可转换公司债券已于2022年4月21日在上海证券交易所上市。中金公司作为公司本次发行的保荐机构，继续承担持续督导责任。中金公司对山石网科的持续督导期间为2019年9月30日至2024年12月31日。截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户均已注销。截至2024年12月31日，公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，中金公司将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。中金公司现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

股票代码

股票上市证券交易所

公司的中文名称

公司的外文名称

注册地址

办公地址

公司网址

电子信箱

统一社会信用代码

经营范围

四、保荐工作概述

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；

2、督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

3、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

4、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信公司提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、督导公司募集资金使用；

6、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；

7、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告、持续督导跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）持续督导期内上海证券交易所及江苏证监局对公司采取监管措施的事项及整改情况

2019年12月13日，公司披露关于收到政府补助的公告，事后审核发现在此之前公司累计收到的收益相关政府补助已达到披露标准，但公司未及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条、9.3.4条第八项、4.2.8条相关规定，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书尚喜鹤予以口头警示。

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，

确保重大信息及时反馈。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性，杜绝类似情况的出现根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）6.2.1条，公司应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。公司迟至2023年2月10日披露《2022年年度业绩预告》，信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十七条规定。2023年5月，山石网科及公司高级管理人员尚喜鹤因公司未能在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，导致信息披露不及时而收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对山石网科通信技术股份有限公司、尚喜鹤采取出具警示函措施的决定》。2023年8月，公司收到上海证券交易所下发的《关于对山石网科通信技术股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》《关于对山石网科通信技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对公司时任董事会秘书唐琰予以监管警示，对公司及时任董事长兼总经理罗东平、时任财务负责人尚喜鹤、时任独立董事兼审计委员会召集人陈伟予以通报批评。公司及相关人员高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省。公司及相关人员已在规定时间内向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交书面报告以及向上交所提交整改报告，并严格按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规定，完善内部控制制度，提高公司治理水平，强化信息披露管理，认真履行信息披露义务。保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，防止此类事件再次发生。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、使用首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金2020年1月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为10,413.54万元。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA0031号）。保荐机构对上述情况进行了核查，认为该事项距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合相关法律法规；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。

2、使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金

2022年6月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为263.08万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（致同专字（2022）第110A012337号）。保荐机构对上述情况进行了核查，认为该事项距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合相关法律法规；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。

（三）募集资金投资项目的实施主体增加情况

1、首次公开发行募投项目新增实施主体

2019年11月21日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议，同意新增全资子公司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，并使用募集资金向美国山石增资500万美元、向北京山石增资20,000万元以实施募投项目。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述情况进行了核查，认为

上述事项履行了必要的法律程序，符合证监会和证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过新增募投项目实施主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。

2、可转债募投项目新增实施主体

2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，同意新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用募集资金向其增资人民币6,000.00万元以实施募投项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构进行了核查，认为上述事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次增资的资金来源为公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，通过新增募投项目实施主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理

1、使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理

2019年10月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币78,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2020年11月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额

度不超过人民币48,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。2021年10月29日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2021年11月3日）起12个月内有效。2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币4,000.00万元（包含本数）的暂时闲置首次公开发行股票募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022年11月3日）起12个月内有效。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为上述情况履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。

2、使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理情况

2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的意见。

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的意见。

2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在第二届董事会第二十四次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2024年4月26日）起12个月内有效。

2025年3月27日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协

定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在第三届董事会第二次会议审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2025年4月25日）后12个月内有效。保荐机构对上述事项进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构就上述事项出具了无异议的核查意见。

（五）募集资金暂时性补充流动资金

2025年3月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募投项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司及其全资子公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000.00万元（包含本数）暂时补充流动资金，用于业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。保荐机构对上述情况进行了核查，认为山石网科上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。公司及其全资子公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。保荐机构就上述事项出具了无异议的核查意见。

（六）部分募投项目延期

1、部分IPO募投项目延期

2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意将“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”达到预定可使用状态的时间调整至2023年3月31日。本次IPO募投项目延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对上述情况进行了核查，认为本次首次公开发行股票部分募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分首次公开发行股票募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就上述事项出具了无异议的核查意见。

2、部分可转债募投项目延期

2025年3月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意将“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”达到预定可使用状态的时间调整至2026年9月30日，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为山石网科部分可转债募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。本次部分可转债募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构就上述事项出具了无异议的核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，应保荐机构的要求提供相关文件，并积极配合保荐机构的现场检查等督导工作。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导阶段，公司聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关

工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为，山石网科持续督导期间曾因未能及时披露收益相关政府补助情况，导致信息披露不及时而在2019年12月收到上海证券交易所下发的口头警示；公司层未能及时在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，导致信息披露不及时而在2023年5月及2023年8月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局及上海证券交易所下发的警示函及监管警示。保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，防止此类事件再次发生。

除上述事项外，公司在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：公司持续督导期内的募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，并及时履行了相关信息披露义务。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2024年12月31日，公司尚有部分可转债募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

无。

（全文结束）