天臣国际医疗科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章总则第一条为了进一步规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公

司”）控股股东及其他关联方行为，建立防止控股股东及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上

的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。第三条关联方是指：

(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(三)公司董事或高级管理人员；(四)与本项第

目、第

目和第

目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高

级管理人员或其他主要负责人；

(七)由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或

者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(九)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前

个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与本项第

目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

第二章防止控股股东及其他关联方资金占用的原则第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往

来中，不得占用公司资金。公司应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；(七)以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

(八)中国证监会和证券交易所认定的其他方式。第七条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受

限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。第八条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应

按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第九条公司董事会和股东会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。第十条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，

必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元

人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联

交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关

业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易

提交股东会审议。第十二条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及其他关联方非经营

性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资

金的情况发生。

公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股

股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。第十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司及子公司发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。第十四条公司审计委员会负责指导审计部具体实施定期检查工作；必要时

可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。第十五条在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资

金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。第十六条注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当对公司

存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金和其他关联资金往来的情况出具专项说明，公司应当就专项说明予以披露。第三章控股股东、实际控制人行为规范第十七条控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第十八条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、

董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第十九条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利

润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。第二十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利

或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

(一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

(二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服

务或者其他资产；(三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；(四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；(五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

(六)谋取属于公司的商业机会；(七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。第二十一条控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，履行股东

义务。不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益，不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。第二十二条控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

对公司负有忠实、勤勉义务。第二十三条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际

控制人及其他关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司

的正常决策程序及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股

东的合法权益。

第二十四条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保

证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。第二十五条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非

货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。

第四章责任追究及处罚第二十六条控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成

损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。第二十七条控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第二十八条公司董事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助控

股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公

司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责

任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员

予以解聘。第二十九条公司及子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用

情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及

经济处分。

第五章附则第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时据以修订。第三十一条本制度所称“以上”，除本制度中特别说明外，都含本数；“超

过”“不足”，除本制度中特别说明外，不含本数。第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度经董事会审议通过后生效并实施。

天臣国际医疗科技股份有限公司

2025年4月