天臣国际医疗科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为维护天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律法规，制定本规则。第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公

司的其他规章作为解释和引用的条款。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规

定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处理。

第二章股东会的一般规定第五条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

(七)修改公司章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本规则第六条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3.交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市

值的50%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元。

(十四)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行

融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

(十五)股东会可以授权董事会对发行债券作出决议；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由

股东会决定的其他事项。本议事规则所称＂交易＂包括下列事项：

(1)购买或者出售资产；(2)对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（

）签订许可使用协议；（

）提供担保；（

）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（

）提供财务资助；（

）证券交易所认定的其他交易。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第六条公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本规则规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项和第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的

时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第九条公司在本规则第七条、第八条期限内不能召开股东会的，应当报告

公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公

告。第十条公司召开股东会的地点为公司住所或者会议通知中确定的地点（遇

有特殊情况，公司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的

通知中载明）。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会合

法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置

会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务机

构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所得

出的股东身份确认结果为准。第十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日

公告并说明原因。第十二条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集第十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。第十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第十八条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第二十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四章股东会的提案与通知第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第二十三条召集人将在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第二十四条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

：

，并不得迟于现场股东会召开当日上午

：

，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系及其他可能导致利益冲突的情形；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第二十七条股东会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排筹

备工作。具体职责是：

(一)制作会议文件，筹备会务；(二)验证出席大会人员的资格，会议登记；

(三)维持会场秩序；(四)安排会议发言；

(五)收集、统计表决票；(六)通知参会人员提前到会；

(七)与会务有关的其他工作。

第五章股东会的召开第二十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。公司持有的本公司股份没有表决权。第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。第三十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证以及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；(四)委托书的签发日期和有效期限；

(五)委托人的签字（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第三十四条公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定

的书面委托书有权不予认可和接受。第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员的姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共

同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。第四十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于

年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议第四十五条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐

项按顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。第四十六条股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。第四十七条股东会应保障股东行使发言权。

一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。第四十八条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：

(一)质询与议题无关；(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业秘密。第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事

项。第五十二条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第五十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事

项进行审议、表决；(四)股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；(五)股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；(六)关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。本公司的关联交易，是指公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间的交易，包括法律、法规规定、证券交易所认定的交易及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：

(一)《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1规定交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；(五)委托或者受托销售；

(六)与关联人共同投资；(七)其他证券交易所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控

制；

(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；(七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。第五十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。第五十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人的提名权限和程序如下：

(一)董事会协商提名董事候选人；

(二)连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份1％以

上的股东享有董事提名权。

对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议

通知后，有提名权的股东可以按照本规则第二十二条的规定在股东

会召开之前提出董事候选人，经董事会审议通过后，由董事会提交

股东会审议。第五十七条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举

两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事会候选人由现任董事会书面提出，提交股东会选举，独立董事

候选人的提名按照有关规定执行。第五十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。第五十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第六十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十一条股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。第六十二条股东会采取记名方式投票表决。第六十三条公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一)股东会届次；(二)股东姓名；

(三)所持有表决权的股份数；(四)需审议表决的事项；

(五)投赞成、反对、弃权票的指示；(六)股东／股东的法定代表人／代理人亲笔签名；

(七)其他需注明的事项。第六十四条表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席会议的股东，

并在表决完后由股东会秘书处指定人员负责收回。第六十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。第六十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。第六十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七章股东会决议的执行和信息披露规定第六十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第七十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。第七十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议

通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第七十二条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻和执行，并按决议的内

容和责权分工责成公司管理层具体实施承办。第七十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东会结束后2个月内实施具体方案。第七十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，

以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通

股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第七十五条公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规

定对股东进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会

秘书依法具体实施。第七十六条公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指

定的对外发言人。第七十七条公司需披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。第七十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章附则第七十九条本规则为公司章程附件，经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

如遇国家法律、法规、规范性文件、公司章程修订，规则内容与之抵触时，以有关法律、法规、规范性文件、公司章程为准，并应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。第八十条本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。第八十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都

含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。第八十二条本规则由公司董事会负责解释。

天臣国际医疗科技股份有限公司

2025年4月