天臣国际医疗科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章总则第一条为了规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含变更）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。第三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预审计委员会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和
控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及项目执行
团队；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，
具有良好的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审
计工作及签署公司审计报告的注册会计师最近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）国家法律、法规、规章或规范性文件以及中国证监会和上海
证券交易所规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所程序第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）公司审计委员会；
（二）过半数公司独立董事或三分之一以上公司董事。审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构
决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职
情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师
事务所的其他事项。第七条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条公司选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式
的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；
（三）参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将应聘文件等相
关资料报送公司财务部，财务部进行初步审查并组织评价，以书面报告形式向审计委员会提交初步选聘结果。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；
（四）审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交
的应聘文件初步选聘结果进行评价。经审计委员会全体成员过半数审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交董事会审议；
（五）董事会审议通过后，提交股东会审议并及时履行相关信息披
露义务；
（六）股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计
师事务所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司应当对每个有效的应聘文件进行单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于百分之四十，审计费用报价的分值权重应不高于百分之十五。第十一条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面。第十二条在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应当对会计师事务所
本年度审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计
委员会达成肯定性意见的，提交董事会、股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。第十三条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。第十四条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度变化百分之二十以上的，公司应当按规则要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第十五条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五
年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章变更会计师事务所程序第十六条当出现以下情形时，公司原则上应当变更会计师事务所：
（一）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（二）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）会计师事务所执业质量出现重大缺陷的，或者审计报告不符
合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（四）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，拖延审计工作、
影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务的；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质、
备案条件或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务的；
（六）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（七）其他法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定的应当
变更会计师事务所的情形。第十七条公司变更会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成。第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应与前任和拟聘请的
会计师事务所进行沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况、诚信情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见，并提交公司董事会、股东会审议。第十九条审议变更会计师事务所议案时，应当经独立董事专门会议审议，经
全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。第二十条董事会审议通过变更会计师事务所议案后，应发出股东会会议通知，
并告知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。第二十一条公司拟变更会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及上
年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所
的沟通情况等。第二十二条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前书面告知
审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并
向董事会作出书面报告。公司按照相关规定履行变更程序。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第五章监督第二十三条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。第二十四条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连
续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或
者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成
交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注
册会计师。第二十五条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信
息安全的法律、法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在审计业务约定书中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。第二十六条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档
保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期间为选聘结束之日起至少十年。
第六章附则第二十七条本制度所称“不低于”、“不高于”、“以上”及“至少”等均包含本
数；“过”不包含本数。第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定、《公司章程》执行。如遇国家法律、法规、规
范性文件和《公司章程》修订，本制度内容与之抵触时，应按有关
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行，并及时进行修订。第三十条本制度解释权归公司董事会。
天臣国际医疗科技股份有限公司
2025年4月