天臣国际医疗科技股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则第一条为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。第四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条

件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。第五条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他

职权时所需的费用。

第二章职责权限第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。第七条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审

议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等制度

规定的其他须经独立董事专门会议审议的特别职权。第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章会议的通知与召开第九条公司独立董事应当根据实际需要定期或不定期召开独立董事专

门会议，并于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可以豁免执行。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。第十条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、召开方式；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。第十一条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十二条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四章议事规则第十三条独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举

行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议

案没有表决权。独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十四条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。第十五条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。提出反对意见或者弃权意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。第十六条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票

表决或举手表决。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。第十七条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、方式和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同

意、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的结论性意见等。

第十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事相关工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

第五章附则第二十条本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同，有

特别说明的除外。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十一条本细则自董事会审议通过之日起生效实施。如遇国家有关法律、

法规或《公司章程》修订，细则内容与之抵触时，应按国家有关法律、法规或《公司章程》执行，并及时修订，报董事会审议批准。第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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2025年4月