证券代码：688013证券简称：天臣医疗公告编号：2025-023
天臣国际医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年4月25日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月15日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司<2024年年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。因此，同意通过公司《2024年年度总经理工作报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
2、审议通过《关于公司<2024年年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年公司董事会尽责推动公司日常经营活动，勤勉尽责、恪尽职守、认真履职，均能按照规定出席并表决会议，各位董事持续学习，并且凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。因此，同意通过公司《2024年年度董事会工作报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2025年年度财务预算报告>的议案》表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》经审议，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2024年度的经营情况。
（2）公司2024年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）董事会全体成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经第二届审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划>
的议案》经审议，董事会认为：公司本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响。因此，董事会同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议《关于公司2025年年度董事薪酬的议案》本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：0票赞成，0票弃权，0票反对，7票回避。本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避表决。
8、审议通过《关于公司<审计委员会2024年年度履职情况报告>的议案》经审议，董事会认为：2024年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司《审计委员会2024年年度履职情况报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司审计委员会2024年年度履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
9、审议通过《关于公司<2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
10、审议通过《关于公司2025年年度高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案关联董事陈望宇先生、陈望东先生、田国玉女士回避表决，其余各位董事表决通过后生效。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
11、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
12、审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2024年度审计工作的要求。公证天业在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，如期完成审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。
13、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
经审议，董事会认为：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行了独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
14、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
经核查独立董事陆志安、范明、金文龙的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。因此，同意通过公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
15、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意：公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请不超过2亿元人民币或等值外币的综合授信额度，期限为12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准）。为提高工作效率，授权公司董事长陈望宇先生代表公司签署与本次授信有关的法律文件，并办理相关手续。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行审议。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
16、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年第一季度财务及经营状况。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案在提交董事会审议前已经第二届审计委员会会议审议通过。
17、审议通过《关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的
议案》经审议，董事会认为：为满足经营发展需要，结合公司实际情况及相关法律法规的要求，取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》及其附件、废止监事会等相关制度，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，修改并新增公司部分治理制度，可进一步优化公司治理结构，因此，同意通过上述议案。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-028）。
19、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通
知》（公告编号：2025-029）。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会2025年4月28日