公司代码：688013公司简称：天臣医疗

天臣国际医疗科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示公司已在本报告中详细描述公司在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人陈望宇、主管会计工作负责人田国玉及会计机构负责人（会计主管人员）田国玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为121,115,857.87元，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为51,894,845.59元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本报告披露日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份数1,237,067股，实际参与分配的股本数为79,918,533股，以此计算合计拟派发现金红利39,959,266.50元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为77.00%，占公司2024年末母公司累计未分配利润的32.99%。加之公司2024年半年度利润分配金额39,632,429.00元和特别分红金额39,587,647.00元，公司2024年度预计合计派发现金红利总额为119,179,342.50元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为229.66%，占公司累计未分配利润的98.40%。

在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额，具体金额以实际派发情况为准。

本议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 46

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 71

第六节重要事项 ...... 79

第七节股份变动及股东情况 ...... 107

第八节优先股相关情况 ...... 113

第九节债券相关情况 ...... 113

第十节财务报告 ...... 114

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

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三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

注：截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票并上市的持续督导期已届满。鉴于公司首发上市募集资金尚未使用完毕，国投证券股份有限公司将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

面对外部宏观经济和行业竞争的影响，报告期内公司及时调整营销策略和市场覆盖范围，同时持续推进研发，加快技术创新、应用转化与产品迭代；加强成本优化管控，进一步增强公司的市场竞争力，销量和营收均实现增长。

1.2024年度公司实现营业收入2.72亿元，较上年增加7.38%。主要系报告期公司坚持创新驱动战略，强化国内、外双轮驱动，积极把握市场机遇，新增销售区域及客户采购规模增加，腔镜吻合器类产品销售收入持续稳定增长所致。

归属于上市公司股东的净利润0.52亿元，较上年增加9.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.47亿元，较上年增加24.46%。

2.总资产较报告期初增加1.70%，归属于母公司的所有者权益较报告期初增加1.73%。

3.基本每股收益0.65元，同比增长8.33%；稀释每股收益0.64元，同比增长10.34%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.58元，同比增长20.83%，主要系与同期相比扣除非经常性损益的净利润增加所致。

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七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、非企业会计准则财务指标情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

选取该非企业会计准则财务指标的原因该指标相比于归属于上市公司股东的净利润，能够更真实地反映本公司的经营盈利能力，聚焦核心业务表现。选取的非企业会计准则财务指标或调整项目较上一年度发生变化的说明

□适用√不适用该非企业会计准则财务指标本期增减变化的原因不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

在全球经济承压背景下，公司秉持长期主义发展理念，深化国内外双轮驱动策略，聚焦微创外科领域智能化核心技术研发创新，通过运营效率优化与专业化团队建设等积极举措，保持业务稳健增长。2024年，公司实现营业收入2.72亿元，同比增长7.38%；实现归属于上市公司股东的净利润5,189.48万元，同比增长9.69%，扣除非经常性损益后的净利润4,674.08万元，同比增长24.46%。

报告期主要经营情况如下：

(一)积极拓展市场，国内国外双轮驱动

公司持续通过CRM和PRM的定制化结合，利用数据挖掘和AI技术进一步推动营销数字化转型；同步加强全球学术推广与产品准入工作，有力支撑国内外市场拓展。

国内市场方面，公司严格执行国家集中带量采购政策要求，保障中选产品稳定供应；认真评估市场竞争态势，积极响应国家和各地集采政策，在保证产品临床质量为第一要素的前提下，深度挖掘内部潜力，平衡公司健康发展指标，采用合理竞价的方式参与集采招投标。报告期，公司中选国家级项目“福建省血管组织闭合用结扎夹类医用耗材省际联盟集中带量采购”，以及省级项目“昆明市第一批医用耗材带量联动采购”和“山东省部分类别高值医用耗材集中带量接续采购”；公司在西北地区的重点医院供货量快速增长，腔镜吻合器产品在华北地区实现销售突破。同时，公司积极推动国内准入事项的办理，加快实现未来国内统一大市场的布局。报告期内，公司新增国内产品注册证2张。

公司不断加大海外业务投入，深化与世界领先的专业医疗设备及器械公司德国贝朗医疗（B.Braun）的合作，持续推进空白国家和地区的市场准入。报告期，公司成功拓展3个国家市场准入，新增海外产品注册证39张，海外市场覆盖国家和地区达62个，全球化布局取得显著突破。

(二)坚持创新驱动，完善产品线布局

公司专注于产品、技术和服务的创新开发，围绕未来十年构建对患者全生命周期管理能力的发展战略，完善术前、术中、术后的产品布局，持续输出符合市场需求的领先产品。报告期内，公司的研发投入使核心技术不断突破，全球新增专利申请数量52件，新增授权138件，其中核心技术的发明专利新增授权数量为116件。截至报告期末，公司与德国贝朗（B.Braun）达成的

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MicroCutter项目合作中，118项微创外科相关专利已完成转移，使公司未来数年在该领域保持技术领先，助力术中关键时刻所需要的各类新型微创产品的开发。公司“一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件”荣获苏州市创新名优产品称号。

公司按照计划推进项目研发工作。截至报告期末，“TSN电动吻合器”、“TSF电动吻合器”和“EMG电动/手动通用腔镜吻合器组件”已取得了产品注册证；“Clean&Clear冲洗吸引器项目”处于产品验证阶段；“第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件”和“TSK电动吻合器”处于产品中试阶段；“OELC腔镜吻合器组件”处于产品设计阶段；因市场需求变化，公司决定终止“TELC腔镜吻合器组件”的研发，重新选择技术路径。基于对行业技术发展趋势的研判，公司持续优化研发资源配置，对战略研发项目进行动态评估和优先级调整，布局开发了微型化、轻量化的集约式智能手术系统及配套末端执行器械，确保研发投入效益最大化。

(三)加强质量管控，生产流程智能化

公司持续践行“安全、规范、敏捷、创新”的质量方针，并基于ISO13485质量管理体系，以及国家《医疗器械生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，持续完善、优化质量管理体系，改进和提高公司管理品质。在生产线转型升级的过程中，持续改进供应链体系的质量管理和品控能力，打通上下游质量管理联动，拓展质量管理新模式，提升质量协同效率和供应链安全，降低组织运营成本。深入开发制造执行系统（MES），优化灭菌管理的整个流程，增强生产计划与调度的灵活性；优化质量管理系统，增添更多的质量检测点和检测标准、完善从零件来料到市场产品反馈的信息追踪系统，达成全面的质量追溯；借助实时的数据监控，持续加强质量管控力度，提升生产效率与敏捷性。

公司积极响应国家战略，推进信息化与工业化深度融合，加快制造业转型升级，全面提高发展质量和核心竞争力，持续提高生产制造的自动化和智能数字化。公司生产车间内已实现网络全覆盖，通过工艺改进与革新，引入新的智能设备，并对原有设备进行互联网升级改造，结合智能传感设备、工业网关设备与控制系统，形成集成化、自动化产线。主要生产设备全部接入工业以太网，并集成应用MES、ERP、PLM、CRM等智能化管理系统，实现设备互联互通、生产环节的数字化衔接，以及各环节数据交互，不仅提升了生产设备的可靠性和智能化水平，还大幅减少了人工干预，实现了管理一体化、生产可视化，提升了车间的生产效率、产品良率、质量和管理水平等，并有助于降低生产成本。

报告期，公司获得了“苏州市级智能车间——微创外科吻合器智能制造车间”称号。未来将继续加大智能车间建设，进一步提升智能制造水平，增强企业核心竞争力。

(四)优化内控机制，业务流程数字化

基于发展需求以及未来战略，公司通过“业务流程数字化、管理信息化、产品智能化”，逐步推动战略转型，打造数字化时代的核心竞争力。在原有信息化建设的基础上，更新系统架构，升级基础设施及服务，提升响应速度及工作效率，提高系统的安全性和可靠性。

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报告期，公司获得了“江苏省四星级上云企业”称号。在产品生命周期管理系统（PLM）中优化管理流程，实现PLM与MES数据的流通和共享；在客户管理系统（CRM/PRM）中强化数据的准确性和完整性验证，完善数据清洗和整合功能，实现移动端的可视化管理；在飞书办公自动化系统（OA）中优化审批流程、信息推送等环节，同时积极推动人工智能相关能力的建设，搭建AI应用工作站，培育AI应用人才。

(五)持续培养和激励人才，提升组织效能

公司始终坚持“创新、长期主义、开放包容、靠谱、成长”的文化价值观，持续加强人才队伍的选优汰劣和能力培养，坚信人才是第一资源，组织是实现公司战略的核心要素，组织变革和组织效能提升是保障公司持续稳定成长，达成战略目标的关键。

报告期，以打造面向未来的组织为目标，公司全面地梳理了人力资源管理制度和流程，更新并完善了招聘制度、绩效考核制度以及员工福利制度等；同时，为了提升人才密度，聚焦高潜力人才的选拔与发展，通过优化人才结构，增加核心人才储备，进一步提升组织的整体效能；以科学且完备的职级体系为核心，构建人才培养和发展通道、管理团队领导力提升项目、关键岗位继任计划等，全面立体的建设公司的人才梯队；公司完成了第一期股权激励计划第三批股份归属、第二期股权激励计划第二批股份归属和第三期股权激励计划第一批股份归属，进一步完善了公司的薪酬激励体系，将股东利益、公司利益和员工利益有效地结合起来，共同关注和推动公司健康长远的发展。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

报告期，公司的主要业务延续了聚焦外科手术中关键时刻（即病变组织分离、切除以及器官功能重建等）所需要的各种吻合器类产品、辅助手术环境建立和术中止血功能的手术支持类系列产品、轻度痔病治疗类以及泌尿术后健护类产品等。其中吻合器涵盖了心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，包括管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品。随着研发进程的推进，辅助器械项目、超微创项目、电动智能项目、能量平台手术设备项目以及术后康复服务项目将拓展公司产品和服务的应用领域，本着科学诊断、精确治疗和快速康复的宗旨，全面提升病患的生命质量。

1.管型吻合器类

公司的管型吻合器类产品主要包括管型消化道吻合器、管型肛肠吻合器和管型泌尿吻合器三个产品系列，用于环形组织的吻合。

2.腔镜吻合器类

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微创腔镜吻合器类产品已成为公司收入的主要来源，该产品系列包括一次性使用腔镜用切割吻合器和钉仓组件、一次性腔镜用阶梯型直线切割吻合器及组件、一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件及系列迭代产品，用于各种微创外科手术，是临床的发展方向。

3.线型切割吻合器类

公司的线型切割吻合器类产品主要包括一次性使用直线型切割吻合器和组件。产品用于胸外科的肺部肿瘤、肺大泡、食管肿瘤患者，以及普外科、胃肠外科等胃肠道肿瘤及肥胖、代谢类手术中的消化道切除、重建及残端或切口的闭合。

4.荷包吻合器类

公司的荷包吻合器类产品主要包括一次性使用自动荷包缝合器。该产品供临床外科在各脏器组织上做自动荷包缝合用。

5.线型缝合吻合器类

公司的线型缝合吻合器类产品主要包括一次性使用直线型吻合器和组件。产品用于消化道重建及脏器切除手术中的残端或切口的闭合。

公司的主要吻合器产品如下表所示：

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(二)主要经营模式经过长期探索和改进，公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障的经营模式。

（1）研发模式公司采取“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，通过开展工程师与外科医生见面会（MWS），深挖临床需求和医生手术痛点；结合新材料、新工艺、新技术、新设计，采用最小可行产品（MVP），快速验证技术解决方案；开展聚焦于目标的竞争机制（PK），将协同竞争贯穿研发整个过程，鼓励内外部竞争，激发成长。MWS、MVP和PK的综合运用，推动了公司以临床需求为导向的研发闭环，促进了临床需求的深度挖掘和技术方案的快速实现。公司积极推动“产学研医金”合作，与知名大学和医疗机构开展全面的医工交叉合作，建立了贯穿前沿技术、临床痛点、诊疗方案、适用手术以及临床实验等全过程的转化医学体系。

报告期，公司组织十余场国内外外科医生见面会（MWS）及医工交叉活动。2024年7月，公司牵头材料科学姑苏实验室、复旦大学和东南大学苏州医疗器械研究院等8家单位组建了“苏州市微创外科技术创新联合体”，以提升国家高端医疗器械领域中的微创外科技术为目标，共同探索新材料、新技术和新工艺的研究创新，为下一代微创技术的开发及产业化打下坚实基础。

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上图为公司研发方法论示意图

(2)采购模式公司采购主要包括定制化零部件等原材料采购和外协采购两类，贯穿研发和生产过程。公司采购以供应链管理团队为主导，在研发环节，技术采购工程师根据产品研发的不同阶段确定采购需求，加速研发技术转化，提高研发效率。在生产环节，供应链管理团队根据销售预测拟定生产计划，并制定采购需求。根据集采等销售需求，综合生产量、成本、交期、服务等选定优质供应商。对定制工艺复杂、采购周期较长的原材料，在日常需求的基础上适当储备安全库存，以保证日常生产的连续性和均衡性。公司制定了《采购管理制度》以及《来料检验作业流程》等相关制度，强化采购管理，提高采购质量，控制采购成本。

(3)生产模式公司持续全过程品质控制和总装为主体的生产模式，利用自主的创新制造能力和完整、系统的质量控制能力，发挥长三角地区发达、成熟的产业链配套优势，采购自主设计的定制化零部件，并经过零件检验、超声清洗、吻合钉装载、产品总装、无菌封装、灭菌、成品检验等工序，最终形成合格的产品。公司持续加强制造能力的建设与生产管理水平的提升，不断完善和提高质量控制系统和智能制造体系。

其中产品总装由人工、以及自动化和智能化设备组合完成。公司通过生产自动化技术改造项目的推进实施，已经实现了零件清洗、超声焊接、钛钉装载、腔镜产品组装和测试、以及无菌封装、自动贴标等自动化技术改造，提高了智能化生产水平。

(4)销售模式

公司采取买断式经销为主的销售模式，坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，持续拓展境内外市场。为提高经销商的服务理念、服务技术及合规意识，公司不定期对经销商进行系统培训，并制定《代理商经销商管理制度》，不断加强和完善经销商管理；为扩大公司品牌影响力，公司坚持推动与终端医院和科研机构的“产学研医”项目。公司积极响应国家集中带量采购政策，参加各

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地的招投标并认真落实执行，更好地满足市场需求。同时，也积极拓展营销渠道，打造“线上品牌+线下拓展”的一体化销售渠道。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

(1)行业发展阶段吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。随着现代科技发展和吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，吻合器的市场使用规模仍将继续增长，并且目前腔镜式吻合器销量已经超过了开放式吻合器。未来随着微创外科技术的快速发展，腔镜吻合器市场将持续加速扩张。

另外，我国人口老龄化的日益严重，以及随着生活节奏加快，心脑血管疾病、癌症、高血压、糖尿病及高血脂等慢性非传染性疾病患者逐年增长，发病率在逐渐提高，人们对非传染性疾病的预防和纠正治疗需求将不断增加。此外，随着我国经济的不断增长，居民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化，“国产替代”国家战略的发布及实施，强国建设的重点布局鼓励医疗器械的研发创新，均大力推动了我国高性能医疗器械产业的发展。因此，随着人们治疗需求的增加，以及吻合器在外科手术中使用率的不断提升，必将推动我国吻合器市场规模持续增长。

为了让具有显著临床价值、国内首创、国际领先的医疗器械项目能够更快进入临床造福患者，国家药品监督管理局在2014年和2017年分别开设了“创新医疗器械特别审查”和“医疗器械优先审批”两条绿色通道。

同时，国家集中带量采购政策的不断推进，医保控费的强化要求，也将使吻合器市场在使用数量规模不断扩大的同时，以金额计的整体市场容量将存在较大的不确定性，从其它已实施国家集采的药品和医疗器械的品类市场发展中可以看到，集采后市场将快速向行业头部企业集中，而价格的滑落，对于企业的成本管理能力将是较大的挑战。

(2)基本特点及主要技术门槛

医疗器械技术涉及电子技术、计算机技术、临床医学、精密机械、高分子材料、金属合金材料、生物材料、有限元分析技术等众多领域。因此，医疗器械行业的发展受国家科技水平影响较大。总体来看，我国医疗器械领域整体上仍以跟踪仿制为主，相关科技基础仍需进一步加强，共性关键技术和重要核心部件亟待进一步突破，面向跨学科、跨领域、跨产业的技术融合仍需加强，“产-学-研-医-金”结合还不够紧密，医研企协同创新机制尚待健全，医疗器械科技产业创新模式亟待进一步优化。因此，若企业不进一步提升创新能力，完善创新机制，将影响行业技术的持续升级。

从事第二类、第三类医疗器械生产的企业获取医疗器械产品注册证时间漫长，需向药品监督管理部门申请生产许可，取证涉及到质量体系、生产标准、检测、动物实验、临床试验、注册、整改等各类复杂环节。由于注册申请等候期长，容易造成厂房、设备、人员、资金等资源闲置浪

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费。此外，医疗器械法规多且不易深度解读理解，相应高级技术人才缺乏，从而造成企业管理成本高。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

吻合器主要用于对人体内各种腔道和病变组织的离断、切除、吻合以及对器官功能的重建，是替代传统手工切割与缝合的医疗器械。未来随着现代科技和吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，尤其是微创手术治疗的不断增长，吻合器的市场规模仍将继续增长。在微创外科手术中，通过腔镜吻合器、内窥镜等手术器械的辅助，可在最大化减轻患者损伤的情况下实现疾病的治疗，提高手术安全性与效率。随着微创外科手术的发展，腔镜吻合器已逐步替代开放吻合器。

（1）全球吻合器市场发展概况

根据弗若斯特沙利文分析，全球吻合器市场规模由2018年的76亿美元增长至2022年89亿美元，复合增长率约4%。根据预测，2027年全球吻合器市场规模将达到115亿美元，2022-2027年全球吻合器市场规模的复合增长率5%。腔镜吻合器市场规模由2018年的46亿美元增长至2022年的58亿美元，复合增长率约6%；根据预测，2027年市场规模将达到80亿美元，2022年至2027年的复合增长率约7%。

图：2018-2027E全球吻合器市场规模（出厂价口径）

单位：亿美元

数据来源：弗若斯特沙利文分析

（2）我国吻合器市场发展概况

根据弗若斯特沙利文分析，我国吻合器市场规模由2018年的57亿元增长至2022年86亿元，复合增长率约11%。根据预测，2027年我国吻合器市场规模将达到153亿元，2022-2027年我国吻合器市场规模的复合增长率12%。腔镜吻合器市场规模由2018年的43亿元增长至2022年的71亿元，复合增长率约13%；根据预测，2027年市场规模将达到139亿元，2022年至2027年的复合增长率约14%。

图：2018-2027E我国吻合器市场规模（出厂价口径）

单位：亿元

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数据来源：弗若斯特沙利文分析

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势吻合器应用范围极其广泛，发展至今，已在心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等众多临床科室的手术中充分应用并取得了良好的效果。外科手术吻合器作为一种使用过程中需要直接与人体接触或深入体内的医疗器械，对治疗的精准性、安全性等产品性能要求极高，微创外科和机器人外科的发展也推动着吻合器向着微创化和智能化方向发展。

（1）提高产品性能吻合器在临床中出现的并发症有吻合口出血、吻合口瘘、吻合口狭窄及局部组织坏死等，这些并发症不仅仅是应用吻合器的问题，手工缝合也会遇到，但是吻合器的使用大大降低了并发症的发生概率。临床中出现并发症的主要原因包括吻合器选择及使用不当、吻合口张力过大、血供不足、吻合后过分牵拉、吻合端误夹入周围组织等因素。近年来，外科术式、微创外科、机器人外科的发展也要求吻合器技术持续精进，以便外科医生能够在减少并发症的前提下快速、有效、低创伤地完成手术，并满足更多的临床适应症应用领域。例如在减肥及代谢手术和肺部手术中降低出血概率，减少吻合后的包埋缝扎步骤；单孔和自然腔道手术中器械需要有更小的直径和更大的转头角度（例如5mm/80

o转角的技术平台），但必须保持与大直径产品（目前行业主流的是12mm/45

o转角技术平台）同样的吻合安全性与可靠性，以便完成更为复杂的临床手术任务。

（2）手术微创化外科学是通过有创医疗操作达到疾病治疗目的的医学科学，是创伤和治愈两个对立面的有机统一体。在外科学的发展过程中，减少创伤同时提升治疗效果是外科医生及相关配套手术器械企业面临的永恒课题，即手术的微创化。开放式手术会形成较大的创伤，住院时间较长，给患者带来较大的生理、心理和经济负担。老年人、癌症中晚期患者或低收入人群会因为身体无法承受开放手术或无法负担手术费用而丧失治疗机会。微创化的提出及应用，在现代外科学的发展中起到了重要的引导和促进作用，对比传统的开放性手术，微创手术通过先进的、具有高精密度的手术器械辅助，在微创术式的规范下，实现对患者进行最小化损伤的疾病治疗，具有创伤小、出血少、恢复快、住院时间短等特点。腔镜手术作为外科微创手术的发展与吻合器技术的更新亦是相辅相成，腔镜手术的顺利开展得益于吻合器械的发展，而腔镜手术的进步也对更精密的吻合器械提出了更高的微创要求。

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同时，如何提升患者生命质量，也使外科手术从过去相对只关注手术过程，向关注术前的病人诊断分筛以及术后病人的康复生活质量迅速延展，这使整个医疗系统以及临床的参与者，开始更多地审视在病患的术前、术中、术后全生命周期中，如何提供更精准有效的解决方案，让病患拥有较高的生存质量。

（3）操作智能化

随着新材料、大数据、机器人、人工智能等技术的发展，吻合器也必将向自动化和智能化的方向迈进。电动吻合器与传统手动吻合器的操作体验相比，虽然击发时更省力，但目前尚无法在吻合器头部对组织性状进行直接传感，无法实现真正的智能化操作，这为未来吻合器的智能化发展留下了巨大的提升空间。同时，伴随手术机器人的发展，配套的吻合器械在未来也有具备动力和信号接口的需求，传感、判断及操作的智能化和自动化，都将使产品功能不断增强，性能不断提升，也将使外科医生仅需要极短的时间培训操作，就能够以标准规范的手术术式高效、安全、可靠地完成外科手术的吻合操作，降低手术难度、减少人为因素造成的手术并发症发生率，降低患者医疗负担，提高患者生活质量。

展望未来，中国将越来越多地成为“真正的”医疗技术创新的来源。国家知识产权制度的加强，市场节奏的加快，产业链的日益成熟，将带来新产品、新技术开发周期的缩减，溢出效应将使医疗器械向管理病人全生命周期的方向发展。

(四)核心技术与研发进展

(一)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司拥有的核心技术及其先进性如下：

（1）无障碍吻合技术BarrierFree

TM

目前的吻合器为了承载击发吻合钉时所需要的巨大结构力，需在钉筒内部设置加强和支撑结构，从而使容纳组织的空间十分有限，由于“活塞效应”，击发时组织会从钉仓和钉砧的间隙向外溢出，部分的钉无法对准成型槽准确成型，造成吻合不良，从而导致吻合口瘘的发生。

公司开发的无障碍吻合技术通过材料及结构设计的改进，取消了内部支撑结构，创造出更大钉仓容积的同时，仍保持高强度的稳固结构，消除了“活塞效应”，使吻合口瘘的发生率显著下降。该技术已成为管型吻合器类产品通用技术平台的核心技术。

（2）通用腔镜技术平台

腔镜切割吻合器为了适应不同组织宽度和厚度的手术要求，需要使用不同长度和钉成型高度的钉仓组件进行手术。目前主流产品有枪身组件一体化更换和仅更换钉仓组件两类，前者整体更换成本高昂，后者则无法适应同样宽度但不同厚度组织的低成本更换需求。

公司开发的通用腔镜技术平台实现了钉仓组件长度和缝钉高度的完全自由组合更换，既提高了操作便利性、减少手术时间，同时又能够大幅降低器械的使用成本，降低手术费用。

/

（3）选择性切割技术TST

TM

针对脱垂性疾病（如痔等），传统PPH吻合器不论痔核的病理阶段而进行整体环切。公司开发的选择性切割技术TST

TM通过可视窗口及选择附件PS的设计，针对病变组织进行选择性切除，保留健康的部分，用微创的方式有效减少术后出血、吻合口狭窄等并发症的发生率，同时保留健康组织，也缩短了康复时间，降低病人痛苦。这一创新技术不仅是对产品性能的改进，更推动了传统手术方式的革新，通过技术和术式创新的结合，形成了公司在本领域的领先地位。

（4）旋转切割技术RBS

TM传统吻合器使用冲压式方法切割组织，为了实现完整切割，主要通过提高刀刃的硬度和锋利度来实现，但材料硬度越高、刃口越锋利，也越脆弱，崩口概率反而提升，容易带来切割损伤，技术的局限性显而易见。

公司开发的旋转切割技术RBS

TM模拟自然切割动作，通过切刀旋转实现安全的组织切除，安全性、可靠性大大提升，而且降低了整体器械的击发力，有利于器械的顺利退出，保证吻合口完好，减少术中损伤，本技术攻克了组织安全有效切割的技术难题。

（5）第三代及第四代全自动保险技术第一代保险技术在任何位置均可打开保险，极易造成误击发，手术风险大；第二代保险技术未达到击发位时，保险装置不易打开，但在临界位置稍用力即可轻易打开使保险失效，造成误击发。

公司开发的第三代保险技术去除了手动控制，在未达击发位时，阻挡把手运动，防止医生误操作，当达到可击发位置时，保险自动打开，击发完成后，保险自动关闭，防止二次击发损伤吻合口，显著提高了产品的操作便利性和安全性；第四代保险技术则进行了颠覆性设计，根据人类行为模式，将对操作者错误行为的阻挡，转为行为无效，只有在正确的时刻才能实现手术吻合，“聪明”的保险设计让医生无需学习即可操作，真正专注于手术本身，也能有效避免误击发等事故的发生。

（6）钉成型技术Hug

TM

公司开发的钉成型技术Hug

TM

由吻合钉MARS

TM

自耗损制造工艺和环抱成型技术两部分构成，主要用于CLC弧形切割吻合器和APS全自动荷包吻合器，吻合时钉腿交叉扎入后环抱组织，提高钉合强度，提升吻合口质量，减少了手术失败的风险。

（7）包皮吻合自动脱钉技术蜂窝分段辅片、窄唇边和钉成型槽的设计构成了包皮吻合的自动脱钉技术，应用于公司包皮吻合器系列产品中，可以实现术后吻合钉自动快速脱落，减少返院取钉，并达到有效止血，避免水肿和血肿等并发症发生，缩短包皮手术的围手术期，有利于患者康复。

（8）D型成钉技术公司开发的D型成钉技术利用手术缝合线的缝合原理，用D型吻合钉通过手术设备形成连续缝合结构以达到组织吻合的目的，取得了微创环境下吻合口的良好缝合效果，突破了现有主流的

/

吻合钉B字成型技术从物理原理上对尺度空间的要求，为超微创腔镜设备的开发奠定了坚实的理论和实现基础，同时也为5mm微创技术平台的应用找到了临床路径。

（9）5mm平台技术公司开发的5mm平台技术属于前沿的极微创技术平台，突破了现有主流的12mm和15mm微创手术技术平台的限制，减少了58%-67%的创伤，极大地拓展了术式发展的可能，提高日间病房和快速康复率，使病患有优良的术后康复和生命质量。

（10）80度柔性转角技术公司开发的80度柔性转角技术突破了现有45度的主流微创转角技术，使深部和不易分离的病灶组织获得更好的切除及重建效果，该技术对手动、电动和机器人吻合术均具备普遍适应性。

（11）集约式智能手术平台及执行末端技术MA公司通过多年战略研发的集约式智能手术平台及执行末端技术，突破了技术系统架构的限制，在广泛可及性、灵活性和系统开放性上具有独特优势，将为临床带来更为普遍适用的智能化方案。国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司获得的主要研发成果如下：

（1）TSN电动吻合器获得欧盟CEMDR认证、与EMG电动/手动通用腔镜吻合器组件共同获得了NMPA产品注册证，TSF电动吻合器获得了NMPA产品注册证；

（2）第三代腔镜吻合器和钉仓组件新申请发明专利2件、实用新型专利3件；

（3）TSN电动吻合器新申请发明专利4件、实用新型专利3件；

（4）TSF电动吻合器新申请PCT专利3件；

（5）TSK电动吻合器新申请发明专利1件、实用新型专利7件、外观设计专利2件；

（6）OELC腔镜吻合器组件新申请实用新型专利1件；

（7）Clean&Clear冲洗吸引器项目新申请实用新型专利3件；

（8）其他战略研发类项目新申请实用新型专利1件、PCT专利4件。报告期内获得的知识产权列表

/

注：①“其他”是指PCT申请数量。②累计数量与本期新增及上期的累计数量之和不一致系PCT转化、专利受让及专利失效等原因。③因海外专利信息反馈延迟，本年新增发明专利获得数含1件2023年获得的发明专利。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

/

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

/

情况说明

1、“预计总投资规模”为公司基于现有研发项目进度进行的预测，实际投入会根据进展情况而发生变化。

2、TSN电动吻合器与EMG电动/手动通用腔镜吻合器组件共同获得了NMPA证。

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1.技术研发优势公司始终坚持“专注”和“自主创新”的竞争战略，坚定不移地走自主研发之路，注重产、学、研、医相融合，将产品技术研发和临床术式研发相结合，通过公司创新的研发模式，实现了公司技术的原创性和前沿性，并带动了公司产品的进阶式发展。报告期，公司完成高新技术企业复审工作，荣获“2023年江苏制造业企业发明专利百强榜”、“江苏省民营科技企业”称号，公司产品设计中心被认定为苏州市工业设计中心。

公司一贯重视研发及创新中心建设和发展，逐步建立了前沿技术探索、新材料应用、技术创新、产品风险分析评估、产品可靠性研究和临床评价相结合的团队，引进和培养高端人才，不断完善组织的知识结构和专业深度，不断完善组织梯队建设。截至报告期末，公司研发人员中具有10年以上经验的人员占比约65%。

公司高度重视知识产权的保护工作。一方面在进军海外市场前充分做好专利防御，另一方面运用庞大的专利池来巩固技术创新成果，形成公司的护城河。截至报告期末，公司拥有境内外专利805项，其中发明专利526项，覆盖中国、美国、日本、欧洲、俄罗斯、巴西、澳大利亚、加拿大、韩国等国家和地区。

2.质量管控优势

公司严格按照ISO13485质量管理体系，以及我国《医疗器械生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了完整、全面的质量管理体系和专业化、分工明确的质量团队，导入了自动装钉设备、自动铆接设备、腔镜产品智能化生产线、视觉检测设备、3D自动检测设备等先进的智能化生产和检测设备，保证了质量的一致性、稳定性及可追溯性。公司建有完整的微生物实验室系统，能及时监测和监控生产环境，并保证产品的无菌安全。公司的质量管控涵盖了研发、生产、销售及售后的全过程，获得了欧盟、巴西和韩国等国家和地区相关组织机构的认证，以及通过了医疗器械单一审核方案（MDSAP）的审核。报告期，公司持续推进实施信息化建设项目，优化产品全生命周期管理系统（PLM）及制造执行系统（MES），更加有效地管理研发及生产的进度、成本和质量，强化公司质量管控优势。

3.营销优势

公司建立了完善的营销体系，并积极主动应对市场变化。通过组织和参与学术活动、产学研科研项目、手术直播、产品培训等，紧密围绕终端临床需求开展学术型营销，提高了公司的品牌知名度，吸引了更多的优秀合作伙伴加入，优化了公司的分销结构，提升了公司的营销能力。

国内市场方面，公司产品在全国省、自治区、直辖市和特别行政区多家医院应用于临床，已在江苏、福建15省市联盟、湖南、京津冀“3+N”省际联盟、广州市级联盟、山东等多个区域集中带量采购中标。

海外市场方面，公司产品已覆盖境外西班牙、意大利、巴西、韩国、南非、土耳其、英国、德国、奥地利、埃及、阿根廷等62个国家和地区，与世界领先的专业医疗设备及器械公司德国贝朗医疗（B.Braun）的长期业务合作得到深化，共同推动公司海外业务的健康发展。

4.品牌优势

公司产品均为自主品牌，具有自主知识产权。公司积极推进全球化品牌战略，凭借过硬的产品质量，良好的用户体验和优良的临床使用效果，已形成了良好的品牌知名度，较强的市场影响力和全球化市场竞争力，在国内外市场对国际知名品牌发起挑战，已成为吻合器领域的中国高端医疗器械的杰出代表。公司也致力于通过提高产品设计和制造质量以提升品牌优势，部分产品多次在国际知名机构的评奖活动中取得优胜，其中一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）

获得德国红点奖（RedDotAward），德国iF设计奖（iFDesignAward）和意大利设计大奖（A’DesignAward）等三大国际设计奖。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1.研发失败风险高端外科手术吻合器的研发投入高、周期长，具有较高的技术壁垒。在新技术、新产品的研发过程中，面临着方向选择、突破进程、材料供应以及临床试验等关键要素。如果上述某一关键要素出现偏差，则可能导致研发成本增加、进展缓慢，中止或取消等，进而影响产品的上市及推广，会对公司的经营业绩产生不利影响。

2.研发成果转化风险公司始终坚持高质量的研发投入，推动技术创新与产品迭代。如果研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者因境内外法律法规标准或相关监管部门要求的原因上市申请未能及时获得批准，甚至无法获得批准；或者因生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化；或者新产品上市后未能达到市场预期，该等研发成果转化风险将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

3.研发人员流失风险医疗器械研发人才专业化程度要求较高，培养周期较长，是公司新产品开发和保持竞争力的关键因素。公司建立并持续完善薪酬管理体系和员工激励机制，对搭建和稳定科学合理的人才队伍起到了积极作用。随着人才争夺日益激烈，如果研发人员大量流失，可能导致因短期内无法招聘到合适人才而研发项目进度推迟，会对公司的持续竞争力产生不利影响。

4.技术更新迭代风险随着外科手术的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续提升。同时，吻合器产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专业化需求越来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发展趋势、技术进步缓慢、科技成果不能快速转化、现有产品未能及时更新迭代，公司的业务发展可能会受到不利影响。

5.技术失密风险

公司十分重视知识产权的保护工作，并制定了严格完善的保密机制，包括与相关人员签订保密协议和竞业限制协议，确保核心技术的保密性。如果相关保护措施不能持续有效执行，或发生其他不可控事件导致核心技术秘密泄露或被盗取，会对公司的研发与技术优势产生不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

国内集中带量采购常态化、制度化并提速扩面，对公司的国内业务产生了重大影响。公司积极参与国家及各省、市组织开展的集中带量采购及接续工作。境外业务，公司通过经销商销往公立医院的产品终端价格主要通过招投标确定。如果未来公司在国内的集中带量采购或者境外主要公立医院终端客户招投标中，落标或中标价格大幅下降，或中标后执行时间、协议采购量等不及预期，将可能对公司的销售收入及净利润产生不利影响。

(五)财务风险

□适用√不适用

(六)行业风险

√适用□不适用

国家推行的集采以及单病种限价DRG政策，以量换价，强调规模效益，在确保产品质量和安全的前提下，进一步降低了终端价格，惠及更多病患，公司将继续积极参与。随着集中带量采购范围的扩大，公司面临价格下降、毛利率下降等影响，若公司不能及时有效控制成本、加强销售渠道建设，或未能持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，将对公司盈利能力产生不利影响。

产品创新和品质一直是公司专注和努力的核心点，因此，该政策对公司既是挑战，更是发展机遇。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，境外销售的区域包括西班牙、意大利、巴西、韩国、南非、土耳其、英国、德国、奥地利、埃及、阿根廷等多个国家和地区。公司按照所在地的法律法规和政策开展业务，如果当地政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，会对公司境外业务的正常开展与持续发展产生不利影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况

面对外部宏观经济和行业竞争的影响，报告期内公司及时调整营销策略和市场覆盖范围，同时持续推进研发，加快技术创新、应用转化与产品迭代；加强成本优化管控，进一步增强公司的市场竞争力，销量和营收均实现增长。报告期内，公司实现营业收入2.72亿元，较上年同期增长

7.38%；实现归属于上市公司股东的净利润0.52亿元，同比增长9.69%；报告期末总资产6.37亿元，较期初增加1.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.47亿元，同比增长24.46%。

具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司在海外的销售收入持续稳定增长所致。

营业成本变动原因说明：主要系销售收入增长以及销售产品的结构变动所致。

销售费用变动原因说明：主要系报告期内股份支付费用减少所致。

管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬、中介机构费用、知识产权相关费增加及本期股份支付费用减少综合所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期内汇兑收益减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期内职工薪酬、研发耗材增加及股份支付费用减少综合所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现

金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内投资支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内因发生库存股回购及股权激励归属向公司员工转让库存股收到的现金综合所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入人民币2.72亿元，同比增长7.38%，主要原因是报告期内公司持续研发投入和新产品开发，加强开拓海外市场扩大销售，腔镜吻合器类业务保持稳定增长所致。公司发生主营业务成本1.13亿元，同比增长1.53%，主要系销售收入增长以及销售产品的结构变动所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额10,307.24万元，占年度销售总额37.84%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额7,404.44万元，占年度采购总额76.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用费用情况详见“第三节管理层讨论与分析”的“五、报告期内主要经营情况”的“(一）主营业务分析”的“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、现金流

√适用□不适用现金流情况详见“第三节管理层讨论与分析”的“五、报告期内主要经营情况”的“(一）主营业务分析”的“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明注1：货币资金减少主要系报告期末理财产品未到期所致。注2：交易性金融资产增加主要系报告期末理财产品未到期所致。注3：预付款项增加主要系预先支付的货物及服务采购款增加所致。注4：其他应收款增加主要系租赁保证金增加所致。注5：其他流动资产增加主要系待抵扣进项税及一年内待摊费用增加所致。注6：其他非流动金融资产增加主要系对外投资增加所致。注7：在建工程增加主要系“研发及生产基地建设”投入增加所致。注8：长期待摊费用增加主要系超过一年的服务费增加所致。

注9：其他非流动资产增加主要系海外专利资产增加所致。注10：预收款项减少主要系报告期末收到预付款减少所致。注11：合同负债减少主要系本报告期末收到订单合同货款减少所致。注12：应交税费减少主要系本期进项税额增加，导致期末应交增值税减少所致。注13：其他应付款增加主要系工程保证金增加所致。注14：一年内到期的非流动负债增加主要系使用权资产对应的一年内到期应付租赁款项增加所致。注15：其他流动负债减少主要系待转销项税额减少所致。注16：递延收益增加主要系政府补助增加所致。注17：其他综合收益增加主要系外币财务报表折算差额所致。注18：盈余公积增加主要系报告期内计提的盈余公积增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产26,035,652.12（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为4.09%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：上表中“报告期末出资比例=公司拟投资总额/基金总规模”。其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：欧元

单位：万元币种：人民币

注：上述财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中，该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的公证天业“苏公W[2025]A581号”《审计报告》。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用详见本节“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（三）所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司紧随市场的未来发展趋势，将“术前、术中到术后，造福病患的全生命周期”设为远景目标，并据此制定未来十年的发展战略，即始终围绕病患，以术前的分筛导流，术中的关键时刻，以及术后的康复生活质量，来构建对患者全生命周期的管理能力，形成相应的创新产品和服务的“三驾马车”，并且以信息系统的构建、智能和数据产品的开发以及数据应用能力的完善，来完成公司数字化转型，致力于成为全球领先的以数据驱动的患者全生命周期管理载体。站在新的起点上，公司将按照既定的战略目标，坚持核心价值观，从“业务流程数字化、管理信息化、产品智能化”着手，进一步完善公司治理，加强自身建设，逐步推进战略转型。

1.公司将坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争策略，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，注重研发投入和成果产出，保持技术的先进性和时效性，规划建设面向未来的公司总部产业园，以实现“三驾马车”的产品和服务开发能力；

2.公司将继续对标国际标准，强化质量体系建设，推动生产制造自动化、智能化发展，提高工艺技术水平，强化质量意识，高效实施“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，并完成灯塔工厂的首阶段目标；

3.公司将坚持国内和海外双轮驱动发展策略，持续加大市场开发力度，进一步拓展国内外市场，并根据市场和环境的变化，以更加有效的方式扩大公司的市场影响力及品牌知名度，使高效安全的产品和服务惠及更多病患。公司还将进一步深化和全面落实公司内控及治理结构工作；建设完善、持续的员工激励机制、核心团队继任者体系，构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司将围绕战略规划和远景目标，拆解成具体的行动方案，并分步骤进行实施。

1.强化公司内部治理

公司将持续完善现代化治理体系，严格遵循新《公司法》及配套制度要求，及时调整和完善公司内部监督机构，使公司的管理体系始终与法律要求保持高度一致，为公司稳健发展筑牢制度

基础，助力公司不断提升抗风险和可持续发展能力。通过不断完善法人治理结构及内控制度，提高决策水平及效率，降低管理风险，维护股东利益。公司将进一步发挥各专门委员会作用，强化独立董事履职，不断提高董事会的战略规划能力和决策能力；借助独立第三方专业团队的审核梳理，排查风险，完善内控职能，强化内部审计机制，确保有效运行；建立更为完善的目标管理机制和激励约束机制，适时调整和优化公司的组织架构和职能设置，运用信息化手段和工具，强化流程管理，保证各项规章制度有效落实并不断完善。

2.持续推进产品研发研发和技术创新是公司的核心竞争力。公司将依托“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，打造高水平研发平台，开发更多优势产品，形成具有核心技术的患者全生命周期管理解决方案，为业务增长和市场拓展提供有力支撑。

2025年公司将持续降本增效，以应对国家集采以及全球经济下行带来的市场影响，并在保障公司运营安全的前提下，继续扩大研发投入，围绕5mm末端执行器和集约式智能手术平台两个领先的前沿技术平台进行深耕，以保持公司的行业领先地位；通过扩大研发及创新中心规模和新建实验中心，构建技术、创新与实验相结合的新平台，以IPD理念提升和完善新技术的开发、新产品的工业化实现、工艺的改进创新、产品的性能检测等创新能力，从而不断提高产品质量和技术附加值，并打造一支以市场为驱动、以客户为中心、技术更为过硬、经验丰富的研发工程师团队。

3.生产智造

公司将全面向智能化转型，对生产流水线进行技术改造和升级，提高生产自动化、管理信息化、物流智能化水平，在提升产品质量的基础上降本增效，尽早实现灯塔工厂的首阶段目标；同时，新增产线，扩充产能，强化产品交付能力，以应对越来越多的各地带量采购需求和未来的吻合器行业全球产业重构。

4.市场营销

公司将坚持国内和海外业务双轮驱动的发展策略，巩固优势区域，拓展空白市场，扩大销售覆盖，提升市场份额，实现境内外业务的可持续增长。

5.品牌发展

公司将根据未来战略规划，通过实施系统化的品牌战略，依托多种平台，提供有价值的病患管理解决方案，多渠道展示品牌实力，在各细分领域提升美誉度。

公司将致力于以满足患者需求价值为核心的品牌体系建设，通过专业活动和口碑传播提升品牌价值及公司形象，并利用品牌影响力拓展产品线，扩大销售规模和市场占有率。

6.信息化建设

公司将信息化建设作为构建公司战略转型的基础设施，通过持续优化产品生命周期管理系统（PLM）、办公自动化系统（OA）和企业资源计划管理系统（ERP），上线仓储管理系统（WMS）、开发精准市场数据库（TMB）、费控系统等，结合视觉智能识别、语音智能对答、数据智能分析

等AI技术，打造覆盖研发、智造和营销的产品全生命周期的数字平台，建立完整的数据驱动、技术支持、信息管理、决策辅助、异地协同和移动办公的信息化体系，助力公司业务增长。组织建设公司将强化企业文化，增加高潜人才密度，继续完善组织架构以及人才管理机制，建立有效的人才选拔、培养、考评、激励体系；构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队，建立起富于创新精神、自律精神，自由与责任的企业文化，以满足公司未来十年战略发展的需要。

公司将持续推动外部招聘和内部发展相结合的用人模式，选拔和储备产品研发、生产运营、营销及学术推广、综合管理等多方面的人才，建立和优化人才盘点、管理培训、绩效考核、轮岗继任、股权激励、职业发展等全方位的管理机制，为梯队建设提供有效的系统性支持，保证战略规划的顺利落地。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定和完善了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《舆情管理制度》等相关制度，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

(一)股东与股东大会

2024年，公司共计召开了3次股东大会，共审议了12个议案。股东大会的召集、召开程序，出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，保证全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议。公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作。

(二)董事与董事会

2024年度，董事会共召开10次会议，审议通过39个议案，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。在职董事均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，无缺席情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出了有效的表决。报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。

1.独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对公司相关财务报告、关联交易、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了独立意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事的职能作用。

2.董事会专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，对公司相关经营事项进行及时、主动的沟通和了解，为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考。

(三)监事与监事会2024年度，公司共计召开7次监事会会议，审议了23项议案。公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及构成符合相关法律法规的规定。监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内，公司监事会成员出席或列席了所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作和健康发展。

(四)公司与控股股东公司控股股东及实际控制人为陈望宇先生和陈望东先生。报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

(五)信息披露与透明度公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。

(六)投资者关系公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与投资者的沟通与交流，公司配备了专职人员负责信息披露和投资者关系管理工作，认真对待股东网络提问、来电和咨询，听取广大投资者对公司经营管理及战略发展的意见和建议，切实保证中小股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会和2024年第二次临时股东大会的相关决议均已在相关指定网站上披露。

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：范心宇女士于2024年3月离任公司研发及创新中心职员，“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为其在任职期间取得的薪酬金额；张素梅女士于2024年8月离任，报告期内“年末持股数”为其离任时所持公司股票数量。

其他情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司董事田国玉女士、杨彩红女士，核心技术人员丁水澄先生、张素梅女士、黄斌先生，获得了2021年限制性股票激励计划第三期归属的股票，并完成股份登记手续。具体内容详见公司2024年6月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果公告》（公告编号：2024-035）。

公司董事田国玉女士、杨彩红女士，核心技术人员丁水澄先生、张素梅女士、黄斌先生，获得了2023年限制性股票激励计划第一期归属的股票，并完成股份登记手续。具体内容详见公司2024年6月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2024-036）。

公司董事田国玉女士、杨彩红女士，获得了2022年限制性股票激励计划第二期归属的股票，并完成股份登记手续。具体内容详见公司2024年7月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣医疗关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-038）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会委员会召开5次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司严格遵循《劳动法》等相关法律法规政策要求，为员工提供养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、带薪休假等法定福利，切实保护劳动者的合法权益。

公司全面贯彻“以岗定薪，绩效导向，公平合理，兼顾个性”的薪酬激励机制，通过参与市场薪酬调研和每年的薪酬回顾，确保公司提供与市场水平相匹配的薪酬。同时通过多样化的激励方式，充分激发员工的工作热情和潜力。

公司以岗位价值评估为基础建立的职级体系，全面、准确地定位了公司内部各岗位的价值贡献度。在此基础上，公司建立了公平的薪酬体系，确保所有员工得到公平的薪酬。我们通过定期的市场调研和薪酬回顾，确保薪酬体系与行业标准保持一致，以吸引和留住优秀人才。

公司建立了灵活多样的激励体系，提供包括绩效工资、年度绩效奖金、项目奖金、特别奖金、股权激励等多种激励方式。这些激励措施旨在鼓励员工提高工作效率、创新思维和团队协作，从而推动公司的整体发展。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司通过与光辉合益合作的组织发展项目，打造了一条畅通的职业发展通道，实现了职级体系的完善，确立了管理、专业及操作三大职业发展通道，激发员工潜能，传承工匠精神，为员工提供了清晰的职业发展指引，助力员工在公司内部实现自身价值的最大化。公司根据对各部门的培训需求调查，制定公司每年度培训计划，通过定期与不定期、内训与外训相结合的多样化培训

方式，组织员工进行专业技术、职业素养、安全制度、企业文化等培训，积极创建学习型组织，鼓励员工不断成长，提升专业技能和综合素养，为公司发展提供源源不断的高素质人才。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2.利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3.现金分红具体条件和比例

3.1现金分红条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；

（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：

公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；

（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

3.2现金分红比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4.利润分配的决策程序与机制

公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

5.利润分配政策的调整机制

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。

现金分红政策执行情况如下：

1.2020年现金分红执行情况

2020年度现金分红方案：公司以截至2021年6月17日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利16,000,000元（含税），占公司2020年度合并报表归属于公司股东净利润的45.78%。上述现金分红方案分别经公司第一届董事会第十四次会议及2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月18日完成了权益分派事宜。

2.2021年现金分红执行情况

2021年度现金分红方案：公司以截至2022年6月22日的总股本80,000,000股扣除回购专用证券账户中股份数909,568股，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），实际参与分配的股本数为79,090,432股，合计派发现金红利总额15,818,086.40元（含税），占公司2021

年度合并报表归属于公司股东净利润的38.19%。上述现金分红方案分别经公司第一届董事会第二十一次会议及2021年年度股东大会审议通过，并于2022年6月23日完成了权益分派事宜。

3.2022年现金分红执行情况2022年度现金分红方案：公司以截至2023年6月26日的总股本81,155,600股扣除回购专用证券账户中股份数1,949,119股，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），实际参与分配的股本数为79,206,481股，合计派发现金红利总额19,801,620.25元（含税），占公司2022年度合并报表归属于公司股东净利润的45.84%。上述现金分红方案分别经公司第二届董事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，并于2023年6月27日完成了权益分派事宜。

4.2023年现金分红执行情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为114,015,286.73元，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润47,311,219.20元。基于公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和经营模式，预计2024年上半年公司研发投入、生产基地建设资金需求较大，同时结合公司长期战略发展规划，以及全体股东长远利益的综合考量，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。上述现金分红方案分别经公司第二届董事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议通过。

5.2024年半年度现金分红执行情况2024年半年度现金分红方案：公司以截至2024年10月10日的总股本81,155,600股扣除回购专用证券账户中股份数1,890,742股，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），实际参与分配的股本数为79,264,858股，合计派发现金红利总额39,632,429.00元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属于公司股东净利润的137.37%。上述现金分红方案分别经公司第二届董事会第十六次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年10月11日完成了权益分派事宜。

6.2024年特别现金分红执行情况2024年特别分红方案：公司以截至2025年1月23日的总股本81,155,600股扣除回购专用证券账户中股份数1,980,306股，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），实际参与分配的股本数为79,175,294股，合计派发现金红利总额39,587,647.00元（含税），占公司2024年前三季度合并报表归属于公司股东净利润的92.60%。上述现金分红方案分别经公司第二届董事会第十九次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，并于2025年1月24日完成了权益分派事宜。

7.2024年度利润分配预案经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为121,115,857.87元，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为51,894,845.59元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本报告披露日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份数1,237,067股，实际参与分配的股本数为79,918,533股，以此计算合计拟派发现金红利39,959,266.50元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为77.00%，占公司2024年末母公司累计未分配利润的32.99%。加之公司2024年半年度利润分配金额39,632,429.00元和特别分红金额39,587,647.00元，公司2024年度预计合计派发现金红利总额为119,179,342.50元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为229.66%，占公司累计未分配利润的98.40%。本议案已经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。

现金分红政策调整情况如下：

2024年上半年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，公司对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》进行了修订，并经公司第二届董事会第十三次会议及2023年年度股东大会审议通过。关于现金分红政策相关主要内容调整如下：

（1）现金分红比例。在“……公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。”的基础上增加“或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，调整后为“……公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。

（2）利润分配的决策程序与机制。删除了“但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意”，增加了“独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由”。

（3）利润分配政策的调整机制。增加了“当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。”。

上述内容调整详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

注：1.2021年限制性股票激励计划共向激励对象授予400万股限制性股票，占该激励计划草案公告时公司股本总额的5.00%；激励对象人数占比以公司2020年末员工总数（190人）为基数计算；激励对象人数包含因个人原因已离职并作废相应已获授但尚未归属的限制性股票的员工。

2.2022年限制性股票激励计划共向激励对象授予50万股限制性股票，该激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%，其中：首次授予40万股，占激励计划公布时公司股本总额的0.50%，首次授予占激励计划授予限制性股票总数的80.00%；预留10万股，占激励计划公布时公司股本总额的0.13%，预留部分占激励计划授予限制性股票总数的20.00%；激励对象人数占比以公司2022年一季度末员工总数（215人）为基数计算；激励对象人数包含因个人原因已离职并作废相应已获授但尚未归属的限制性股票的员工。

3.2023年限制性股票激励计划共向激励对象授予300万股限制性股票，占该激励计划草案公告时公司股本总额的3.70%；激励对象人数占比以公司2023年一季度末员工总数（241人）为基数计算；激励对象人数包含因个人原因已离职并作废相应已获授但尚未归属的限制性股票的员工。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

注：上表中“期末已获授予股权激励数量”为限制性股票激励计划授予的总数，包含部分激励对象因个人原因或已离职作废的限制性股票数量。

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

注：张素梅女士于2024年8月28日因个人原因离职，详见“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况”。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

为健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司董事会下设的薪酬与考核委员会持续完善针对董事、高级管理人员及核心骨干的激励措施。该委员会依据岗位职责、市场薪酬水平及同业对标情况，科学制定考核标准与薪酬方案，确保激励措施与公司战略目标紧密结合。

报告期内公司稳步推进股权激励计划实施，完成2021年限制性股票激励计划第三个归属期、2022年限制性股票激励计划第二个归属期和2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属；进一步将股东利益、公司长远发展与核心团队个人利益深度绑定，显著提升了团队凝聚力与竞争力，为可持续发展奠定坚实基础。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司已依据企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合公司实际生产经营情况，建立了完善的内部控制机制，将公司治理与组织架构、内部控制制度建立健全情况、销售与收款、采购与付款、生产管理、存货与仓储管理、货币资金管理、固定资产管理、人事与薪酬管理、募集资金使用、投资与筹资管理、研发项目管理、信息系统控制、关联方交易管理、对外担保、财务报告、信息披露等纳入内部控制评价范围，促进公司健康、可持续发展。报告期内，公司内部控制执行有效，并继续完善内部控制制度，强化内部控制监督检查。

根据公司内部控制缺陷的认定情况，报告期内，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见与本报告同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共4户，公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度，对子公司管理运营、资产及财务状况等方面进行风险控制和规范运作，进一步加强对子公司的内部控制和风险管理。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明公司董事会高度重视环境、社会和公司治理工作，坚持把ESG理念融入到企业的经营发展中。公司注重生态环境保护，对生产过程中产生的废水、固废进行有效处理以达到排放标准，倡导绿色办公，推行低碳出行，提高员工节能减排意识，已连续4年，通过了ISO14001环境管理体系认证。

公司不断完善治理结构，促进公司规范运作；强化信息披露义务，保障股东知情权；加强投资者关系管理，保持良性互动；合理分配利润，持续回报股东；规范经营，维护股东和债权人的合法权益。

同时，公司坚持“创新”与“长期主义”，重视研发创新和安全生产，用高品质的产品和服务回馈社会，践行企业社会责任，谋求与利益相关者的合作共赢。

二、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

√适用□不适用

公司高度重视ESG体系建设，将其作为实现可持续发展的重要路径。在组织架构方面，设立由董事长办公室直接领导的可持续发展探索小组，系统构建ESG管理架构，并将ESG标准全面纳入公司治理规范；在环境实践方面，与国内知名高校合作开展碳足迹核算与卫生经济学研究，积极推进碳管理体系建设，2024年成为苏州工业园区首批“ESG联盟发起单位”；在战略发展方面，将ESG理念深度融入国内外市场拓展，通过提升治理效能实现经济效益与社会价值的共赢发展。

(二)本年度ESG评级表现

□适用√不适用

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

三、环境信息情况

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否

无

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况报告期内，公司没有因环境问题受到行政处罚。

(三)资源能耗及排放物信息

√适用□不适用

公司的主要业务延续了聚焦外科手术中关键时刻（即病变组织分离、切除以及器官功能重建等）所需要的各种吻合器类产品，所处行业不属于重污染行业。报告期内，公司在生产经营过程中产生的污染物较少，可得到有效控制，满足排放要求。

主要污染物来源和具体治理措施情况如下：

报告期内，公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行各项环保义务，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形，亦不对环境造成大的影响。

1、温室气体排放情况

□适用√不适用

2、能源资源消耗情况

√适用□不适用

公司主要使用的资源能源包括电力、自来水，公司高度重视资源和能源的消耗管理，通过持续优化生产工艺和流程，不断提升生产效率，合理降低能源消耗。

3、废弃物与污染物排放情况

√适用□不适用

公司在生产经营过程中产生的污染物较少，主要污染物来源包括废水（清洗废水、生活污水）、固体废物（生活垃圾）、实验室废弃化学品等污染物，严格按照相关部门环保要求，积极进行处理，保证达标排放，并委托第三方公司每年定期对公司废水（生活污水）、废气、固体废物、噪声等进行检测；对生产过程中产生的生活垃圾及工业固废根据公司所在地政府要求，与有资质公司签订协议，做好台账，定期回收；对实验室废弃化学品，做好台账、实时监控，并委托具备资质的第三方运输和收集，杜绝实验过程中出现的跑、冒、滴、漏现象以及各种构筑物渗漏对区域土壤造

成污染。

4、公司环保管理制度等情况

√适用□不适用

公司严格遵守相关法律法规和行业标准，已连续4年取得ISO14001环境管理体系证书，结合公司活动、产品、服务过程的环境管理体系要求，制定了《废弃物管理规定》《三废管理规定》《危险废品管理制度》《应急响应预案》等一系列环境管理文件，以规范废水、废气、废弃物及噪音等环境管理事宜。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司在办公区域和公共走廊引入了智能照明控制系统，全部采用节能灯具，并在新设施导入时优先考虑节能需求。同时，公司安装了智能电表和水表，每月对能源使用情况进行监控和分析，及时发现并解决异常消耗，优化管理流程，减少能源浪费，实现节能减排目标。此外，公司积极倡导员工绿色出行，已为电动车和新能源车配备充电设备，便利员工低碳通勤，进一步降低碳排放。

公司大楼荣获LEEDO+M金级认证，彰显了我们在绿色运营方面的国际水准。报告期内，公司专门设立了可持续发展探索小组，积极践行ESG理念，将根据公司特点和行业需求，制定ESG目标和实施路径；建立ESG管理框架，明确董事会、管理层和相关部门的职责；推动可持续实践，在生产、运营和供应链中融入环保和社会责任理念；加强ESG相关信息披露，向利益相关方展示企业的实践成果和进展；与利益相关方保持良好沟通，共同推动ESG目标的实现。

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用√不适用

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

报告期内，公司生产设施、设备持续改造优化，以半自动化、自动化、智能化设备，提高人员的作业安全性。

公司始终坚持对产品全生命周期质量进行管控，使用无毒、环保型材料，确保产品安全可控，不会对人体、环境造成影响。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用√不适用

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”及“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

(二)推动科技创新情况公司坚持创新驱动发展战略，报告期内全球新增专利申请数量52件，新增授权138件，其中核心技术的发明专利新增授权数量为116件。面对医疗器械行业智能化、微创化的发展趋势，以及价格下行、毛利压缩的行业挑战，天臣医疗将持续通过技术创新和品质管控双轮驱动，系统性提升产品竞争力，为医疗行业的高质量发展贡献力量。

(三)遵守科技伦理情况

公司在产品研发与应用中，始终坚守科技伦理。注重数据隐私保护，确保研发合法合规。对成果应用审慎评估，确保技术不会对社会、环境和人类造成负面影响，以负责任态度推动科技创新

(四)数据安全与隐私保护情况

公司构建的信息安全管理体系，从设备、系统运行、信息资产和人员等各层面有效保护公司信息安全。

1.公司配备专业IT机房，集中部署防火墙、网络设备和服务器等关键设施，通过24小时环境监测与日常巡检机制，确保设备始终稳定、高效地运行。

2.建立完善的信息安全管理制度，配备专业的团队负责执行，并通过持续培训提升防护能力，保障信息系统安全运行。

3.实施信息资产分级管理，依据数据的重要性、敏感性等因素，明确界定保护等级及要求，采用先进的加密技术保障存储与传输安全，并定期备份关键数据。

4.面向全体员工开展入职及信息安全培训，内容涵盖基础知识、政策解读、风险防范等多个方面，持续强化安全责任意识。

5.根据办公、研发及生产区域的涉密等级，实施差异化的门禁权限管理，严格规范人员活动范围，构建信息安全物理屏障。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

□适用√不适用

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，规范化运作，股东大会、董事会、监事会的召集、召开和表决程序符合相关规定；合规披露信息，严格把控信息披露质量，做到真实、准确、及时、完整，保证公众均有平等机会获得信息。公司积极响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等相关政策精神，兑现“强化投资者回报，提升获得感”计划，用实际行动回报了广大投资者的信任。报告期内，公司加强与投资者的交流和沟通，以实际行动保护投资者，尤其是中小股东的合法权益；诚信经营，不损害债权人的合法权益。

(七)职工权益保护情况公司严格遵守现行《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的要求，不断完善用工制度和人力资源管理体系，按要求与员工签订劳动合同并缴纳社会保险，为员工提供安全、舒适的办公条件，每年组织员工身体健康检查，充分保护员工的薪酬、福利、办公、休假和劳动保护等权益。同时，公司重视人才培养，鼓励在职教育，加强内部职业技能培训，不断提升员工综合素质和业务水平；公司定期组织文体活动，丰富广大员工的业余文化，构建和谐、稳定的劳动关系。员工持股情况

注：上述持股情况为截至报告期末，公司2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划已归属登记的激励对象股份数，不含员工自行在二级市场买卖的股份数。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

报告期内，公司一直遵循平等自愿、互利共赢的原则，积极构建和发展与上下游供应商、客户及合作伙伴的战略关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。公司制定了较为完善的营销服务和产品退换货制度。公司继续与供应商和客户保持良好的合同履约，对各方的合理诉求做到及时回复和处理，较好地维护了各方权益。

(九)产品安全保障情况

公司一直以来坚持为客户提供优质产品与服务，严格按照相关法规标准要求，建立了完整、全面的管理体系，通过了ISO13485、ISO14001和MDSAP等体系认证，产品取得了中国NMPA、欧盟CE、美国FDA、巴西ANVISA、澳大利亚TGA等认证。

公司对产品设计、开发、生产各环节等进行严格的过程质量控制，注重产品安全。报告期内，公司建立了产品全生命周期管理，加强研发先期质量控制，健全生产用原材料、辅料进厂检验、成品出厂检验制度，完善质量管理体系等。

(十)知识产权保护情况

公司坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争策略，研发具有自主知识产权的产品，着力构建知识产权壁垒来保护核心技术等自主创新成果。公司一直重视、鼓励研发创新活动并持续加大研发和知识产权投入。截至报告期末，公司拥有境内外专利805项，其中发明专利526项，同时获得了2项软件著作权，知识产权覆盖【中国、美国、日本、欧洲、俄罗斯、巴西、澳大利亚、加拿大、韩国等国家和地区】。公司自成立以来，建立并不断完善《专利管理制度》等知识产权管理机制和保护体系，成为江苏较早一批通过并贯彻实施《企业知识产权管理规范》的企业之一，并于报告期内再次通过认证获得《知识产权管理体系认证证书》；公司与新入职员工、合作伙伴等签署《保密协议》及《合作协议》，事先约定并清晰知识产权权属及各方的权利义务；知识产权部门紧密跟踪各项目及产品的实时状态，及时进行专利检索分析、风险排查和专利布局，并协同公司的发展战略积极开展专利运营等工作。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

公司董事长陈望宇先生现担任苏州市工商业联合会（市总商会）副会长、苏州工业园区工商业联合会（总商会）副主席，苏州工业园区工商联独墅湖科教创新区商会会长、苏州市新时代工商管理企业家联合会生物医药和大健康专委会联席主席，最大限度地发挥和带动民营企业家的智慧和力量凝聚到创新发展和转型升级上来，引导民营企业大力实施创新驱动战略；同时，陈望宇先生发挥桥梁纽带作用，积极联系民营企业家，反映社会民意，协助党和政府解决问题，围绕经济发展、社会治理等重点领域，提出意见和建议，报告期内，荣获了“2023年度园区统战系统履行社会责任先进个人”称号。

公司总经理陈望东先生作为政协苏州市第十五届委员会委员，认真履行参政议政职责，在政协会议和活动中积极建言献策，提出了具有建设性的提案和建议。同时，凭借其在外科器械领域的专业造诣，陈望东先生被聘任为中国国家标准化管理委员会第六届全国外科器械标准化技术委员会委员，积极参与行业标准制定工作，为推动国家外科器械标准化事业贡献力量。

天臣医疗自创立至今，始终坚持“给医生更多选择，惠及更多病患”为使命，致力于为人民群众创造高品质生活。作为卫生与健康事业的一员，公司认真贯彻习近平总书记重要指示精神，坚定不移的围绕全生命周期健康主题，坚持以人民健康为中心，把高质量发展扛在肩上，为提高卫生健康服务水平提供有力科技支撑，赋能中国卫生健康事业。

五、其他公司治理情况

(一)党建情况

□适用√不适用

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

报告期内，公司通过电话、电子邮箱、上证e互动、现场会议和上交所路演平台等方式，与投资者保持互动与沟通，及时回复投资者提出的问题和建议。

公司通过信息披露与路演等方式，加强了与投资者及全体股东之间的沟通与互动，促进了对公司的了解和认同。公司将持续优化投资者沟通机制，切实保障投资者的知情权与参与权，进一

步提升资本市场认同度。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用公司严格按照法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用公司严格遵循《公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反洗钱法》等法律法规和行业规范，制定并不断完善公司《员工反贿赂承诺书》、《经销商廉洁自律承诺书》等内部管理制度。公司将逐步建立健全集防范、识别和应对于一体的企业商业道德与反腐败管理体系，加强合规与商业道德培训及文化建设，反对任何形式的舞弊、商业贿赂等行为。

报告期内，公司未发生涉及贪污腐败或不正当竞争等重大诉讼案件。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注1：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东关于持股及减持意向的承诺：

（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。

（2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

（3）本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。

备注2：

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

备注3：

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

备注4：

1、本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

报告期各期，公司分别实现营业收入8,964.85万元、11,902.87万元及17,275.70万元，2018年度及2019年度分别同比增长32.77%及45.14%，公司的业务规模和资产规模持续扩大；同期，公司净利润由2017年的1,390.60万元增至2019年的4,200.60万元，亦实现了大幅增长。公司在未来的经营中仍有望保持快速增长的趋势。公司本次发行计划募集资金35,983.84万元，在本次公开发行股票完成当年，公司的总股本和所有者权益将大幅增加。

2017年、2018年和2019年，公司的基本每股收益分别为0.23元/股、0.39元/股和0.70元/股，加权平均净资产收益率分别为19.08%、29.02%、44.91%。由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和所有者权益均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。

2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（2）加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本

公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》、股东分红回报规划，以及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。备注5：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

备注6：

（1）本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

备注7：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺：

（1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。

（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部门认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。

备注8：全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。

（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部门认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。

备注9：

（1）公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本企业将采取以下措施：

①及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注10：实际控制人、控股股东陈望宇、陈望东和公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员：

（1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行

赔偿，且本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业/本人增加薪资或津贴；

④在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；

⑤如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注11：激励对象关于2021年限制性股票激励计划的承诺如下：

作为2021年限制性股票激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

备注12：激励对象关于2022年限制性股票激励计划的承诺如下：

作为2022年限制性股票激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

备注13：激励对象关于2023年限制性股票激励计划的承诺如下：

作为2023年限制性股票激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

备注14：公司关于2021年限制性股票激励计划的承诺如下：

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。备注15：公司关于2022年限制性股票激励计划的承诺如下：

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。备注16：公司关于2023年限制性股票激励计划的承诺如下：

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。备注17：控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

（2）本承诺函签署后，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

（3）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将不与天臣国际拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销；

（5）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任；

（6）本人近亲属亦应遵守上述承诺。备注18：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东和公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（1）在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。

（2）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

（3）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

（4）保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。

（5）本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

备注19：2022年公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关承诺

公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

备注20：2023年公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关承诺

公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用参见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“40、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

注1：研发及实验中心建设项目已于2024年9月完成建设，达到了预定目标并结项。由于项目投入使用时间较短，无法评估产生的实际效益。项目实际投资金额大于募集后承诺投资金额系使用了募集资金账户产生的利息与理财收益。

截至报告期末：研发及实验中心建设项目中电动智能吻合器项目已取得“一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件”NMPA产品注册证；第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件项目已申请PCT专利20件，发明专利40件，实用新型专利66件；儿童版包皮吻合器项目已取得“一次性使用包皮环切吻合器”产品注册证，已申请实用新型专利2件；补片增强吻合器项目已申请发明专利3件、实用新型专利12件；能量平台项目已申请外观设计专利1件。

注2：生产自动化技术改造项目实现了新产线与MES实时互联及信息交互，设备的远程操作，工单、配方的一键下发及切换，数据的同步上传存储，提升了生产管理效率。该项目的单位产品工时下降了26%，整体生产效率提升了44%。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2023年9月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。公司于2024年9月13日召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币2.60亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。截至2024年12月31

日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

单位：人民币万元

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

份的股东总数（户）

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：上表中“股权激励计划所涉及的标的股票”为报告期初公司已授予未归属的2021年、2022年和2023年的限制性股票的合计数，报告期内，公司未开展新的股权激励计划。

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用天臣国际医疗科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天臣医疗2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天臣医疗，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1、事项描述公司主要从事医疗器械的研发、生产和销售。鉴于营业收入是公司的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

根据本报告五、重要会计政策及会计估计（34）收入确认会计政策为在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认销售收入。具体为：①国内销售收入确认，公司已根据合同约定将产品交付给购货方，经过客户验收，满足合同约定的收货条件，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。②境外销售收入确认，公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单，且产品销售收入金额已确定，取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、审计应对

与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序：

（1）了解和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性；

（2）对收入和成本执行分析性程序，包括对报告期内月度之间的收入、成本、毛利率等进行分析，判断相关指标的增减变动的合理性；

（3）选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（4）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；

（5）结合应收账款和收入函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的收入的真实性。

四、其他信息

天臣医疗管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括天臣医疗2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天臣医疗的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天臣医疗、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天臣医疗的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串

通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天臣医疗持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天臣医疗不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天臣医疗中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目